| 最終更新日:2026年3月26日 |
| ザインエレクトロニクス株式会社 |
| 代表取締役社長 南 洋一郎 |
| 問合せ先:取締役総務部長 山本 武男 |
| 証券コード:6769 |
| https://www.thine.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に対応できる公正な経営システムの構築が重要な経営課題の一つと考えております。このような基本方針のもとに、迅速かつ的確な意思決定を図り、積極的に情報開示を行える経営体制構築に取り組んでおります。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実を目指し、タイムリーディスクロージャーに取り組むことにより、株主等利害関係者に対する経営の透明性を高めていく所存であります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-4 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社の株主構成に占める海外投資家の比率が低い現状を踏まえ、現時点においては海外投資家を対象とした招集通知の英文開示は行っておりません。海外投資家比率の向上に努めるとともに、海外投資家比率等を踏まえつつ導入を検討する方針です。
【原則1-2-5 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等による議決権行使】
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においては、現在これを認めておりませんが、その要望を注視しつつ、そのあり方を検討してまいります。
【補充原則3-1-2 英語での情報開示】
当社においては、招集通知の英訳等の英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、情報開示の充実の観点から、外国人構成比率や費用対効果等を考慮し、英訳での情報提供およびその必要な範囲を検討してまいります。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置等】
当社においては、監査等委員3名の全てが独立社外取締役であることから、監査等委員会における独立した議論に基づく関与・助言を得ることにより、別途、指名委員会・報酬委員会を設置する場合と同等の機能を持ち、適切な助言が得られる取締役会の体制を構築しています。こうした体制における独立社外取締役による監査等委員会による関与・助言により、独立性と客観性が担保され、本補充原則に対応した体制であると認識しており、監査等委員会とは別の機関としての指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
取締役個人別報酬については、取締役の個人別報酬等の決定方針を取締役会で決議しており、これに基づき実行する他、社外取締役のみが構成員である監査等委員会における議論により、指名・報酬などの特に重要な事項に関して関与・助言が必要と判断される場合には、代表取締役等の意思決定に関与・助言がなされております。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、経営、営業、技術、アライアンス、財務・会計、税務、法務など取締役会の役割・責務を実効的に果たすための専門的知識と豊富な経験を持つバランスと規模を確保し、バックグラウンドでの国際性、職歴、年齢の面からも多様性のある構成としています。本社での女性の取締役は機会ある限り適任者を得たい意向でありますがAI・IoT中核事業子会社においては女性役員も含めた取締役会を構成しております。今後とも取締役会の実効性を確保しつつ、多様性と適正規模が両立した構成の下、適切な人財を得られる限り多様性の確保を図る方針です。
【補充原則4-12 取締役会資料の会日に十分先立つ配布】
当社は、取締役会の年間スケジュールを設定し、基本的に全ての社外取締役である監査等委員と業務執行取締役が出席することができる日程で実施しております。また、スケジュールには、審議事項が予め決まっている場合においてはその旨及びその審議に要する時間を確保しております。
重要な案件については、必要があればまず共有を行い十分な意見交換を行った上で審議を行っております。定例資料は取締役会より前に開催される監査等委員会で配布されるほか、審議に際して検討すべき内容のボリュームがある案件については、会日に十分先立って資料配布を行うとともにその趣旨を事前に情報共有するなどの工夫により、活性化された審議に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、相手企業との業務提携・関係強化や当社の企業価値向上等に必要と判断した場合に、上場株式を含めたその株式を政策的に保有します。なお、保有する全ての政策保有株式について、相手企業との業務提携や関係強化・維持、当社の企業価値向上等の効果を取締役会で検証した結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した株式については売却を図ります。
議決権の行使については、業績不振の長期化、法令違反等の不祥事の発生、株主の利益に反する行為があると判断される場合などを除き、取引先との関係強化や当社の企業価値向上等に活かす方針で議決権を行使することとしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社においては全ての取締役に対して、関連当事者間取引の有無について確認をする調査を定期的に実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。当社と取締役との間の重要な取引については、社内規程に基づく取締役会の決議等の適切な手続を経ることとしております。
【補充原則2-4-1 中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性ある人財登用の重要性を認識しており、能力に対応したチーム構成実現とそれに対応する登用戦略の実行を最重要課題としております。日本における女性の工学部出身者の母集団が不足しておりますが、可能な限り能力ある女性管理職候補の採用に努める方針です。本社非技術系部門マネージャに占める女性管理職比率は3割であり、これら部門において当社の目標以上の水準を達成しております。外国人の管理職登用は当社グループの戦略意思決定層において極めて重要であり、当社グループ経営幹部社員として外国人を登用しております。多様な職種経験に優れた中途採用者の管理職への登用5割以上を目標としておりますが、現在は十分に目標を超える水準にあります。採用活動の機会を捉えて能力ある中途採用者の積極的に登用する方針であります。
また、中長期的な企業価値の向上に向け、今後とも上記の目標維持を念頭に多様性の確保に努めるとともに、チームメンバーの成長に繋がる業務設定および自己研鑽支援など成長を促すアクティビティを実施する方針です。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度の適用を可能としておりますが、企業年金の積立金の運用には該当しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)当社グループは、創業理念を始めとする経営理念、基本方針、中期経営戦略等を当社ウェブサイトに掲載するなどにより情報発信しております。
(ⅱ)内部統制基本方針を株主総会招集通知の当社ウェブサイト掲載により開示するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等をコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)取締役の報酬等については、「取締役の個人別報酬等の決定方針」の方針と手続に従い、業務執行取締役、監査等委員である取締役それぞれの個人別報酬等を決定しております。
(ⅳ)取締役の指名を行うに当たっての方針・手続については、下記(1)~(3)を総合的に判断し指名の手続きを行っております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選任理由は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
(1) 業務執行取締役候補の選定:当社の創業理念および方針に基づき、当社事業の更なる発展への貢献を期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。
(2) 監査等委員である取締役候補の選定:当社の創業理念および方針に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。
(3) (2)以外の社外取締役候補の選定:社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、必要ある場合に、選定及び指名を行います。
(ⅴ)取締役の選解任・指名を行う際の個々の説明については、その有用性に鑑み、株主総会に付議する選任議案において説明を実施しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、アジアを中心に世界で加速する高齢化の環境の中で、技術を核とし、世界の経済社会活動におけるPPP(Performance per Person: 一人当たりパフォーマンス)の向上への貢献を目指しております。
特に、センシングシステムのスマート化、AI&IoTを活用したユースケース等への価値提供を通じて、1) モビリティ(快適・安全)用センシング支援の拡大、2) リモート/非対面/無人化ユースケースの拡大、3) メディカル(身体年齢維持・未病対応支援)の高度化、のトレンド加速への貢献を目指しております。こうした当社経営戦略を通じて、積極的なサステナビリティへの取組みを行っております。これら当社グループの取組ついては、決算に関する説明資料等を通じて具体的に開示・提供しております。
また、人的資本や知的財産への投資等も、当社の経営戦略上、極めて重要と認識しております。人的資本への投資としては、人財成長を促す業務機会の提供に努めるとともに各種研修や自己研鑽支援を行うなどの投資を行っております。また、知的財産への投資としては、新製品・新ソリューション開発時などにおいて特許を含む知的財産権の国際的取得を行っております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は取締役会規則において取締役会決議事項を定めるとともに、社内規程により意思決定機関および意思決定者の権限を明確に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を独立性判断基準として、実質面における独立性を踏まえて、独立社外取締役を選任・選定しております。独立社外取締役の選定にあたっては、取締役会において、その独立の立場から率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補とする方針です。
【補充原則4-11-1 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等は極めて重要であり、半導体、AI及びIoT等からなる当社事業の優位性向上と迅速な環境変化対応に資する専門知識、経験をバックグラウンドに有する多様性の下、当社定款に定める人数内で迅速な意思決定に資する規模により構成することとしております。具体的には、企業経営・経営戦略、営業・マーケティング、開発・技術、国際性、財務・会計・資本市場対応、法務・リスクマネジメント等からなる多様性を確保しております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則3-1(ⅳ)にて記載の通りであり、いわゆるスキル・マトリックスも、その有用性に鑑み、取締役を選任する際に併せて開示しております。今後とも、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を意識した体制を講じてまいります。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況の開示】
当社は、社外取締役が新たに他の上場会社の役員を兼任する場合には、兼任の数を合理的な範囲にとどめる方針であります。取締役の他社における兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、取締役会規則に基づき議案を選定し、適時適切に審議しております。取締役会の付議事項は、常勤監査等委員である社外取締役も出席する業務執行役員会議により事前審議し、課題、リスク、対策を明確にすることで、取締役会における議論の実効性を確保しております。また、業務執行状況についても担当取締役から報告を受け、適切な業務執行の監督とリスク管理が可能となるよう運営しております。
なお、当社は、取締役会全体の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、全取締役を対象に、取締役会の構成、役割と責務、運営等に関し、アンケートを実施し、この実施結果に基づき取締役会において分析・評価を行うこととしております。2025年度の結果としては、概ね実効性が確保されているとの評価に至りました。今後も取締役会の実効性向上に向けて取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が求められる役割と責務を果たすために必要となる能力の向上を図るため、当社が必要な費用を負担する形で、適宜、トレーニング機会を持つこととしております。
経済社会および世界市場における事業環境変化等に対応したトレーニングを実行する方針であり、業務上必要な知識習得であると同時に当社グループの発展に資するものとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、持続的な企業価値向上に資するものとして、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営へフィードバックする方針です。代表取締役社長の責任の下、最高財務責任者である取締役をIR担当取締役とし、IR担当取締役管掌組織にIR 体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には、定時株主総会終了後に同会場において出席株主を対象とした事業戦略説明会を行うとともに、毎年2回、投資家向け決算説明会を開催しており、決算説明会の資料は当社ウェブサイト上に公開しております。また、電話や面会による対応申込に対しても、合理的な範囲で前向きに対応しております。なお、インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、決算発表前等の一定期間におけるサイレント期間を設定し、ご面談等の対応を控えております。また、頂いたご意見や質疑応答につきましては、必要に応じて取締役会へフィードバックするなど、経営の改善に役立てることとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明
2024年11月に公表した新中期経営戦略「Innovate100」(2025-2027)において、以下の財務KPIを定めております。
売上高:100億円以上、ROIC:10%以上
なお、2026年2月5日付「2025年12月期 通期決算説明資料」(https://www.thine.co.jp/files/topics/4989_ext_07_0.pdf)の“新中期経営戦略「Innovate100」(2025-2027)”の項(P18)において、企業価値向上に向けた取り組みについて記載しております。
【大株主の状況】

| 株式会社ヒルストン | 2,123,300 | 20.20 |
| 株式会社TIEホールディング | 2,024,900 | 19.26 |
| 個人株主 | 158,400 | 1.51 |
| 個人株主 | 151,200 | 1.44 |
| 中原隆志 | 144,734 | 1.38 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 142,000 | 1.35 |
| 個人株主 | 85,900 | 0.82 |
| シリコンテクノロジー株式会社 | 77,700 | 0.78 |
| FUTU SECURITIES INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED | 76,100 | 0.72 |
| 個人株主 | 73,000 | 0.69 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 12 月 |
| 電気機器 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 伊藤 明 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | ○ | | | |
| 山口 修司 | 弁護士 | | | | | | | | | | | ○ |
| 松岡 章夫 | 税理士 | | | | | | | | | | | ○ |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 伊藤 明 | ○ | ○ | ――― | 伊藤明氏は、エレクトロニクス企業での経営の経験と、半導体および技術開発に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般の監視と適正な監査を実現する観点から、社外取締役として適任であると判断しております。 また、同氏と当社との間には特別利害関係はありません。当社は同氏を「一般株主と利益相反が生じるおそれのない者」であると判断し、独立役員として指定いたします。
|
| 山口 修司 | ○ | ○ | ――― | 山口修司氏は、経営全般および弁護士としての専門的な見識を有しており、適正な監査を実現する観点から、社外取締役として適任であると判断しております。 また、同氏と当社との間には特別利害関係はありません。当社は同氏を「一般株主と利益相反が生じるおそれのない者」であると判断し、独立役員として指定しております。 |
| 松岡 章夫 | ○ | ○ | ――― | 松岡章夫氏は、税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、適正な監査を実現する観点から社外取締役として適任であると判断しております。 また、同氏と当社との間には特別利害関係はありません。当社は同氏を「一般株主と利益相反が生じるおそれのない者」であると判断し、独立役員として指定しております。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から内部監査部門所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとし、 その旨を当社グループの業務執行取締役および使用人に周知徹底を図っております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から定期的に監査の状況や結果について報告を受け、意見や情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、内部監査部門からは内部監査の結果および改善状況等について情報提供を受けております。
【インセンティブ関係】
| 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他 |
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気向上のため必要に応じて新株予約権および譲渡制限付株式を付与しています。
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気向上のため必要に応じて新株予約権を付与しています。
該当項目に関する補足説明
役員ごとの連結報酬等については、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a. 方針の内容及び決定方法
当社では、取締役個人別報酬等の決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
〔役員報酬等の決定に関する方針〕
取締役の報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と付加価値を通じて社会貢献しながら持続的に発展していくために、個々の取締役がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
・業務執行取締役:
月例の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬等で構成されます。基本報酬は、役位、職責、会社への貢献度等に応じて決定した額を、毎月金銭で支給しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給しております。非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権および譲渡制限付株式とし、必要な場合に割り当てることとしております。
・非業務執行取締役および監査等委員である取締役:
役位等に応じて監査等委員会が決議した一定額の月例の基本報酬のみを、毎月金銭で支給しております。
なお、業績連動報酬については、当該連結会計年度の営業利益と連動して算定し、これにより確定した支給額(ただし、総額1億円を上限とする)を監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となり、当該連結会計年度にかかる定時株主総会終了後1ヵ月以内に支給しております。
b. 業績連動報酬の決定方法
i) 総支給額
業績連動報酬の総支給額控除前の連結営業利益に0.41%を乗じて10.9百万円を加算したもの(ただし、1億円を上限とする。)とし、連結当期純損失の場合には支給しないこととしております。
ii) 個別支給額
以下の計算式により算定した額(千円未満切り捨て)としております。
個別支給額=総支給額×(役位ポイント+実績ポイント)/対象となる業務執行取締役のポイントの総和
<役位ポイント>
代表取締役:4.0
取締役:3.5
<実績ポイント>
実績ポイント総計は6.5とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案に対して、監査等委員(社外取締役)の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となります。
ただし、連結対象子会社の取締役を兼務する業務執行取締役で、当該子会社より役員報酬を支給する業務執行取締役が生じる場合には、当該業務執行取締役については、役位ポイントおよび実績ポイントともにゼロにすることとしております。
個別支給額の限度額は下記の通りとしております。
<個別支給額の限度額>
代表取締役:10百万円
取締役:5百万円
【社外取締役のサポート体制】
総務部および内部監査室において、適宜必要な説明、情報提供等のサポートを行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

取締役会を開催し業務執行に係る意思決定を行い、監査等委員である取締役がこれらに出席することにより経営監視を行っております。また、会計監査について、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する高橋勇人氏および前川邦夫氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等です。取締役は当社における重要な役割を果してきた実績及び今後の業務遂行可能性を勘案したうえで指名等を行っております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のような体制は、当社の業態や規模等を鑑み、意思決定の適正性、迅速性を確保し、また、適切な監査・監督機能を果たしうるものと考えております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主総会開催日の2週間前よりも前に招集通知・株主総会参考書類を発送しております。 当社ホームページ、東京証券取引所のTDnetにおいても、発送日よりも前に掲載しております。 |
| インターネットによる議決権行使を実施しております。 |
| 「IRポリシー」を当社ホームページ上に掲載しております。 | |
| 国内向け決算説明会の音声を英訳した動画を当社ホームページ上に掲載しております。 | なし |
| 決算説明を行うIR資料および決算説明会の動画を当社ホームページ上に掲載しております。 | |
| 総務部が担当し、取締役総務部長がIR担当役員となっております。 | |
| アナリスト、機関投資家との不定期ミーティングを実施しております。 | |
| 環境保全の重要性を深く認識し、事業活動を通じて地域、地球環境の維持、向上に貢献するとの理念の下、ISO14001の認証を維持しつつ、環境マネジメントシステムの構築・運営を図っております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社および子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。
1.取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規定を取締役および使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に社内教育を行う。
内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等についても使用人が直接情報提供を行えるよう、部門を超えた意思疎通と情報伝達を全社的に奨励する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規定に基づき取締役の執務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役および使用人が共有する全社的な目標を定め、各業務を担当する取締役はその目標達成のために各部門に具体的目標および会社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は当社グループ全員に対して繰返しコンプライアンスの重要性について周知を図るとともに、「組織・業務分掌規程」および「職制・職務権限規程」により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制を構築する。
6.当社グル-プの業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当該取締役は取締役会において執行状況を報告するほか、当社総務部はこれらを横断的に推進し、管理する。また、子会社管理については、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を構築する。
7.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の業務執行取締役等からの独立性およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとするほか、その旨を当社グループの業務執行取締役および使用人に周知徹底する。
8.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人(子会社の監査役を含む)は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役の間の協議により決定する方法による。また、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、定期的に開催される取締役会開催の都度、監査等委員である取締役と業務執行取締役等との意見交換を行う。また、当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用に関し、毎年一定額の予算を設けるほか、監査等委員会の職務の執行に必要な費用について速やかに支払うものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することとし、不当要求等に対しては、警察 や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとしております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要(参考資料:「適時開示体制の概要(模式図)」)
1.適時開示に係る社内体制
当社は、内部者取引管理規則を定め、内部情報の管理、重要事実の公表等を行っており、この規程に基づいて重要情報の公表を行うとともに、重要事実が公表前に漏洩することを防止しております。
(1) 決定事実・発生事実の適時開示
当社の決定事実および発生事実については、適時開示情報となり得る会社情報を有する部門がIR担当取締役(情報管理責任者)に連絡し、情報管理責任者が適時開示の要否を確認するとともに、その指示のもと適時開示を行うこととしております。
当社の重要事項は、取締役会により決定します。情報管理責任者および各部署における情報管理者である各部門長が経営企画会議に出席することにより、情報管理を徹底できる体制と、リスクの発生事実に関する情報を情報管理責任者が入手できる体制を整備しています。また、取締役会決議事項のうち開示対象となる重要な決定事項は、当該取締役会終了後直ちに適時開示を行うこととしております。
子会社の決定事実・発生事実に係る情報については、当該子会社を担当する役員および所管部署長を通じて上記と同様の体制により適時開示を行います。
(2) 決算情報の適時開示
業績等については、経理グループが中心となって決算短信等の開示書類の案を作成し、取締役会において担当取締役からの付議を通じて決議または報告し、直ちに公表します。可能な限り早期に決算発表を行うべく最善の努力を払っており、決算期末後速やかに決算発表を行うよう努めています。業績予想(配当予想を含む。)については、決算の確定過程において、経理グループが、その変更に係る開示の要否を適宜検証しています。上記を含め、業績予想の変更に係る開示が必要となることが明らかな場合、取締役会決議を経て、適時開示を行うこととしております。
2.会社情報の適時開示に係る手続
これら適時開示を実施する過程においては、情報管理責任者による適法性確認に加えて、法務担当部門においてコンプライアンスの重複確認を行うことにより、法令等への適合性に係る牽制関係を確立した上で、開示担当部門により開示手続きを行います。
会社情報の適時開示に係る具体的な手続は、開示担当部門により、適時情報開示伝達システム(TDNet)を通じて開示するとともに、東京証券取引所兜倶楽部における資料投函、記者会見または当社ホームページへの掲載により開示しています。また、有価証券報告書、臨時報告書等については、金融庁により運営されているEDINET(Electronic Disclosure for Investors' NETwork)を通じて関東財務局に提出することにより、開示しています。また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問合せについては、総務部を中心に対応しております。