当社およびグループ会社（以下、「タムラグループ」）は、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を付託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレート・ガバナンスであると考えています。

【補充原則2－4① 多様性の確保】
タムラグループでは、「人が憧れる会社」、「人が集まる会社」を目指し、人材について重視してきました。2025年4月から2028年3月までの3年間を対象とする第14次中期経営計画においては、事業戦略・財務戦略・サステナビリティ戦略を統合し、サステナビリティ戦略は、5項目のマテリアリティを軸に展開しています。その項目の1つとして「働きがいの追求」を掲げています。
第14次中期経営計画では、働きがい改革効果については、従業員エンゲージメントスコアの目標値を2028年3月期64％以上に定めています。一方、人材多様性については、第14次中期経営計画では目標値は設定していませんが、従業員エンゲージメント調査結果から「多様な視点」がエンゲージメントに影響を与える要因であることが明らかになった背景を踏まえ、「働きがい改革」の一環として引き続き取り組みます。
多様性確保の状況については、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(有価証券報告書：https://www.tamuracorp.com/ir/library/securities.html）
（統合報告書「タムラレポート」：https://www.tamuracorp.com/ir/library/tamura-report/)

【原則1－4　政策保有株式】
（保有方針）
　当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有する場合があります。なお、政策保有株式の総額は連結純資産の10%以下とする方針です。
　個別の政策保有株式の保有の適否については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などをも考慮しつつ、毎年定期的に取締役会で検証しています。
（検証方法）
　保有先との年間の取引規模、直近3年間の取引動向、および投資額に対する取引規模を評価指標とし、上述の保有目的に照らして要否を検証しています。なお、取引規模等は、保有先企業の連結ベースで判断しています。
（議決権行使）
　政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断します。議決権行使基準は、当社ウェブサイトに開示しています。
（政策保有株式に係る議決権行使に関する基準：（政策保有株式に係る議決権行使に関する基準：https://www.tamuracorp.com/ir/management/governance.html）

【原則1－7　関連当事者間の取引】
　当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との取引、競業取引、ならびに他の会社の役員兼務等の利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。

【補充原則2－3①　サステナビリティ課題への対応】
　タムラグループでは、企業理念や創業の精神に基づき、長期ビジョン「2050ありたい姿」を定め、「世界のエレクトロニクス市場に高く評価される脱 炭素社会実現のリーディングカンパニー」となることを目指しています。この実現に向け、2025年4月から2028年3月までの3カ年を対象とする第14次中期経営計画を策定しています。本中期経営計画においては、事業戦略・財務戦略・サステナビリティ戦略を統合して取組みを推進しています。また、2025年4月1日付でタムラグループサステナビリティ方針を定め、社内外に周知しています。関連する活動内容は、「GRIサステナビリティ・レポーティング・スタンダード」やISOガイダンス規格「ISO26000」等を参考に構成した当社ウェブサイトや統合報告書「タムラレポート」および有価証券報告書で公表しています。
（サステナビリティ：https://www.tamuracorp.com/sustainability/）
（サステナビリティ方針：https://www.tamuracorp.com/sustainability/tamura-group/management.html）

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、タムラ製作所企業年金基金を通じて、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、安定的かつ効率的に収益を確保できるよう、当該企業年金基金にて運用基本方針を策定し、年金資産の運用を行っています。当該企業年金基金の資産運用に関する意思決定は、理事会および代 議員会において審議しており、企業年金の運用に適切な資質をもった人材を運用執行理事として選出しています。また、実際の年金基金の運用 は日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明している金融機関等に委託しており、当該金融機関等の取組みをスチュワードシップ活動報告書にて確認しています。また、企業年金基金加入者が閲覧できるようイントラネットに関連情報を提供しています。

【原則3－1　情報開示の充実】
(1)a．経営理念
　タムラグループは企業理念としてミッション・ビジョン・ガイドラインを制定し当社ウェブサイトに開示しています。
（ミッション・ビジョン・ガイドライン：https://www.tamuracorp.com/corporate/philosophy.html）
(1)b．経営戦略、経営計画
　中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しています。
　（中期経営計画：https://www.tamuracorp.com/ir/management/plan.html）
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　前掲「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3)取締役の報酬決定の方針と手続
　後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、 指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。
(4)取締役候補の選解任の方針と手続
　後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。
(5)取締役候補の個々の選任・解任・指名の説明
　取締役の選任理由については、それぞれ後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。なお、候補者全員の略歴および選任理由については、株主総会において候補者を提案する都度、株主総会招集通知において開示しています。

【補充原則3－1③　サステナビリティについての取り組みの開示】
　タムラグループでは、2025年4月1日付でタムラグループサステナビリティ方針を定め、社内外に周知しています。また、2025年4月から2028年3月までの3年間を対象とする第14次中期経営計画において、事業戦略・財務戦略・サステナビリティ戦略を統合して推進しています。サステナビリティ戦略は、①脱炭素社会実現への貢献、②働きがいの追求、③コーポレートガバナンスの強化、④全社的リスクマネジメントの強化、⑤品質重視の文化醸成からなる、5項目のマテリアリティを軸に展開しています。項目ごとにKPIと2028年3月期の目標を設定しています。気候変動への取組みに関しても、2050年までのカーボンニュートラルにコミットし、脱炭素社会実現への貢献をマテリアリティの1項目と位置付けています。GHG（Scope 1 & 2）の25%以上削減(2021年度対比)、再生可能エネルギー調達比率35%以上、注力市場売上比率36%という目標に向けて施策を進めています。タムラグループにおいては、気候変動に伴う移行リスク・物理的リスクはあるものの、主力事業が市場機会拡大の恩恵を受けられるものと認識しています。TCFDを参照した、気候変動に関する機会とリスク等の情報は、当社ウェブサイトにて開示しています。
（TCFDに基づく情報開示：https://www.tamuracorp.com/sustainability/environment/tcfd.html）
サステナビリティについての取組みは、「GRIサステナビリティ・レポーティング・スタンダード」やISOガイダンス規格「ISO26000」 等を参考に構成した 当社ウェブサイトや統合報告書「タムラレポート」および有価証券報告書で公表しています。
（サステナビリティ：https://www.tamuracorp.com/sustainability/）

【補充原則4－1①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　当社は、取締役会規程、執行役員会規程、職務権限規程等に基づき、取締役会で判断・決議する事項と、執行役員への委任事項を定めており、経営の監督と執行の分離を図っています。その概要については、当社ウェブサイトやコーポレート・ガバナンス報告書等で開示しています。取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社およびグループ会社の重要事項等を決定しています。執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または 取締役会に付議することを決定する最上位の執行機関です。執行役員は、各担当分野において、取締役会・執行役員会等で決定された方針に基づき、業務遂行を行う責任を負っています。
（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
（当社のコーポレートガバナンス体制：https://www.tamuracorp.com/ir/management/governance.html）

【原則4－8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社では、取締役会の3分の1以上にあたる、独立社外取締役5名を選任しています。独立社外取締役は、各人の豊富な経験や高い知見をもと に、独立・中立な立場で取締役会の議論に積極的に参加し、企業価値向上に貢献しています。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社では、独自の社外役員の独立性基準を定め、当社ウェブサイトに開示しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす候補者を選定しています。
（社外役員の独立性基準：https://www.tamuracorp.com/ir/management/governance.html）

【補充原則4－10①　任意の仕組みの活用】
　当社は、役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、年に数回、委員会を開催しています。委員会は代表取締役会長、代表取締役社長および独立社外取締役5名で構成され、筆頭社外取締役を委員長としています。詳細につきましては、後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

【補充原則4－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　社外取締役は、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たすように選任を行っています。また、企業経営経験、グローバルM&A、行政監督経験、弁護士、公認会計士等の専門性を有する多様な人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、知識・経験のバランスに配慮しています。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する人材を1名以上、監査等委員には財務・会計に関する相当程度の知見有する人材を1名以上選任しています。
　詳細は後掲「Ⅱ 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、ならびに、別紙「取締役の主要な経験分野・専門性」（スキルマトリックス）を参照ください。
（社外役員の独立性基準：https://www.tamuracorp.com/ir/management/governance.html）

【補充原則4－11②　取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　社外取締役は他の上場企業の役員を兼任している場合があります。兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書等を通じ開示しています。 なお、業務執行取締役はいずれもタムラグループ以外の上場企業の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。 また、常勤監査等委員も他の上場企業の役員は兼任しておらず、監査業務に専念できる体制となっています。

【補充原則4－11③ 取締役会の実効性の分析・評価】
　当社取締役会は、取締役会の実効性をより一層向上させる取組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示しています。2026年3月期については、監査等委員会および任意の指名・報酬諮問委員会を含む、取締役会全体の実効性の評価を行いました。全ての取締役を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した無記名（ただし、社内取締役・社外取締役は分別）でのアンケート調査、回答の集計および分析評価を外部機関に委託して実施しました。全取締役が結果の報告を受領し、改善策等について議論を行う予定です。2026年3月期の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
・質問概要
　取締役会の在り方、構成、運営、経営戦略・経営計画、内部統制・リスク管理、指名・報酬、トレーニング、株主（投資家）との対話、ご自身の取り組み、指名・報酬諮問委員会の評価、監査等委員会の評価
・実効性評価概要
　定量評価においては、全体ならびに社外取締役および社内取締役それぞれの評価が改善しました。引き続き各取締役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体としては、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。
・課題として特定された事項
　① 運営（事前説明）
　② 経営戦略・経営計画（経営戦略・経営計画と会社の持続的成長・企業価値、資本コストや株価を意識した経営の実現、DX戦略の推進体制と監督、人的資本や知的財産への投資の監督）
　③ 内部統制・リスク管理（内部統制システムの構築・監督）
　④ 株主（投資家）との対話を踏まえた議論

・参考：過去3年度の実効性評価結果と対策
(1) 2023年3月期
　課題エリア：(a)取締役会運営、(b)経営幹部後継計画議論、(c)取締役トレーニング、(d)株主・投資家との対話
　対策：(a)事前送付資料充実、社外取締役向け議題説明充実、(b)サクセション計画の導入、(c)外部セミナー紹介等充実、(d)株主・投資家との対話内容のフィードバック充実
(2) 2024年3月期
　課題エリア
　① 取締役会の運営：会議時間や審議時間について多様な意見がありコンセンサスの形成が必要
　② 取締役会議論：企業価値、資本効率、中期経営計画に関する議論の充実が必要
　③ 取締役のパフォーマンス: 社内外取締役の情報や議論参加度合いの格差解消
　対策：①③ 社外取締役に対する議題事前説明充実、取締役会付議基準・会議時間・資料様式見直し
　　　　 ② 中期経営計画策定の議論への組み込み
(3) 2025年3月期
　課題エリア
　① 前年より評価が悪化した項目：子会社を含む取締役会のモニタリング機能
　② その他の課題エリア：取締役会の運営（審議項目、時間、資料）、議論（戦略と持続的成長・企業価値創出、資本コスト、DX）、モニタリング機能（子会社を含めた内部統制）
対策: 取締役会付議基準見直し、定期的な社内外取締役の懇談会実施・会議情報共有・議題事前説明等による社外取締役への情報提供充実、年間議題計画見直し

【補充原則4－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社の取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と思われる知識の習得・確認、更新等の研鑽に努めています。新任取締役は、就任時に社内研修を実施しています。社外取締役に対しては、取締役会での情報提供に加えて、適宜主要事業所の往査機会の提供や常勤監査等委員からの情報提供などにより、当社の事業の状況や経営課題等に関して情報を得られるようにしています。

【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との対話（面談）申込みに対しては、IR担当部門を設置し対応を行っています。さらに株主との対話を促進するために、半期に1回、決算発表日後、数日以内にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しています。決算説明会資料は東京証券取引所および当社ウェブサイトに おいて開示しています。投資家・株主からの意見等は、定期的な取締役会報告などで取締役にも情報共有されています。
（決算説明会資料：https://www.tamuracorp.com/ir/library/settlement.html）

タムラグループは、次の100年に向けて2025年度より新中期経営計画「One TAMURA for Next 100」を始動しました。前中期経営計画に引き続き、脱炭素社会実現に向けた世界的な潮流を市場機会と捉え、長期ビジョンで掲げる「世界のエレクトロニクス市場に高く評価される脱炭素社会実現のリーディングカンパニー」の具現化を目指します。一方、第13次中期経営計画では収益性と資産効率が課題となりました。これに対して、第14次中期経営計画では、事業戦略・財務戦略・サステナビリティ戦略の一体推進で、ターゲットとする2027年度はROE8%・PBR1倍以上を目指します。財務戦略では、収益性と資本効率の向上によりキャッシュ創出力を高め、キャッシュアロケーションとして、「成長の基盤作り」と「体質改善」への再投資を行います。さらに、株式市場からPBR1倍以上に評価される企業であり続けることを目指して、株主還元を強化します。第14次中期経営計画においては、剰余金の配当等の基本方針を「安定的な配当を基本としつつ、体質改善後は株主資本配当率（DOE）3%を目途にした株主還元を目指す」と見直しました。また、経営環境や財務状況を考慮し、株主還元の一部については機動的な自己株式取得を行うことも検討していきます。
　第14次中期経営計画の進捗については、当社ウェブサイトの投資家向けセクションや、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(投資家情報：https://www.tamuracorp.com/ir/)
(有価証券報告書：https://www.tamuracorp.com/ir/library/securities.html)
（統合報告書タムラレポート：https://www.tamuracorp.com/ir/library/tamura-report/）

　大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況です。

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当社は、親会社および上場子会社を有していません。

　監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。

　会計監査については、2007年6月28日開催の株主総会において、新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人に選任しました。
　監査等委員会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、四半期毎の会計監査に関する報告および説明を受け、相互連携した監査を行います。監査上の主要な検討事項（KAM）の検討については、第1四半期レビュー時以降、会計監査人と候補になり得る項目およびその選定理由に関して意見交換を行います。
　内部監査部門とは年度の監査計画を協議するなどコミュニケーションを図り、内部統制に係る事項について必要に応じ報告および説明を受けます。監査等委員は、必要に応じて内部監査に同行し、タムラグループの主要な事業所における業務および財務の状況、コンプライアンス管理等を調査します。

指名・報酬諮問委員会は、年に数回開催します。
（目的・権限）指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）
（議長）筆頭独立社外取締役 窪田明
（構成）代表取締役会長浅田昌弘、代表取締役社長中村充孝および独立社外取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、中沢ひろみ）、合計7名

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

当社は、「業績連動型報酬制度」ならびに「株式報酬制度（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）」を導入しています。

【業績連動型報酬制度】
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の賞与を、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程および取締役報酬規程に定めた手順により算出しています。評価指標は、収益性向上と株主価値向上の評価観点から営業利益および営業利益率を選定しています。

【その他（株式報酬制度）】
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づき付与するポイントは、役位等に応じて付与する固定ポイント、役位および業績目標の達成度等に応じて付与する業績連動ポイントの2種類です。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況については、有価証券報告書や統合報告書「タムラレポート」で公表しています。
(投資家情報：https://www.tamuracorp.com/ir/)
(有価証券報告書：https://www.tamuracorp.com/ir/library/securities.html)
（統合報告書タムラレポート：https://www.tamuracorp.com/ir/library/tamura-report/）

　ストックオプション制度は2022年6月に廃止したため、今後新たなストックオプションの付与は行いません。ただし、従前のストックオプションを保有する取締役および執行役員が退任時に行うストックオプションの権利行使は、現在ストックオプションを保有する取締役および執行役員が全員退任するまでの期間継続します。
（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

有価証券報告書に取締役報酬を社内・社外別に総額にて開示しています。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定して います。2023年6月28日開催の第100期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度の導入および「株式報酬型ストックオプション」の廃止により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額報酬」「業績連動報酬」および本制度による「株式報酬」により構成されることになります。月額報酬は取締役報酬規程に定め、報酬等の種類ごとの比率は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100％達成の場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は月額報酬59％・業績連動報酬29％・株式報酬12％となり、監査等委員である取締役は月額報酬100％となります。個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会が原案について、決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定しています。

社外取締役を補佐する担当部署やスタッフは置いていませんが、随時行う社内取締役との懇談会や取締役会事務局を起点として補佐または情報伝達する体制を整えています。

＜現状の体制の概要＞
・当社における会議・委員会等の概要
　当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりです。なお、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしています。
（取締役会）
　毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。
　目的・権限：法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。
（監査等委員会）
　原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
　目的・権限：監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員会である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。
（指名・報酬諮問委員会）
　年に数回開催します。
　目的・権限：指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。
（執行役員会）
　毎月2回定時執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催します。
　目的・権限：取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定します。また、執行役員会の下部委員会として、サステナビリティ委員会およびリスク管理委員会を設置し、各専門分野における審議を充実しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

・グループ各社における会議の実施状況
　重要な子会社については当社の役員が子会社の役員を兼務しており、定期的に取締役会を開催しています。

・当社における会計監査の状況
　当社は、2007年6月28日開催の株主総会において、新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人に選任しました。
　2025年度における、当該監査業務を執行する公認会計士は、葛貫誠司氏（継続監査年数3年）および池田洋平氏（継続監査年数7年）です。また、監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他23名で構成されています。

・取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）の報酬決定の方針と手続
　取締役（監査等委員を除く）の報酬は取締役報酬規程により、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員報酬規程により定めています。当規程に基づき、公正・透明性の確保のため、取締役（監査等委員を除く）の報酬は社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする 指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しています。取締役（監査等委員）の報酬は社外取締役を含む取締役（監査等委員）の協議により決定しています。

・取締役候補の指名の方針と手続
　取締役会は、3分の1以上を社外取締役で構成するものとし、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす者を選任するよう努めています。また、執行役員制度を採用し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしています。
（取締役（監査等委員を除く）候補者）
　当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しています。
　指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しています。
（監査等委員である取締役候補者）
　当社の事業内容、規模、経営環境および監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査等委員である取締役候補者として選任しています。
　指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査等委員会に提案し、同意を得て決定します。
（選解任）
　取締役および執行役員の選解任については、役員等選解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において慎重に審議しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）

・責任限定契約の内容の概要
（非業務執行取締役）
　当社と社外取締役今村昌志氏、豊田明子氏、窪田明氏、渋村晴子氏および中沢ひろみ氏、ならびに取締役（監査等委員）横山雄治氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第11項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（会計監査人）
　当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。体制の概要は、【参考資料：模式図】もご参照ください。

　タムラグループの内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。

(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 情報セキュリティ方針で示された方針の下、情報セキュリティ管理規程および秘密情報管理規程に基づき、タムラグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報を、情報の種類や媒体に応じて適切に保存および管理しています。
b. グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、タムラグループ各社は、子会社管理規程に準拠し、報告体制を確立しています。

(2)タムラグループにおける損失等の危険の管理に関する規程その他の体制
　タムラグループにおける損失等の危険の管理のために、リスク管理・危機管理規程を制定しています。また、損失等の危険を及ぼす諸事情を速やかに経営陣に伝達する体制としてアラームエスカレーションWeb報告システムに関するルールを制定し、タムラグループ内に周知徹底しています。
　重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。

(3)タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は原則として月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、職務執行の効率性を確保すべく、法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。
b. 当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
c. 総合監査本部は、内部監査規程に基づき、また、監査等委員会との連携の下、タムラグループ各社に対して監査を実施し、代表取締役および取締役会・執行役員会に、その結果および改善すべき事項を報告しています。
d. グループ会社においては、定期的に取締役会を開催し、当該グループ会社の経営の基本方針を決定するとともに、当該グループ会社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会社の重要決定事項の承認を行っています。

(4)タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. タムラグループでは、企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り、倫理法令遵守規程を制定し、タムラグループで働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。
b. タムラグループにおいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先としてグローバル通報窓口を設置し、適切な業務執行を確保する体制の維持および強化を図っています。グローバル通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する内部通報窓口に加えて、業務執行から独立した第三者である弁護士が対応する外部通報窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。窓口の周知徹底とともに、通報者に不利益な取り扱いをしないことを周知徹底しています。
c. 取締役および使用人は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションWeb報告システムに関するルールに則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。
d. 総合監査本部は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、および特命監査を行い、内部統制基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。
e. 監査等委員会は、タムラグループのコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当執行役員および担当部門に改善策の策定を求めることができます。

(5)タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制
a. タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する企業理念として「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、さらにガイドラインの内容をタムラグループ行動規範として具体的に示し、タムラグループ内に周知しています。
b. タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を取引先にもご理解頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。
c. グループ各社の業務に関する重要な情報については、子会社管理規程に基づき、適宜当社の執行役員会および取締役会に報告または決議のために上程されます。
d. グループ会社は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションWeb報告システムに関するルールに則り、遅滞なく当社の執行役員会、取締役会および監査等委員会に報告します。
e. グループ会社は、当社の経営管理にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちにアラームエスカレーションWeb報告システムに関するルールに基づき、当社の執行役員会、取締役会および監査等委員会に報告します。
f. 当社の総合監査本部は、監査等委員会と協力して、定期的にタムラグループ各社の監査を実施しています。


(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会補助者を任命するものとします。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うこととします。
b. 監査等委員会補助者に対する指示は監査等委員会が行います。

(7)タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. タムラグループはアラームエスカレーションWeb報告システムに関するルールに則り、グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。
b. 監査等委員には企業の財務、法務等に関する見識が豊富な人材を登用し、監査等委員会監査の充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。
c. 監査等委員の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、予算計上の有無を問わず会社が負担しています。


(8)財務報告の適正性を確保するための体制
　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集および適時・適切な情報開示を徹底しています。
　そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。

(9)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a. コンプライアンスに関する取組みの運用状況
タムラグループは、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備しています。2025年度のコンプライアンスに関する主な取組みは以下のとおりです。
　・2024年に発覚した子会社における不適切な会計処理をうけ、意識改革プロジェクトをグループ全体で展開。グループ管理を強化する組織の設置、コンプライアンス意識向上のための研修、社内ルールの改定、内部統制の徹底等を実施
　・経営トップからのコンプライアンスメッセージの発信
　・定例のグローバル管理職向けコンプライアンスE-ラーニングに加え、特別に経営陣、管理職等、階層別に対面やオンライン教育を追加実施
　・経営陣および上級管理職各自のコンプライアンス・コミットメント動画をグローバル社内報にて発信
　・タムラ製作所の管理職以下を対象に、内部統制に関するE-ラーニングを実施
　・メールマガジン方式で毎月コンプライアンスに関する情報を日本国内に配信
　・不正競争防止、中小受託取引適正化、情報管理、安全保障貿易管理などリスクの高い分野の専門研修
を実施
　・各国規制の変化に則った安全保障貿易管理の体制の見直しと強潜在するコンプライアンス・リスクの把握とその排除
b. リスク管理に関する取組みの運用状況
タムラグループは、リスク管理・危機管理規程やグローバル通報規程、情報セキュリティ管理規程等の社内規程を整備するとともに、グループリスクマネジメント（ERM）体制を構築しリスクマネジメント施策を推進・監督しています。
2025年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは以下のとおりです。
　・リスク管理委員会において、グループにおける潜在リスクの抽出、リスクアセスメント、グループで取り組むべき重要リスクの確定を実施。関連規程に準じて、執行役員会・取締役会へ報告・上程
　・緊急事案発生を想定した当社および国内子会社の防災訓練の実施
　・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等に関する研修の実施
c. 職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
タムラグループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、執行役員会で進捗確認と推進を図っています。
当社は、タムラグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規程、執行役員会規程、職務権限規程等で、取締役会で決議・報告する事項と、執行役員へ委任する事項を定めています。執行役員会が、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
d. タムラグループにおける業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、タムラグループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として総合監査本部を設置し、年間監査計画に基づきタムラグループ各社の業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。また、コンプライアンスおよびリスク管理の観点から、各種統制施策の運用状況についても確認を行っています。これらの内部監査結果および内部統制の評価状況については、監査等委員会も適切に共有し、グループ全体の業務の適正性向上に活かしています。
2025年度の業務の適正を確保するための主な取組みは下記のとおりです。
　・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
　・総合監査本部による各事業部門および子会社の内部監査・内部統制評価の実施
　・内部監査結果・内部統制評価結果の取締役会、代表取締役および執行役員会への報告
e. 監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査等委員会制度の実効性が維持向上されるよう監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等を整備し、維持しています。
2025年度の監査等委員会の主な取組みは下記のとおりです。
　・執行役員会等、重要な会議へのオブザーバーとしての出席
　・事業部門・国内の子会社への往査ならびに海外子会社の往査およびリモート監査
　・業務執行取締役および執行役員へのヒアリングや意見交換
　・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換
　・会計監査上の主要な検討事項について、会計監査人と協議およびその監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を要求
　・総合監査本部との密な連携による監査の実効性と効率性の向上
　・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への報告受領

　タムラグループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係しないこととしています。
　タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした対応をとるべく、グループ全体で周知徹底を図っています。

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＜適時開示体制の概要＞

　タムラグループは、投資家が適切な投資判断を行う上で必要な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供することにより、株式市場において公正な株価形成を確保し、健全な発展を図ることが重要であることを認識しています。
　当社では、取締役会・監査等委員会・執行役員会等を通じて当社グループにおける重要な決定事実および発生事実を把握・報告する体制を整えています。また、突発的な事項についても経営トップに情報が迅速に伝わるよう情報報告ルートを構築しています。情報開示担当執行役員は、会社情報取扱責任者として、投資家の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を把握・管理し、適時・適切に情報開示する体制を整備しています。
　また当社が上場する東京証券取引所を通じて公開した情報は、投資家等の利便性を考慮して、当社ウェブサイトにおいても速やかに公開しています。
　一方、公正な価格形成の確保と内部者取引の未然防止を図る観点から内部者取引（インサイダー取引）に関する社内規則を制定し、情報管理を徹底しています。
（注：当社において、執行役員の役職は、会長、社長、エグゼクティブバイスプレジデント（EVP）およびシニアバイスプレジデント（SVP）と称します。）