当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
・株主との間で建設的な対話を行う。

　なお、当社は、「経営理念・EXCEED YOUR VISION」を礎として当社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づき、社会における存在意義・志を示した「パーパス」を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

　当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」としてまとめ、以下の当社ウェブサイトに公表しておりますのでご参照ください。
　https://corporate.epson/ja/sustainability/governance/pdf/governance_policy_j.pdf

　当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、コーポレートガバナンス・コードに示される諸原則について全て実施しております。

【原則１－４】
　株式の政策保有に関する方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」第５条をご参照ください。2026年５月の取締役会にて、エプソングループにおける個別の政策保有株式（2026年３月末時点）について、当社の保有適否判断基準に基づき、保有目的および保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査の上その適否を検証しました。その結果、保有の合理性が認められないものについては、縮減の方向で進めております。
政策保有株式に係る議決権行使基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」第６条をご参照ください。

【原則１－７】
　関連当事者間の取引に関する手続きについては、「コーポレートガバナンス基本方針」第８条をご参照ください。

【補充原則２－４－１】
＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
　当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第11条に記載のとおり、多様な人々の価値を最大限活かし、個人と組織の間の相乗効果を高める旨を宣言し、性別、国籍、年齢、人種、障がいの有無、採用時期等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備することを基本方針としております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用
　エプソングループではグローバルにおいて多くの女性人材が事業責任者や経営幹部などの主要ポジションで活躍しており、多様な視点を事業運営や経営に取り入れています。
　一方、日本国内においては、管理職層および経営層における女性比率が依然として低く、さらなる多様性の実現に向けた課題の一つと認識しています。
　このため当社では、経営トップによるメッセージ発信やダイバーシティフェアの開催、相談窓口の設置、男性の育児休業取得促進などを通じて、性別にかかわらず活躍できる組織風土の醸成を進めています。また、キャリア形成や挑戦の機会を阻害するさまざまな障壁の低減に取り組むとともに、多様な人材の主体的なキャリア形成を支援するため、各種キャリア支援プログラムや学び直しの機会を提供しています。これらの取り組みを通じて、将来の管理職・経営人材の裾野を拡大し、多様な視点が組織運営に反映される組織づくりを進めています。
　その成果を測る指標の一つとして、2028年度末までに女性管理職比率8％を目標として掲げています。2025年度末時点の女性管理職比率は5.9％であり、2025年４月には女性執行役員を任命するなど、経営層における多様性の向上も進めています。
詳細は、当社ウェブサイト「ダイバーシティ」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/our-people/diversity/

（２）外国籍社員の管理職への登用
　当社を含むエプソングループは、地域ごとに異なるお客様のニーズを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応するため、世界各国・地域に事業拠点を展開しています。2025年度末時点で、エプソングループには約55,000名の外国籍社員が在籍しています。また、エプソングループは、世界各地の現地法人がそれぞれの役割を担いながら、開発・生産・販売に至るまでのプロセスをグローバルに連携し、一体となって事業を展開しています。このようなグローバルな事業運営を円滑に進めるためには、事業部と現地法人との間で事業方針や方向性を共有するとともに、多様な人材が能力を発揮し、その力を結集することが不可欠です。そのため、エプソングループでは、国籍や人種にかかわらず、共通の価値観のもとで現場における迅速かつ的確な意思決定を担うリーダー人材の育成に取り組んでいます。具体的には、海外現地法人の経営リーダー層を対象とした育成セミナーを毎年実施しているほか、地域を超えた人材交流を推進しています。また、外国籍人材についても国内人材と同様に、現地のトップマネジメントおよび人事部門と連携し、重要ポジション・重要人材に関する後継者計画および育成計画を策定しています。
　一方で、国籍や人種等にかかわらず、多様な人材が活躍できる環境整備を重要な経営課題と位置付けており、外国籍社員が働きやすい環境づくりを継続的に推進しています。具体的には、社内イントラネットへのFAQ掲載や外国籍社員相談窓口の設置などの取り組みを実施しています。
なお、2025年度末時点における当社の執行役員に占める外国籍役員の比率は14.3％です。

（３）中途採用者の管理職への登用
　当社は、役割に対し、新卒採用者、中途採用者にかかわらず最適な人材を登用するという考え方に基づき、様々なキャリアバックグラウンドを持つ人材の中核ポジションへの登用を積極的に進めてまいりました。当社の管理職に占める中途採用者の割合は、従業員全体に占める中途採用者の割合を上回っており、2025年度末時点での管理職に占める中途採用者の割合は23.8％、執行役員（外国籍を除く）に占める中途採用者の割合は12.5％となっています。一定程度管理職における中途採用者の登用が進んでいることから、特に現状で自主的かつ測定可能な目標について定めておりませんが、今後も、さまざまなお客様のニーズを的確に把握し、素早く、柔軟に対応できるよう事業の変革・革新を進めるため、新領域やDXを含む高度専門領域のスペシャリスト、経営目線を持って活躍できるマネジメント人材を積極的に外部から獲得してまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針ならびにその実施状況＞
　多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針については、有価証券報告書（第84期）の37～39ページをご参照くだ さい。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2025.pdf
　その実施状況については、当社ウェブサイト「ダイバーシティ」をご 参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/our-people/diversity/

【原則２－６】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第13条に記載のとおり、当社の企業年金の積立金は、「セイコーエプソン企業年金基金」が運用しております。当社は、受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、同基金および労働組合等と協働し、当該運用を適切に管理・監督する体制を整備しております。
　また、同基金においては、運用に適切な資質を持った人材を計画的に配置するとともに、専門性向上のため継続的な教育を実施しております。
　さらに、同基金では、2021年３月に日本版スチュワードシップ・コード、2025年７月にアセットオーナー・プリンシプルの受入れを表明しており、受益者の最善の利益を実現するため、運用基本方針の定期的見直しのほか、運用受託先の適切な選定および一定期間ごとの評価、運用状況の開示等を通じて、企業年金運用の実効性向上に取り組んでおります。

【原則３－１】
（１）　当社は、エプソングループが社会に対してどのような価値を提供する存在であるかを定めるとともに、エプソングループならではの存在意義と志を社内外に示すため「パーパス」を制定し、公表しております。また、これに伴い理念構造を「パーパス」、エプソングループ共通の価値観・行動様式である「エプソンウェイ」、および「パーパス」実現のための戦略である「ビジョン」に整理し、それぞれの位置付けを明確にしました。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://corporate.epson/ja/philosophy/
「パーパス」
「エプソンウェイ」
－「経営理念・EXCEED YOUR VISION」 エプソングループの根幹をなす普遍的な考え方
－「企業行動原則」「エプソングローバル社員行動規範」 経営理念に基づく価値観と行動の拠り所
「ビジョン」
－長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」および中期経営計画 Phase 1
－環境ビジョン2050

（２）　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針につい ては、「コーポレートガバナンス基本方針」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しておりますのでご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/governance/pdf/governance_policy_j.pdf

（３）　取締役会が役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」 をご参照ください。

（４）　取締役会が取締役候補者の指名および役員の選解任等を行うに当たっての方針と手続きについては、「コーポレートガバナンス基 本方針」第 24条をご参照ください。

（５） 2026年６月25日の定時株主総会で選任された取締役の選任理由は、第84回定時株主総会招集通知をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu26.pdf?260619

【補充原則３－１－３】
＜サステナビリティに関する取り組み＞
　エプソンは、長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」のもと、事業活動を通じて創出した価値を社会や産業の現場につなげ、社会価値と経済価値の両立を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを、サステナビリティの基本的な考え方としています。
　環境問題や資源制約、人手不足、地政学リスクなどの社会課題や事業環境の変化が顕在化するなか、エプソンは、これらを踏まえて特定したマテリアリティに基づき、エネルギー・資源利用の効率化、生産性および信頼性の高度化、ならびに学び・働き・暮らしの質の向上に資する価値の提供に取り組んでいます。
詳細については有価証券報告書（第84期）の20～29ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2025.pdf

＜人的資本への投資等＞
　長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」を実現するための組織・人材戦略は、将来的に単一的な事業部形態からビジネスモデルに応じたグローバルなバリエーション型組織群への転換を想定し、これらの組織群を率い、不確実性の高い環境下でも構想・実行できるリーダー人材の育成・確保とあわせて、技術を起点に、現場主義に基づき考え、磨き上げ、現実の社会に役に立つ形で進化した技術を実装していくエンジニアリング人材の養成・エンジニアリングマインドの醸成をグローバルレベルで進めることが要諦となります。
　これまでもエプソンは、多様な人材の確保と、内部人材のキャリア形成・人材育成を進めつつ、これらの人材の成長領域への重点配置と、グローバルな視点での最適なフォーメーションの構築に力を入れてきました。また、多様な人材を生かす組織カルチャーや働く環境づくり、共通の価値観浸透、健康経営等を通じ、社員のエンゲージメントを高め、組織の活性化と総合力の最大化にも取り組んできました。
　これらの取り組みをベースとしつつ、中期経営計画のPhase １においては、以下５点を中心に推進してまいります。
・グループ横断的なアサインメントや地域・事業の枠を超えた人材登用の推進によるグローバル組織・人材基盤の活用の高度化
・各ビジネスを牽引するリーダーシップの涵養
・コア技術を理解し横断活用できる内部コア人材育成の仕組み・場づくり
・新規組織能力の鍵となる外部人材の確保と定着
・これらを加速する各種人事制度の改定およびデータプラットフォーム整備
詳細については有価証券報告書（第84期）の35～41ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2025.pdf

＜知的財産への投資等＞
　エプソンの長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」は、「省・小・精」の技術・思想を基盤に、精密技術と現場で培った知見を掛け合わせた最適解を産業と社会に実装していくことを通じて、社会価値と企業価値の向上目指しています。
　その考えのもと、知的財産に関し「エプソンの多様な『知』を見極め、つなぎ、融合することで、イノベーションの連鎖を生み出す知的基盤を築き、あらゆる知的資産を活用して持続的な成長を支え続ける」ことが重要であると考えています。これは狭義の知的財産、すなわち特許権、商標権、意匠権、著作権といった知的財産権に加え、ブランド、ビジネスモデル、データ、ノウハウ等、エプソンが保有するあらゆる知的資産を組み合わせ、最適解としての知的資産を活用することで、価値を社会実装し、持続可能な成長を支え続けることを意味しています。
詳細については有価証券報告書（第84期）の42～45ページ、および当社ウェブサイト「パーパスに基づく成長戦略ストーリーを支える知的財産戦略」をご参照ください。
有価証券報告書（第84期）
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2025.pdf
パーパスに基づく成長戦略ストーリーを支える知的財産戦略
https://corporate.epson/ja/technology/intellectual-property/

＜気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
　気候変動が社会に与える影響は大きく、エプソンとしても重要な環境課題の一つと認識しています。エプソンは、創業以来、「省・小・精」の技術・思想と誠実なものづくり文化を土台として事業活動を展開してきました。これらは、環境負荷低減に貢献する商品・サービスを生み出す源泉となっています。
　エプソンは、お客様への価値提供を通じて事業機会の獲得・拡大を進めることで、事業成長と、商品・サービスによる社会全体の環境負荷低減への貢献の両立を目指しています。 また、価値創造を支える経営基盤として、「環境ビジョン2050」のもと、2050年にカーボンマイナスおよび地下資源消費ゼロを達成することを目標に掲げ、脱炭素と資源循環に取り組んでいます。
詳細については、有価証券報告書（第84期）の30～34ページをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/securities/2025.pdf

【補充原則４－１－１】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第16条に定めるとおり、当社取締役会は、会社としての戦略的な方向付けを行ったうえで、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。

【原則４－９】
　社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「II ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください 。また、「コーポレートガバナンス基本方針」にも別紙２として添付しております。

【補充原則４－１０－１】
　当社は任意の審議機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しております。詳細については、本報告書の「II．１．【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
　「コーポレートガバナンス基本方針」第18条に定めるとおり、当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。
　現在の取締役会はこの方針に基づき構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョ ンを実現するための経営体制を明確にしております。当社が取締役に対して特に期待する分野・スキルにつきましては、第84回定時株主総会招集通知をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu26.pdf?260619

【補充原則４－１１－２】
　当社の役員は、「コーポレートガバナンス基本方針」第21条に基づき、他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとしております。特に、社外取締役は、取締役会の決議によって制定された内規に基づき、原則として当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないこととしております。なお、当社は、取締役の取締役会への出席率を年間75％以上確保する方針としております。
　取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
https://corporate.epson/ja/investors/publications/pdf/meeting/syosyu26.pdf?260619

【補充原則４－１１－３】
１．取締役会実効性評価の取り組み概要
　当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」第19条に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

＜取締役会実効性評価の年間サイクル（原則）＞
評価の企画：11月～２月
評価の実施：２月～３月
評価結果分析および課題抽出：４月～５月
コーポレート・ガバナンスに関する報告書による開示 ：６月課題への対応状況の総括：翌年４月～５月
コーポレート・ガバナンスに関する報告書による対応結果の開示：翌年６月

２．2024年度を対象とした取締役会実効性評価
　2024年度を対象とした取締役会実効性評価で掲げた課題への取り組み結果は以下のとおりです。なお、2024年度を対象とした取締役会実効性評価は取締役全員を対象としたアンケートにより行いました。また、項目の一部については、取締役会と業務執行を担当する経営層の間に大きな認識の乖離がないか確認することを目的に、取締役会の陪席者（取締役会に同席する一部の執行役員等）を対象としたアンケートも実施し、あわせて分析を行いました。その結果、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております。

①執行陣による戦略議論の深化・実行力の強化の支援
　長期戦略に関する論点および取締役会からの助言・監督が必要なポイントを執行陣から取締役会へ明示し、取締役会にて議論しました。
②次期長期戦略の検討状況、および「Epson 25 Renewed」の対応状況の監督
　次期長期戦略の議論を2025年度の取締役会および取締役フリーディスカッションにて、計10回実施し、2026年３月13日取締役会にて2035年に向けた長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」を決議しました。また、四半期ごとの決算承認時において、「Epson 25 Renewed」に関する事業計画進捗と事業状況に関する説明を受け、継続的に監督しました。
③取締役会と執行陣の連携強化を目的とした取締役会運営の改善
　社内取締役および社外取締役の課題認識を迅速に擦り合わせることを目的に、取締役会開催の都度、当日の取締役会について振り返る場を設け、その場で得られた意見や示唆を取締役会の議論や運営に反映し、改善に取り組みました。

３．2025年度を対象とした取締役会実効性評価
　2025年度を対象とした取締役会実効性評価は、取締役全員および陪席者を対象として以下の項目のアンケートを実施（陪席者は一部項目のみ）し、実効性について分析・評価を行いました。また、今回は取締役会議長による取締役へのインタビューを実施し、評価や課題認識に関する深掘りを行いました。
（１）取締役会の構成・在り方
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の議論・機能
（４）取締役の活動
（５）トレーニング
（６）株主(投資家)との対話
（７）任意の委員会の機能・運営(取締役選考審議会／取締役報酬審議会／コンプライアンス委員会)
（８）2024年度を対象とした取締役会実効性評価で掲げた課題への対応
（９）総括

　上記評価の結果、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認いたしました。そのうえで、取締役会による議論を実施し、今後も実効性を高めていくための課題を以下のように整理いたしました。
① 「ENGINEERED FUTURE 2035」および中期経営計画Phase 1実現に向けた重点施策・経営指標に基づく監督
② 執行役員のサクセッションプランの遂行状況の監督

なお、第三者機関の評価については、３年に１回程度実施する方針のため、今回は実施しておりません。

【補充原則４－１４－２】
　役員がその役割を適切に果たすため、当社は役員および役員候補者に対し必要なトレーニングの機会を当社の費用負担で提供しており ます。詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」第30条をご参照ください。

【原則５－１】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、あらゆるステークホルダーとの誠実な対話を通じ、経営の透明性を高め、長期視点での信頼関係・パートナーシップを構築し、強化していくことが、重要かつ不可欠であると認識し、その取り組みの一環として、株主・投資家等に対する情報開示方針を明確にして、IR活動やSR活動の更なる充実を図り、建設的な対話を実施しています。情報開示方針の詳細については、「情報開示および対話に関する方針（ディスクロージャーポリシー）」をご参照ください。
https://corporate.epson/ja/investors/management-policy/
［株主との対話の実施状況等］
　株主・投資家等との対話は、代表取締役社長、IR・SR担当役員またはIR・SR担当部門の管理職等が行うことを基本とし、社外取締役を含む取締役も合理的な範囲で対応しています。対話にあたっては、株主・投資家等のニーズを踏まえたうえで、業績変動等の財務情報だけでなく、長期ビジョン、中期経営計画、事業戦略、ESG関連情報等の非財務情報を活用しながら、中長期的な企業価値向上に資するようにしています。
2025年度の対話の状況については当社ウェブサイトをご参照ください。
https://corporate.epson/ja/sustainability/engagement/shareholder.html

　当社は、2026年３月13日に公表した新長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」および中期経営計画 Phase 1（2026年度から2028年度）に基づき、収益性および資本効率を重視した経営に取り組んでいます。前長期ビジョン「Epson 25 Renewed」の振り返り、「ENGINEERED FUTURE 2035」および中期経営計画 Phase １の詳細につきましては、以下の資料をご参照ください。

長期ビジョン・中期経営計画説明会資料
https://corporate.epson/ja/investors/pdf/epson_long-term_corporate_vision_engineered_future_2035_note.pdf?v2

　「ENGINEERED FUTURE 2035」および中期経営計画 Phase １に関する取締役会の議論・監督の状況は、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４－11－３】」および「Ⅱ．２．（業務執行に係る事項）」をご参照ください。
　当社は、2026年度から2028年度までの３年間で営業活動によるキャッシュ・フロー約5,600億円（※）を見込みます。その原資を、戦略投資も含め、プレシジョンイノベーションセグメントやインダストリアル＆ロボティクスセグメントといった成長領域へ積極的に投下します。株主還元については、DOE（株主資本配当率）３％を配当の下限とします。また、今後３年間で合計800億円の自己株式の取得を予定しており、積極的な還元を図ります。
※研究開発費控除前

１．大株主の状況は、2026年３月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式53,145,401株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．2025年４月１日から2026年３月31日までの間に、関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書について、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

保有者： ブラックロック・ジャパン株式会社　他８名
報告義務発生日： 2025年５月30日
保有株券等の数： 17,046,072
株券等保有割合： 4.56%

保有者： 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１名
報告義務発生日： 2025年９月15日
保有株券等の数： 21,906,700
株券等保有割合： 5.86%

保有者： 野村證券株式会社　他２名
報告義務発生日： 2025年10月15日
保有株券等の数： 34,390,596
株券等保有割合： 9.21%

保有者： 株式会社みずほ銀行　他３名
報告義務発生日： 2026年２月13日
保有株券等の数： 19,257,214
株券等保有割合： 5.15%

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　監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置しております。監査等委員会室長は、監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置しております。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないこととしております。

　当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としております。
　当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告するとともに、内部監査に関する重要な事項は取締役会へ報告することとしております。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について取締役会への報告など具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しております。
　内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先することとしております。
　監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しております。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の取締役会、監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしております。
　監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めております。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としております。

〔構成および独立性に関する考え方〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、その透明性・客観性・独立性を確保することを目的として、それぞれ委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役の中から互選により選任しております。いずれの審議会とも、社外取締役全員および代表取締役社長から構成されており、また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役の出席が可能となっております。
　本報告書提出日現在の構成員は以下のとおりです。
【取締役選考審議会】
委員長：社外取締役 嶋本正
委 員：社外取締役 山内雅喜、三宅香、大塚美智子、丸本明、渕上玲子、代表取締役社長 吉田潤吉
【取締役報酬審議会】
委員長：社外取締役 山内雅喜
委 員：社外取締役 嶋本正、三宅香、大塚美智子、丸本明、渕上玲子、代表取締役社長 吉田潤吉

〔取締役選考審議会の役割・権限・活動状況〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、当社は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）候補者の選考および役員の解任について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するほか、代表取締役社長の作成する役員の後継者育成の状況・課題および代表取締役社長の承継プランを評価・監督することを目的に任意の審議機関として取締役選考審議会を設置しております。
　取締役選考審議会は、2025年度に10回開催され、代表取締役社長の後継 者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案等について審議を行いました。なお、2026年４月から2026年６月の定時株主総会までの期間には取締役選考審議会の開催はありません。

〔取締役報酬審議会の役割・権限・活動状況〕
　「コーポレートガバナンス基本方針」第23条に定めるとおり、当社は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の報酬体系・内規等にかかわる立案と検討、および役員の個別報酬額について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査することを目的に任意の審議機関として取締役報酬審議会を設置しております。また、取締役報酬審議会は、取締役会の委任を受け、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定などを行っております。
　取締役報酬審議会は、2025年度に10回、2026年４月から2026年６月の定時株主総会までの期間に２回開催され、基本報酬の個別支給額、賞与の支給係数および個別支給額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結、役員報酬制度の改定等について審議 を行いました。

〔各委員の出席状況〕
　2025年度および2026年４月から2026年６月の定時株主総会までの期間における取締役選考審議会および取締役報酬審議会の各委員の出席 率はそれぞれ100％となっております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕
　当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。
１．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
（１）当社を主要な取引先とする者(注１)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者(注２)だった者
（２）当社の主要な取引先である者(注３)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭(注４)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行って
　　いた者）
（４）当社の大株主(注５)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
（５）当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
（６）当社の主要な借入先である者(注６)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
（７）最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
（８）最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
（９）当社から多額の寄付(注７)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体
　　に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
（10）当社との間で、社外役員の相互就任(注８)の関係が生じる会社の出身者
（11）上記(１)～(９)に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして
　　当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。

(注)
１：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の
　　支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
２：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
３：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払を当社に
　　行った者（主に販売先）をいう
４：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の
　　２％以上の額の金銭をいう
５：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
６：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に
　　依存している金融機関その他の大口債権者をいう
７：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を
　　超える寄付をいう
８：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

　詳細については、本報告書の「II 1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

当期（2026年３月期）における取締役の報酬などの額は、次のとおりであります。
・監査等委員でない取締役：８名 基本報酬199百万円、賞与０百万円、株式報酬41百万円、合計241百万円（うち社外取締役：３名 基本報酬44百万円、合計44百万円）
・監査等委員である取締役：４名 基本報酬81百万円、合計81百万円（うち社外取締役：３名 基本報酬48百万円、合計48百万円）
（注）
１．報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てており ます。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしております。
２．ストックオプションは付与しておりません。

　１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
　なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
　監査等委員でない取締役の個人別報酬額などについては、取締役報酬審議会に一任しております。
　取締役報酬審議会の役割・権限など、詳細については、本報告書の「II. 1.【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

〔方針〕
（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
　当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の決定方法＞
決定方針については、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。

＜決定方針の内容の概要＞
①基本的な考え方
　当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および非金銭報酬等である「株式報酬」から構成さ れます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみを支給しており、「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。

◆業務執行を担当する役員の報酬
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること
・社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
・在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
・役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること
・不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること

◆業務執行を担当しない役員の報酬
・経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
・社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること

②監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針
◆基本報酬
役位および業務委嘱・業務委任内容等の役割の大きさ（以下「役割グレード」）に応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。

③監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針
◆賞与
業務執行を担当する役員を対象とし、年１回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。

【業績指標の内容および選定理由】
短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROE等を業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しております。なお、新たな中期経営計画の対象期間となる2026年度より賞与に関する全社業績指標を、ROICおよび売上収益成長率としております。

【算定方法】
賞与の支給額は、役位および役割グレードにより算出される年間総報酬に役位および役割グレードごとの賞与比率（25％～30％）を乗じ た金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数（０％～200％）および個人目標の達成度に応じた係数（60～140％）を乗じて算出しております。なお、新たな中期経営計画の対象期間となる2026年度より賞与の支給額は、賞与基準額に全社業績評価による係数（０%～210%）および個人評価による係数（60%～140%）を寄与度各50％にて合計した係数を乗じて算出するとしております。

【業績指標の実績】
業績指標で使用した全社ROEは2.0％です。なお、当該全社ROEは、2025年度実績の全社ROEから2022年度以降取得分の自己株式を控除して計算しています。

④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針
◆譲渡制限付株式報酬
　譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年１回支給されます。
　当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額２億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。
　なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものといたします。
（i） 譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日（譲渡制限株式の交付日が属する事業年度の経過後３ヶ月を経過する日までに退任または退職した場合（任期満了若しくは定年その他当社取締役会が正当と認める理由による場合または死亡により退任または退職した場合を除く。）には、当該３ヶ月を経過する日）までの間、譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものといたします。

（ii） 譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正 当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

（iii） 譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものといたします。

（iv） マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。

（v） 組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てる予定です。

【業績指標の内容および選定理由】
株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度を指標としております。
なお、新たな中期経営計画の対象期間となる2026年度より売上収益成長率を評価指標に追加しております。

【算定方法】
各取締役の役位および役割グレードにより算出される年間総報酬額に、役位および役割グレードに応じた株式報酬比率（20％～25％）を乗じた金額を株式報酬基準額とし、その株式報酬基準額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数（いずれも80％～120％）を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める１株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。
また、新たな中期経営計画の対象期間となる2026年度より報酬基礎額は、株式報酬基準額に全社業績評価による係数（80%～100%）およびサステナビリティ評価による係数（０%～20%）を合計した係数を乗じて算出するとしております。

【業績指標の実績】
業績指標で使用した全社ROICは5.9％です。なお、当該全社ROICは、2024年度実績の全社ROICから2022年度以降取得分の自己株式を控除して計算しておいます。また、サステナビリティ目標等の指標に対する達成度は90％です。なお、2025年度においては、下記５項目の年度KPI目標達成度によりサステナビリティ目標の達成度を決定しています。
・ Scope１、２、３ GHG排出量（総量）削減率
・ Scope３ GHG排出量（事業利益原単位）削減率
・ 主要サプライヤーからのSAQ回収率
・ 管理職女性比率
・ 重大なコンプライアンス違反事案の発生件数

⑤監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
　監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、年間総報酬をベースとして、「賞与」はその25％～30％となる賞与基準額に、業績指標等の達成度に応じて算出し、また、「株式報酬」は年間総報酬に株式報酬比率として20％～25％を乗じて得た額に全社ROICおよびサステナビリティ目標等の達成度に応じた係数を乗じて算出しております。役位および役割グレードに応じて「賞与」および「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く）の2025年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が68.5％、賞与０％、株式報酬が31.5％となりました。

⑥監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
　 2025年度の報酬額の決定について、取締役報酬審議会に一任しております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬審議会は委員の過半数を社外取締役とし、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選任しております。

⑦監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項
　当社は、譲渡制限付株式報酬において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項（マルス・クローバック条項）を定めております。

＜2025年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 ＞
　取締役会は以下の点を確認し、2025年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものであると判断しております。
・社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たこと
・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項がないとの報告を受けたこと

（２）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
　当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。

＜決定方針の決定方法＞
決定方針については、監査等委員会において決定しております。

＜決定方針の内容の概要＞
　当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。
　なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
＜決定方針の内容の概要＞①基本的な考え方◆業務執行を担当しない役員の報酬」に記載のとおりであり、社外取締役を委員長とし、委 員の過半数を社外取締役で構成する取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。

（３）取締役の報酬等についての株主総会決議
◆基本報酬
　2016年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

◆譲渡制限付株式報酬
　2022年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役（社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者および海外居住者は除く）の譲渡制限付株式報酬は、上記の取締役の報酬額（基本報酬）、および業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）と別枠 として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定することとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は３名です。

　当社は、取締役会事務局担当部門を設け、取締役会上程議案について補足説明を行う等の社外取締役に対する必要なサポートを行っております。取締役会事務局担当部門は、取締役会の審議事項に関する資料を、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む全取締役に提供しております。2023年度より、外部のファイル・情報共有サービスを利用し、クラウド上で資料を共有できる環境を整備しました。また、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、社外取締役を含む全取締役に周知しております。

当社は相談役に関する制度を置いておりますが、現在対象者はおりません。なお、制度の概要は以下のとおりです。

・相談役の役割は、会社が社会的責任を果たすための公職（経済団体活動・社会貢献活動等）への就任を通じた現任経営者の補佐であり、当社の業務執行・意思決定には関与いたしません。
・相談役は取締役選考審議会にて審議のうえ取締役会決議により選任しております。また相談役の報酬は渉外活動による会社への貢献度を勘案して個別に定めることとし、取締役会から一任を受けた取締役報酬審議会にて決定しております。

（業務執行に係る事項）
　取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。取締役会は、定款および取締役会の決議により定めた規則に従い運営しており、社外取締役６名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催しております。なお、取締役会の議長は、非業務執行取締役である取締役会長が務めております。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
　取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行 い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しております。
　取締役会は2025年度に12回、2026年４月から2026年６月の定時株主総会までの期間に３回開催され、各取締役の出席率は、各取締役100%となっております。
　なお、当社は取締役会に加え、経営重要テーマ検討の初期段階から取締役会メンバーによるフリーディスカッションができる仕組み（以下、「取締役フリーディスカッション」という。）を導入し、取締役会の戦略機能の充実を図っております。2025年度は、取締役会および取締役フリーディスカッションにおいて、「ENGINEERED FUTURE 2035」制定に向けた議論（「Epson 25 Renewed」の振り返りを含む）を計画的に行いました。
　業務執行体制として、エプソングループ全体に関わる重要経営テーマおよび取締役会上程事項などに関し、取締役および各事業部長・　本部長等が十分に審議を尽くす場として経営戦略会議を設置し、概ね隔週開催することとしております。なお、当該会議体には社外取締役が出席することが可能となっておりますが、出席できない場合でも、審議資料の提供や審議内容の補足説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役の出席により、業務執行の公正性・透明性を確保するよう努めております。

（監査・監督に係る事項）
　当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士　、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。
　なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業 務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会からの直接の指示・命令系統のもと、監査等委員会の支援を行います。
　全監査等委員は取締役会、取締役選考審議会、取締役報酬審議会等の重要会議に出席するほか、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合等を行うことにより、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っています。さらに、取締役・執行役員各人に対する定期ヒアリングや職務執行確認書を通じて、遵法状況や業務執執行成果に対する監査・監督を行っております。
　また、内部監査部門・内部統制主管部門・本社主管部門・グループ子会社監査役等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等（コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む）の確認を行っております。加えて、監査等委員会もしくは個別の監査等委員として国内海外の事業所や子会社を往査あるいはリモートでのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
　会計監査人の監査の相当性については、期初においてリスク評価を相互に共有したうえで監査等委員会として会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより監査の実施状況を確認するとともに、両者の監査の実効性を高めています。
　なお、監査等委員会設置会社移行後の2017年度より毎年実施している監査等委員会実効性評価について、2019年度より取締役会への報 告・共有を定例化しました。2025年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果を取締役会にて共有するとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する取締役会への提言を実施しております。

（指名、報酬決定等に係る事項）
　本報告書の「II 1.【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。

（公認会計士の氏名・継続監査年数）
　当期（2026年３月期）の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名などは、次のとおりであります。
　指定有限責任社員・業務執行社員 田中 卓也（EY新日本有限責任監査法人）・３年
　指定有限責任社員・業務執行社員 見並　隆一（EY新日本有限責任監査法人）・・６年
　指定有限責任社員・業務執行社員 金子 剛大（EY新日本有限責任監査法人）・２年

（責任限定契約に係る事項）
　当社は、非業務執行取締役である嶋本正氏、山内雅喜氏、三宅香氏、川名政幸氏、大塚美智子氏、丸本明氏および渕上玲子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額となっております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

　当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の審議機関を設置しております。
　これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
　なお、社外取締役の役割については、「コーポレートガバナンス基本方針」第22条をご参照ください。

当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針について以下の通りの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。

＜内部統制システムの基本方針＞
当社は、「経営理念」を礎とした「エプソンウェイ」を定め、当社および子会社から成る企業集団（以下「グループ全体」という。）で共有するよう努めている。当社は、「エプソンウェイ」に基づきグループ全体の業務が適正に行われるよう、内部統制システム（グループ全体における業務の適正を確保するための体制）の基本方針を以下のとおり定め、各組織が自ら課題を検出し、自ら解決する姿を目指した内部統制システム（自律分散型の内部統制）を整備する。
（※）「エプソンウェイ」とは、グループ全体の共通の価値観・行動様式である。グループ全体の根幹であり普遍的な考え方である「経営理念・EXCEED YOUR VISION」、経営理念に基づく価値観と行動の拠り所である「企業行動原則」等を総称したものである。

（１）コンプライアンス
①グループ全体のコンプライアンスに関する規程を制定し、組織体制等の基本事項を定める。
②取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査 人および内部監査統括部門の長は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。
③コンプライアンス担当役員（CCO）を選定し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCO は、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。
④コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ全体に共通するテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。
⑤グループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。
⑥グループ全体で、実効性の高い通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告する。
⑦社員向け Web 研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、コンプライアンス意識の浸透に努める。
⑧社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。
⑨ 反社会的勢力とは一切関わらない旨を定める「企業行動原則」を遵守し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。

（２）財務報告の適正性を確保するための体制
①適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。
②財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。
③財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（３）業務執行体制
①長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。
②組織管理・職務権限・業務分掌ならびに関係会社管理に関する規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
③執行に携わる者は、取締役会に対して、３ヶ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行う。
ア．業績の状況および今後の業績見通しに関する事項
イ．重要な業務執行の状況

（４）リスクマネジメント
①グループ全体のリスク管理体制を定める規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。
②グループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ全体に共通するリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。
③会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。
④社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。

（５）企業集団における業務の適正性確保
①グループ全体のマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ全体に共通するコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、グループ全体における業務の適正化に努める。
②関係会社管理に関する規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループ全体として統制のとれた業務執行体制とする。また、複数の子会社を統括する会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。
③内部監査に関する規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、グループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。

（６）職務の執行に関する情報の保存および管理
①職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理・稟議・契約書管理に関する規程、その他関連規程に従って行い、全ての取締役は必要な文書等を閲覧できる体制とする。
②情報セキュリティに関する規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。

（７）監査体制
①監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。
②監査等委員は経営戦略会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。
③監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
④監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とし、内部監査統括部門の長の任免および人事考課は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
⑤監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。
⑥監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示が優先する。
⑦監査等委員会は監査等委員会の監査等に関する規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、グループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。
⑧監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。
⑨監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。
⑩監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。

以上

制定:2006年４月１日
改定:2025年６月３日

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　上記の内部統制システムの基本方針 （１）コンプライアンス ⑨ に記載のとおり、反社会的勢力および団体とは一切関わらないことを基本的な考えとし、社会の秩序や安全に脅威をあたえる反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることによる関係排除に取り組んでいます。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　「企業行動原則」において反社会的勢力排除の考え方をエプソングループ統一の企業の意思として示すとともに、「エプソングローバル社員行動規範」において役員・社員が心がけるべきこと、行動すべきことを記載し、当該規範の共有により啓発・浸透を図っています。販売先および調達先については、相手先の信用調査および定期評価において、反社会的勢力との取引を未然に防止する仕組みを業務システムの中に組入れるとともに、取引契約における反社会的勢力との関係排除条項を設けています。また、「危機管理プログラム」において、反社会的勢力による不当要求等に対する対応として、総務部門が対応部門となり、関係行政機関などから情報収集を行うとともに、初動体制の確認、公的機関を含む外部専門家との協議などの方策対処を定めています。

　当社のあらゆる企業活動の中心にはパーパスがあります。当社のパーパス「『省・小・精』から生み出す価値 で、人と地球を豊かに彩る」は、当社が社会に対してどのような価値を提供する存在であるかを定めるととも に、当社ならではの存在意義と志を社内外に示したものです。そして、当社は、グループの価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」の普遍的な考え方である経営理念を礎とし、ビジョンによりパーパスを実現することで社会へと新しい価値を提供します。これにより、将来にわたって持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案（以下「大量取得行為」といいます。）に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものと考えております。
　もっとも、当社株式の大量取得行為に応じるか否かの株主の皆さまのご判断は、適切に行われる必要があり、そのためには、当社株式の 大量取得行為を行おうとする者および当社取締役会の双方から、株主の皆さまに必要な情報や意見等が提供されるとともに、それらを検討するために必要な時間が確保される必要があると考えております。
　なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業内容や企業価値の源泉を十分に理解するとともに、役職員が一体となって価値創造にむけて取り組むこと、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことの重要性を理解する者であることが必要と考えております。

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