当社は長期ビジョンのあるべき姿として、「総合半導体検査メーカーになる」を推進して「アジアにおいてなくてはならない半導体検査メーカーになり、世界的企業へと成長する」を目標にしております。そのために「経営理念」の中で、あるべき姿を実現、成長するために、事業に創造性と継続する力を持ち、半導体検査すべてを事業領域とし、ゆるぎない方針の下、市場要求にタイムリーに応えられる開発とそれを推進する「人材戦略」、「グローバルな視点に立った営業・製造戦略」を通して、必要な資源の集中を図り財務的な戦略・取組みを強化、これらの成果が次の投資に活用され、持続的な成長につなげることが必要であると認識しております。
　また、当社は、ESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組みをコストではなく、将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言いたします。そのうえで、社会の変化に素早く対応し、「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推し進め、効率的で、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、企業価値の継続的な増大を実現するために、経営体制及び内部統制システムを進める上でDXを推し進め、整備・運用し、必要な施策を適時に実施する体制を構築しております。このような体制の下、随時コーポレート・ガバ ナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な施策・改善を実施し、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進し、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしていくこととしております。

【原則１－２－４ 株主総会における権利行使】　補充原則１－２－４
　当社は、議決権の電子行使プラットフォームの導入及び株主総会招集通知の英訳を実施することにつきましては、親会社を除いた株主構成における国内及び海外機関投資家の比率が極めて少ないため、現状では実施しておりません。今後、当該比率が増加した場合には、遅滞なく議決権の電子行使プラットフォームを導入し、株主総会招集通知の英訳の実施を検討してまいります。

【原則２－４－1】 （中核人材登用等における多様性の確保）
　当社は性別、国籍、年齢等にとらわれない人物本位の採用および登用、各人の適正に応じた適材適所の職場配置を推進しています。そのため、属性ごとの具体的な目標設定を行っておりません。
（中核人材登用等における多様性確保についての考え方）
当社は、実力・成果主義を旨としており、性別、国籍および入社経路などの人事属性で待遇や処遇に差を設けておりません。
（外国人・中途採用者の管理職登用について）
外国人・中途採用者の管理職登用について、測定可能な人数比率を定めておりませんが、当社は、中途採用・外国籍であるか否かにかかわらず、能力や意欲に基づき最適なポジションに配置しております。管理職やリーダー職として活躍する外国人・中途採用社員が増加し、多様な人材が活躍できる組織を目指してまいります。
（多様性の確保に向けた取組）
(1)人材育成方針
　独創的で価値ある商品・サービスを生み出し新しい事業領域を拡大していくために、その基盤となる人材の育成に力を入れております。
人事の基本理念
① 創造と挑戦の気概を持った人材を育成し少数精鋭主義の企業体質を強化する。
② 目標・課題への挑戦を通じて達成感と満足感を共に味わえる職場づくりを行う。
③ 職能・役割・業績に応じて公正に処遇し社員のやる気と能力を高める。
この基本理念を基に職務遂行能力開発を目的とし、ＯＪＴ・ＯＦＦ－ＪＴ・自己啓発の３本柱により、教育体制を整えております。
(2)社内環境整備方針
　多様なバックグラウンド・スキル・国籍・家族構成・生活環境を持った従業員が適正かつ公正に評価され、個々の能力を発揮できるよう、上記の人事理念に基づいた人事制度を制定し運用しております。また、育児・介護等に関する支援制度の整備や残業時間削減の実施など、ワーク・ライフ・バランスの実現に向け、働きやすい職場環境の整備を進めております。

【原則 ４－１－２】　（中期経営計画）
　中期経営計画は、投資市場関係者にとって重要な投資判断材料であると考えますが、当社が属する半導体検査市場は、製品トレンドサイクル等に起因する半導体メーカー等の設備投資計画や技術革新等に大きく左右されるため、市場の動きを中長期で予測することが困難であるという特徴があります。そのため、各期における計画値と最終値に大幅な乖離が生じる可能性が高く、そのリスク等を有価証券報告書において開示しております。売上総利益、営業利益、EPS等の経営指標についての具体的な目標時期や目標数値等は定めておりませんが、重要な経営課題及びその進捗状況については、株主総会や四半期ごとの決算発表において説明を行うこととしております。中期的な企業価値拡大に向けた取り組み方針については、年度末決算説明資料で開示を行っております。詳しくは当社IRページよりIRライブラリーをご覧ください。

【原則 ４－１－３】 （最高経営責任者などの後継者の計画とその監督)
　当社は、最高経営責任者等の後継者選びが企業の継続性にとって重要な課題であることを認識しておりますが、現在その計画を作成しておりません。なお、計画の作成及び取締役会における適切な監督につきましては、取締役会における適切な監督のもと計画を策定していく予定であり、今後継続して検討を続けてまいります。

【原則 ４－２－１】 (経営陣のインセンティブ)
　当社は、役職員向けストックオプション制度を導入しておりますが、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬は現在のところ導入しておりません。今後の業績推移をみて機動的に検討をしてまいります。

以下で使用する用語の定義は次の通りといたします。
　・経営陣：　取締役及び執行役員
　・経営陣幹部：　役付取締役
　・役員：　取締役、取締役・監査等委員及び執行役員

【原則１-４】 （いわゆる政策保有株式）
　当社は、政策保有株式を「関係会社株式ではなく、かつ純投資目的以外で保有する株式（子会社および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式以外の株式）」と定義しており、原則として、政策保有株式を保有いたしません。
但し、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社と政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄について総合的な検討を行い、保有の有無を決定いたします。
保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、政策保有先の経営方針、経営戦略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。
特に、以下の観点を確認し、疑義が生じたときは、政策保有先との対話を通じて、賛否を判断いたします。
（１）議案の内容が、政策当該企業の中長期的な企業向上につながるか
（２）当社の企業価値を棄損させることがないか
なお、当社は現時点で政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則１-７】 （関連当事者間の取引）
１　当社と取締役との競業取引や利益相反取引は、当社ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するため、法令および取締役会規程・関係会社管理規程等の社内規定に基づき、予め取締役会の承認を得た上で行います。利益相反取引にかかわる取締役は、当該取締役会の審議に参加しないものとします。
２　当社と子会社または親会社を含む主要株主(総議決権10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者)等との重要な取引または定型的でない取引については、取締役会規程等の規定に基づき、取締役会における事前の承認を得た上で行うものとします。また、当社と重要な子会社または親会社を含む取締役に対し、毎年関連当事者間の取引の有無の調査しております。
ア．当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意する事項
　　当該取引をするにあたっては、一般取引と同様に、市場価格等と比較検討のうえ取引条件を決定しております。
イ．当該取引が当社の利益を害さないかどうかの判断についての事項
　　 当社は、上記ア．の観点も踏まえ、監査等委員が出席する取締役会において、当社経営に対する適切な意見を得ながら、多面的な議論を経て決定しております。
〈関連当事者取引の適正性を確保するための体制〉
　a. 取引の把握
　　取引先が関連当事者に該当するかについては、各部門からの新規取引先登録申請時に、総務経理部において判定し、関連当事者に該当する場合には、総務経理部において当該相手先とのすべての取引について把握・管理しております。
　　親会社及び連結子会社を含むグループ会社の関連当事者取引については、グループ会社管理規程及びグループ会社間取引申請書により調査・把握しております。
　　役員及びその近親者との取引の有無については、毎期、各役員から提出される関連当事者調査票により、調査・把握しております。
　b. 新規取引の承認
　　新たに関連当事者に該当する者と取引を開始する場合には、その取引を行うこと自体に対する合理性(事業上の必要性)及び取引条件の妥当性等を確認のうえ、職務権限規程・職務権限表の規定に基づく決裁手続により承認を得ております。
　　会社法、金融商品取引法、財務諸表等規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、取締役会の承認を得ています。
c. 既存取引の管理
　 既存の継続中の関連当事者取引については、定期的に経営会議及び取締役会に報告することにより、当該取引を継続する合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しております。
d. 監査等委員のチェック
　 新規取引については、毎期定期的に実施している業務監査における決裁書・稟議書等の閲覧、調査の際に、関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしております。

【原則２－４－1】 （中核人材登用等における多様性の確保）
（女性の管理職の登用について）
当社は、女性の管理職の登用について、2026年12月31日までに管理職に占める女性の割合を10%以上とする目標を掲げており、今後もさらに女性の管理職の増加を目指し、育児短時間勤務制度の期間延長など就業継続を支援するための制度改善や、管理職層への意識啓発のための研修実施、採用時の女性比率の拡大等を実施してまいります。

【原則２-６】 （企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、企業年金制度を採用していないため、開示する内容はございません。

【原則３-１】 （情報開示の充実）
（１）当社の経営理念や経営戦略は、当社ウェブサイト、決算説明資料において開示しております。
（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社ウェブサイト、本報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社経営陣の報酬体系は、中長期的な業績の寄与と過年度の業績を反映した年度見直しによる金銭・固定報酬としており、例年株主総会終了後の取締役会において決定いたします。
なお、決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化するため、基本額部分とインセンティブ部分を定めた報酬体系は、任意の指名・報酬委員会の意見を最大限尊重しながら、監査等委員の意見を取り入れて決定いたします。
　 また、当社の中長期的な会社の業績や健全な企業家精神の発揮に資するよう、経営陣の報酬体系は必要に応じて見直しを行います。見直し後の報酬体系は、株主総会に 議案を提出し、株主の承認を得て変更するものとし、報酬体系変更原案が取締役会で決定された場合は、速やかに開示いたします。
（４）当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　 当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名は取締役会において決定いたしますが、その手続は、独立役員を構成員とする任意の指名・報酬委員会による答申を受けて取締役会が決定することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることといたします。
なお、その選解任・指名の方針は以下のとおりです。
・取締役会議案審議に必要な広汎な知識、経験及び実績を具備しているか否か
・管掌部門の問題を的確に把握し、従業員と協力して問題を解決する能力があるか否か
・人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有するか否か
また、当社は社外取締役及び社外監査等委員の選任に係る社外役員の独立性基準を定めています。詳しくは本報告書「独立役員関係・その他独立役員に関する事項・当社社外役員の独立性基準の概要」をご覧下さい。
（５）取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての理由は、株主総会招集通知参考書類にて記載しており、株主総会招集通知は、当社ウェブサイト及び東証の任意開示を活用して公表しております。
［URL]https://www.wintest.co.jp/ir/stock/meeting.html
［URL]https://d.sokai.jp/6721/teiji/
なお、取締役・監査等委員の個々の解任についての説明については、公明かつ透明性の高い手続きを経て合理的な説明をし、説明責任を果たすべきであると考えております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
①サステナビリティ基本方針
　 当社は、経営理念に基づき、技術力を活かして世界中のお客様が抱える課題を解決し、基幹産業の発展に貢献するすることにより、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。
（1） グローバルな社会的課題に対して、当社グループが保有する卓越した技術で応え、課題の解決と企業価値の向上を両立させてまいります。
（2） 社員の多様性を重視し、働きがいを追求いたします。
（3） 環境、人権に配慮し、持続可能な資源利用に繋がるサプライチェーンを目指します。
（4） 環境負荷の低減に取り組みます。
（5） 公正かつ透明性の高い経営を実現いたします。
（6） 法令や社会規範を遵守することはもとより、公正な事業活動を行うガバナンス体制構築を図ります。

②人的資本、知的財産への投資等　
（人的資本への投資等）
　当社は、「人材は、持続可能な企業価値の向上の源泉」であると考えています。経営計画の確実な執行、達成に向け、最も重要な人材（人的資本）への投資を引き続き計画的、かつ強力に推進してまいります。
また、当社は、技術の承継と新たな技術の習得、グローバル人材の育成等に主眼を置き、階層別教育、職種別教育、グローバル人材教育、全社共通教育などを通じて、当社の発展の基礎となる人材の育成と獲得に努めてまいります。
（知的財産への投資等）
　当社は、お客様の「省エネ」「小型化」に寄与することで、「社会課題を解決する」ことを基本理念として独自技術による「省エネ」「小型化」製品の開発を進めており、常に知的財産権を尊重した事業活動をしております。
次世代を見据えた新技術の開発において研究開発部門の人材確保や開発活動およびその成果である知的財産権への投資が必要不可欠であることから、知的財産活動に関する事案を経営会議の重要テーマとして組込み、事業ポートフォリオごとの戦略について議論・検討を行い、適宜、取締役会に報告しております。

③気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動に与える影響
　当社は、現在、気候変動に関して国際的枠組みに基づく情報開示は実施しておりませんが、気候変動におけるリスクについては、気温上昇による影響の情報収集を行っております。収益機会に関しては、気温上昇による環境変化の影響を想定したうえで、経営環境、特に当社の装置開発において多くのエネルギーを必要とする装置の構造をひとつずつ見直し、業界最低消費電力を達成、冗長な機能の削減に取り込むことで、わが国ひいては地球規模の社会・経済全体のサステナビリティ課題への積極的・能動的な貢献が重要であるとの認識のもと、当社の持てる経営資源、開発資源を駆使して低炭素社会の実現を目指します。

【原則４-１-１】　（経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会及び業務執行機関としての経営会議を設置しております。
取締役会は、「取締役会規程」を定め、法令および定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を決定しています。また、そのうえで職務執行に関しては、「職務権限規程」を定め、経営陣が各役職において執行できる範囲を明確にしております。
経営会議は、「経営会議規程」を定め、常勤役員、部長及び代表取締役が指定した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務の執行に関する重要事項を審議・協議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っております。
また、経営会議には、取締役・監査等委員も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっております。

【原則４-８】 （独立社外取締役の有効な活用）
　当社の役員構成は、監査等委員ではない取締役４名、監査等委員である取締役３名となっており、うち監査等委員である社外取締役２名を独立役員として登録しております。現時点で独立社外取締役は、２名でありますが、役員総数７名中２名が社外取締役であり、経営の監視、監督機能は果たされているものと考えますが、企業規模を勘案しながら社外取締役の増員も検討してまいります。
　当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役は、それぞれ法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する他の上場会社等の役員経験者であり、両名とも当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識と経験を備えております。両名は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するようその役割・責務を果たしており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使、経営方針や経営改善についての助言、その他業務執行等に対する監視、監督活動を行っております。
　独立社外取締役は、毎月１回開催する監査等委員会において、社内監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査担当部門と子会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行っております。

【原則４-９】 （独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　独立社外取締役は、当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員（具体的には次の要件に該当しない者）として選定しております。
　a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　b 当社の主要な取引先又はその業務執行者
　c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者
　e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族
　　(a) 上記 a から d までに掲げる者
　　(b) 当社の子会社の業務執行者
　　(c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　(d) 最近において(a) ～ (c)又は当社の業務執行者に該当していた者

【補充原則４－１０－１】（指名委員会・報酬委員会）
　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員2名を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えております。
また、取締役を選考にあたっては多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）
　当社取締役の選任にあたっては、国籍や人種、性別にとらわれることなく、能力、見識、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者としております。
また、当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社グループの事業規模・内容等を踏まえ、各事業部門・管理部門それぞれの業務に精通した取締役候補者をバランス良く選任する方針としております。社外取締役に関しては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選任しております。
社内取締役については、適切な経営戦略等の立案、審議等に必要な知識を有し、半導体検査装置に関わる開発、マーケティング、販売及び生産運営及びこれらの部門を支援するコーポレート機能に関する部門の運営そして、当社を取り巻く事業環境への柔軟な対応ができ、当社が向き合う課題に対する理解を重視して指名いたします。
社外取締役については、経営戦略等の審議等に当たって、社内取締役だけでは得られない多様な、例えば、グローバルな経験を持ち、審議にあたってのリスク提言を通じた経営経験者に加え、各領域でのコンサルタントや学識経験を有する、いわゆる専門性の高い見識を有していることを重視し、あわせて独立性にも配慮して指名いたします。
監査等委員会設置会社制度のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
社外取締役・監査等委員については、監査に必要とされる会計財務や法律に関する高い専門性と見識、それを生かすことができる豊富な経験及びプロフェッショナルとしての高い倫理観を有していること、そして法令上の社外性、独立性に関する適格性を重視して指名いたします。また、監査等委員会の独立性、中立性を高めるため、監査等委員会の過半数を独立基準を満たす社外監等委員といたします。
取締役・監査等委員についても、経営戦略等の審議等に必要な経験、資質、専門性等を有しているかを指名の際に重視いたします。
また、知識・経験・能力だけでなく、性別、人種、国籍等のダイバーシティから生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバルな拡大、また適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の役員への登用を進めております。

【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
　当社における社外取締役としての責務を果たす限り、様々な視点からの監督・監査を行う上で、社外取締役が他社の役員を兼務することは能力の醸成という側面からも有効であると考えます。
兼務数については具体的な上限は設けておりませんが、 当社取締役は、経営状況の把握やその役割・業務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の会社役員を兼務する場合には、各社外取締役が合理的であると判断する範囲内において兼務できるものとしております。　各取締役の兼務の状況については、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書で開示しております。

【補充原則４－１１－３】(取締役会の実効性についての分析・評価)
　当社取締役会は、毎年、取締役会の構成、運営状況、議題及び体制等について評価を行い、その結果を踏まえた上で、取締役会において分析・評価を行っております。
2025年12月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

１．取締役会評価の方法
　以下の項目に関して、取締役全員にアンケートを実施し、分析・評価においては自己評価方式を採用しております。
　前期（2025年12月期）の取締役会の実効性に関するアンケート調査票を配布し、回答を依頼いたしました。その後、アンケート調査票を回収し、その回答の集計結果に基づいて、取締役会で分析・評価を行いました。
アンケートを行った主な評価項目
・取締役会の構成
・取締役会の役割
・取締役会の運営
・取締役会の議題
・取締役会を支える体制

２．取締役会評価結果の概要
当社は、コーポレートガバナンスを重んじる経営を実践しており、全ての取締役によるアンケートの分析・評価の結果、当社取締役会では、提案された議案に対し、社内・社外の区分なく積極的な意見交換および建設的な議論がおこなわれ、また監査等委員の意見表明も踏まえ、意思決定が行われていることが確認されました。
以上より、当社取締役会は、経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム・ガイドラインにおいて定める「当社および当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する枠組みおよび方針を定めること」、「当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンスの実現を目指すこと」、「取締役会の運営や取締役会を支える体制についての評価」、「当社の取締役会における経営意思決定及び業務執行の監督を行うための実効性の確保」という目的に則り、取締役会はその役割を適切に果たしており、上記評価アンケートに対する回答結果として、当社取締役会の実効性については概ね有効に機能しているものと判断いたしました。

□取締役会の規模・構成
・当社の取締役会は、規模やメンバーの多様性及び独立社外取締役の独立性の観点から適切に構成されており、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を適正に行なえる体制が整備されております。
・取締役会の質の向上、実効性を高めるため、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の人数比率を57%対43%としており、バランスのとれた経営体制となっております。
・当社は、その取締役・取締役監査等委員候補者の指名において、①取締役会においてその出席者である取締役及び取締役監査等委員が、経営戦略の妥当性、実現に当たってのリスク等を多面的に審議するとともに、その執行状況を適切に監督すること並びに、②監査等委員会が、取締役会及び執行部門に対し、適法性と併せて妥当性・有効性も視野に入れた監査を実施し、その機能を十分に発揮することの両面をもって、持続的な企業価値向上に向けた実効性のあるガバナンス体制を確立することが重要であると考えおります。
・当社は、企業戦略の立案・実行、適切な経営管理を行うための知識・経験・能力が特に重要であると考えております。
・取締役・取締役監査等委員の登用においては、多角的な観点で経営に助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグランドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保してまいります。また、議論の客観性を担保するための社内・社外取締役のバランスを確保するとともに、監査等委員会については、監査の独立性・中立性を高めるため、独立性基準を満たす社外取締役を過半数選任しております。

□取締役会の運営状況
・取締役会議長が自由で活発な議論を促進し、社内・社外の区別や取締役または監査等委員の区別なく、全メンバーによる実質的な議論が行われております。
・取締役会の開催通知に合わせて、取締役会資料の事前配布、説明実施による更なる検討時間の確保に努めております。

□取締役会の議題
個々の議案については、議題の提案の背景、目的、その内容等についての理解促進が図られており、必要に応じて取締役会事務局より十分な説明が行われております。

□取締役会を支える体制
・監査等委員が関係者へ随時ヒアリングできる体制を整えております。
・監査等委員が必要に応じて各事業所、エンドユーザーに赴きヒアリングできる体制を整えております。
・監査等委員は内部監査や内部統制の評価結果から組織的に監査を行っており、監査部門との連携が十分に確保されております。

一方、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として意見が出され、企業戦略の方向性に関する問題点及び今後審議・改善すべき点として、以下の事項が挙げられました。

■取締役会の規模・構成
・取締役の員数は実質的議論を行うにあたって適正規模と判断されるほか、監査等委員である取締役においては、社外取締役が過半数を占めることで、監督機能の確保に資する構成となっている。
・経営環境の変化に適切に対応するために、専門分野により深い知見を有した人材の確保等、取締役の構成に係る検討が望まれる。

■取締役会の運営状況
　取締役会における審議内容についての一層の深い理解と本質的な議論を活性化させ、より適切な発言・判断ができ、パフォーマンスを発揮するために、執行側の説明や情報提供の更なる改善が望まれる。

■企業戦略の大きな方向性を示す議題に関して
取締役会における、企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議
・経営課題の提示、対応策の審議、事業に影響する主要なリスク、中期経営計画について議論を活性化させること。
・専門的知見に基づく判断を必要とする議案等において、取締役間で要点の理解が深まらないために協議に時間がかかることや結論を持ち越さざるを得ないことがある一方、事前に専門家の意見を取り入れることでアジェンダの設定の工夫や議論テーマ・論点の明確化を進めること。
・社外取締役に提供される情報の拡充に取り組み、取締役会における付議事項や報告事項の理解の更なる充実を図るため、コミュニケーション機会の充実を行い、取締役会における十分な審議時間の確保に努めること。

■中長期視点での経営戦略、資本政策等に関する議論の継続
中期計画、長期計画の策定と戦略推進
・重要な経営課題については、これまでも社会課題、マーケット、技術等、当社グループを取り巻く環境変化を意識しながら議論を重ねてきたが、環境変化を捉え、ビジョンの実現や中期経営計画等のフォローに向けた議論を行い、適宜、業務執行に反映させていく必要がある。
・経営計画に関する議論・検討の充実を図るべく、機会・時間の増加に加え、経営計画策定プロセスの検討、取締役会として議論すべきテーマの精査等についても取り組むこと。
・取締役会のリスク把握・管理体制の一層強化、中長期的な経営戦略についての議論の充実を図ること。
・中長期視点での経営戦略の策定、資本政策等に関する議論の継続、それらを遂行する経営幹部の教育と計画等に係る議論を継続して進めていくこと。
・実効性のある取締役会を維持・継続するためには、社内外の取締役・監査等委員からなる取締役会のメンバー全員の円滑な協議を実現すること。また、取締役会メンバーのみならず執行役員や幹部社員が参加する経営会議に関しても、グローバル人材育成計画と連動させて推進していくこと。

■経営陣の報酬
経営陣の報酬についての適切な議論
・監査等委員以外の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて協議の後、取締役会にて決定しております。
・取締役会は、代表取締役　姜　輝に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員２名を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えております。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

．今後の対応
当社取締役会は、取締役会評価において認識された課題について、より高いレベルの議論を行い、経営の安定と健全化を目指し、継続した成長と企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】(取締役のトレーニング)
　社外取締役に対しては、当グループの重要な経営課題について深く認識し、取締役会・監査等委員会等において自らの信念に基づき正しい判断ができるよう、当社グループを取り巻く環境や事業内容・財務状況・組織構造・コーポレートガバナンス体制及びコンプライアンス・リスクマネジメントについての「ビジネス・エグゼクティブ・トレーニング」を実施しております。
一方で、社内取締役に対しては上記のトレーニングのほか、取締役が在任中も知識の更新ができる選択肢を用意することを前提としつつ、特に将来の取締役・経営トップ候補となる役員に対し、経営の舵取りを行うリーダーとしての意識付け・気づきの機会を提供することが最も重要であると考えております。
また、当社では、取締役のトレーニングの実施については、就任時はもとより在任中も継続的に理解し、情報の更新ができる機会を提供することが重要であると考え、新任取締役に対し、新任時は取締役として必要な基礎知識の習得や取締役としての意識付けを行うとともに、就任２年目以降も各取締役の属性に応じたトレーニングを継続的に実施しております。その他、社内取締役が継続して知識を更新することができるよう必要に応じて外部セミナーを斡旋し派遣するほか、社外取締役に対しては、当グループの事業内容に関する資料を作成し、継続的な説明を実施しております。

【原則５-１】 （株主との建設的な対話に関する方針）
(１)基本方針
　　当社は、IRポリシーに則り、透明性・公平性・継続性・適時性・双方向性を確保した、タイムリーな情報の公開を行います。具体的には、会社法、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規程等を遵守して情報の公開を行います。
また、諸法令や「有価証券上場規程」等に該当しない情報についても株主及び投資家の皆様が当社を理解する一助となると判断した情報については、適切な方法により積極的かつ公平に公開してまいります。
(２)フェア・ディスクロージャー
　　当社は、フェア・ディスクロージャーの観点から株主及び投資家の皆様に対して、当社の経営状況等の財務情報、環境、CSR、コーポレートガバナンス等の非財務情報等を積極的かつ公平に情報公開いたします。
(３)体制
　　（ⅰ）株主及び投資家の皆様との対話を統括する取締役の指定
　　　　　株主及び投資家の皆様との対話全般を統括するIR担当取締役を指定しております。
　　（ii） 対話を補助する関係各部門の連携
　　　　　対話を補助する経営企画室、CSR室、総務経理部の各部門は必要な連携を行っております。面談等のお申し入れがあった場合は、事前に主な質問事項の提示をお願いし、経営企画室が必要に応じて関係各部門に回答の準備や面談へ同席などの支援を求めて、対応しております。
　　（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実
　　　　　決算に合わせた証券会社、アナリストの皆様向けインタビューや年１回の株主及び投資家の皆様向け決算説明会を開催しているほか当社ウェブサイト上に四半期ごとの決算説明資料(動画を含む)等の情報を開示しております。
　　（ⅳ）株主及び投資家の皆様のご意見等のフィードバック
　　　　　上記の決算説明会においては、代表取締役及びIR担当取締役が説明と質疑応答を行い、株主及び投資家の皆様のご意見を直接伺っています。このほか、経営企画室から必要に応じて代表取締役及びIR担当取締役に対して報告を行う体制となっており、特に重要な懸念事項の表明等があった場合には、代表取締役及びIR担当取締役は、経営会議、取締役会に対して報告を行います。
　　(ⅴ)　対話に際してのインサイダー情報の管理
　　　　　毎決算期末及び毎四半期末から決算発表までの期間を沈黙期間(会社の事業内容等の基本的な事項に関するヒアリングを除き、株主及び投資家の皆様との個別面談をお断りする期間)として設定しております。株主及び投資家の皆様との対話の中で、インサイダー情報を開示しなければならない状況は想定しにくいですが、そのような必要が生じた場合には、秘密保持契約の締結等の適切な方策を講じます。また、フェア・ディスクロージャー・ルールにおける重要情報についても、インサイダー情報に準じた適切な管理に努めるとともに、株主及び投資家の皆様との対話において、意図せず重要情報を伝達してしまった場合には、速やかな公表等の必要な措置をとります。

　当社は、継続的に赤字を計上しており、PBRは1倍を上回っているものの、収益性の指標であるROEはマイナスの状況にあります。こうした状況を踏まえ、収益力の回復および企業価値の向上に向けた取り組みを進めております。足元では、市場全体がAI分野へと偏重する中、当社の主たる事業領域である民生・産業分野は停滞が続いておりますが、当社は開発投資を継続し、新機能の追加および高機能化を推進することで、市場回復局面において競争優位性を確保できる体制を構築しております。特に、コア事業であるDDIC検査装置については、販売チャネルの強化に注力しております。
また、2026年より、これまで継続的に取り組んできた新規事業について本格的な事業化を推進し、収益源の多様化を図ってまいります。財務面においては、機動的なポートフォリオ運営とタイムリーな資金調達を通じて、財務基盤の強化および経営の安定性向上を図ります。
これらの施策を通じて、開発・営業・財務の各領域における基盤強化を進め、安定的な収益創出と中長期的な企業価値向上を実現するとともに、エクイティスプレッドの確保を意識したROEおよびPBRの改善に取り組んでまいります。

（１）主な取り組み
　 当社の半導体検査装置事業の中核と位置付けるDDIC検査装置事業においては、開発体制の改革およびサポート体制の強化を推進するとともに、販売面では顧客の意思決定層との関係構築を進めております。これにより、当社の主要市場である台湾および中国における販売拡大を図ってまいります。
また、新規事業については、各々事業毎に大手顧客との協業を推進し、市場規模の拡大を通じて売上および利益の成長に寄与するビジネスモデルの構築を進めております。
これらの取り組みは、安定的な収益基盤の確立に資するものであり、黒字化の実現、有利子負債の圧縮および純資産の増加といった財務体質の改善に向けて極めて重要であると認識しております。当社は、これらの施策に引き続き真摯に取り組んでまいります。

（２）中期的な企業課題解決
1．地域および顧客特性に応じた最適化を図るため、顧客の意思決定層との関係構築を営業戦略に反映し、
人的ネットワークを軸とした現場重視の営業体制を強化してまいります。
２．新規事業においては、プロモーション活動を強化し、現場への訴求力を高めることで、製品の展開およ
び市場浸透を推進してまいります。
３．アプリケーション部門（応用技術部門）の重点的な増員および機能強化を図ってまいります。
４．財務基盤の安定化に向け、機動的な資金調達および事業ポートフォリオの最適化を推進してまいります。

（３）業務の効率化計画
管理部門のDX推進により業務効率化を図るとともに、内部統制の高度化に向けた体制整備を進めてまいります。また、若手人材の確保・育成を通じた組織の活性化に取り組むほか、国内協力企業との連携強化により事業規模の拡大を図ってまいります。

　武漢精測電子集団股＊有限公司（以下「武漢精測電子集団」といいます）は、当社の支配株主に該当いたします。当社議決権の37.28％（大株主の状況につきましては、2025年12月31日現在のものです）を所有しております。武漢精測電子集団は深※証券取引所に上場しております。
＊は、「にんべん」に「分」（本報告書中において同じ）
※は、「つちへん」に「川」
　武漢精測電子集団は、グループ会社各社に向け企業理念並びにビジョンの共有とグループにおける助言・支援を適宜行うことで、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを標ぼうしております。その上で、当社の独立性を尊重し、かつ一般株主の利益を毀損するような行為を行わず、当社が上場会社として維持する合理的理由およびガバナンス体制の実効性確保について、説明責任を果たしていく方針を示しております。当社は、今後も武漢精測電子集団との協力関係を強化する方針であります。

　支配株主との取引等については、第三者との取引と同様に、市場価格や当社採算などを勘案して、当該取引等の必要性、合理性、取引条件の妥当性が認められると判断され る場合に限り行うものとしております。
　また、当社は、当該取引等を開始する前に、会社法等関係諸法令に基づき、利益相反や利害関係の有無等を勘案した適正な手続により、取引等を行うかを決定することとしており、必要に応じて、構成員の過半数を独立社外取締役が占める特別委員会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審査を行っております。

　当社は、武漢精測電子集団及びそのグループ会社（以下、「武漢精測電子グループ」といいます。）との間で、相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら成長・発展、業績の向上に努めることとしております。
　当社の経営及び事業活動を行ううえで、武漢精測電子グループからの制約はなく、独立性を確保しております。

監査等委員のうち社内取締役1名が議長を務め、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員を配置しております。また監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合は、内部監査部門の要員による監査業務の補助について適宜聞き取り調査や、案件によって担当取締役或いは、代表取締役と協議することとしております。
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとし、その独立性、指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人の監査手続・日程に関する監査計画について説明を受け意見交換しております。また、原則として半期毎に、会計監査人より監査の方法およびその結果について報告を受けております。
監査等委員会は、内部監査担当部門による内部監査計画ならびに監査・調査の結果について定期的に報告を受け、必要案件について意見交換しております。また、これらに加え、代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換を実施しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役が原則として独立役員の中から指名し、２名以上で構成され、委員長を独立役員といたします。
　指名・報酬委員会が、独立した客観的な立場から、会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し、審議することにより、これらの事項に関する経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任の強化を図ります。なお、当委員会は、「指名委員会に相当する任意の委員会」及び「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っております。

当社が株式を上場する金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立社外取締役の独立性判断基準は以下のとおりです。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員（具体的には次の要件に該当しない者）として選定しております。
　a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　b 当社の主要な取引先又はその業務執行者
　c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者
　e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族
　　(a)　上記 a から d までに掲げる者
　　(b)　当社の子会社の業務執行者
　　(c)　当社の子会社の業務執行者でない取締役
　　(d)　最近において(a) ～ (c)又は当社の業務執行者に該当していた者

当社では、取締役報酬を業績に連動させておりませんが、今後については当社の経営環境に適したインセンティブの付与について検討してまいります。

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第33期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）の取締役の報酬等の総額
取締役（監査等委員、社外取締役及び無報酬の取締役を除く）２名 33,900千円
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）１名 3,600千円
取締役（監査等委員）社外取締役）４名 6,600千円

監査等委員以外の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮した上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。

社外取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報の収集や関係部門との連絡・調整等については、取締役会事務局である経営企画室がこれに当たっております。また、社外取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報の収集を行う場合には、社外取締役と経営企画室が連携を密にして対応しております。
経営企画室は、社外取締役の要請に応じて、社外取締役間の独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有の場を確保し、また、取締役との連絡・調整や監査等委員会の連携に係る体制整備についてサポートしております。
当社は、取締役会、監査等委員会がその職務の遂行に必要な費用が発生する場合には速やかにこれに応じております。

（１）現状の体制の概要
① 監査等委員会設置会社
　 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。監査等委員会は、取締役１名、会社法第２条第15号に定める社外取締役２名の合計３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて、適宜意見を述べる等業務執行の監査を行っており ます。
また、財務・会計・法律等の専門的な知識を持つ社外取締役を複数名選任することで監督及び監査の機能の強化を図っております。
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②業務執行体制
ア．取締役会　　取締役会は、独立性の高い社外取締役２名を含む合計７名で構成されております。原則として、月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。重要な業務執行その他法定事項の決定を行うほか、当社の継続的な成長と企業価値の向上につながる重要な経営方針、戦略の策定、取締役会及び経営者の業務執行並びに当社と役員等との間の利益相反を監督しております。　

イ．経営会議
　　経営会議は、経営の方針・重要事項の執行に関する案件について審議いたします。原則として、月１回開催し、代表取締役、社内取締役及び経営会議が認めた構成員で 構成し、業務の運営効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。その他経営会議では、取締役会で決定された方針の具体化や課題の対策・対応を協議、決定し、具体的な課題・問題に迅速に対処できる仕組みとしております。　経営会議に付議された議案は、各部門の責任者、監査等委員に報告され、重要な決定事実につ いては、取締役会に報告し、必要に応じて社外取締役が意見・助言を行っております。

ウ．監査等委員会
　　 監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役・監査等委員からなり、原則として、月１回開催し、監査に関する重要事項について、報告、協議、審議、決議を行っております。取締役・監査等委員は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。　　　

エ．内部監査
　　 独立した組織として経営企画室を設置し、同室の内部監査責任者(１名)が、年間の監査計画に基づき、年２回、業務遂行、コンプライアンスについて実施してお ります。また、実際の監査にあたっては、業務の運用状況の改善案等を審議し、毎月のモニタリングを実施するなど、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に報告しております。

オ．会計監査
　　 会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としては、監査法人アリアと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人 の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士
　代表社員 業務執行社員 茂木 秀俊
　代表社員 業務執行社員 山中 康之

・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士：４ 名、その他：３ 名

③ 取締役及び取締役・監査等委員の指名、報酬決定について
　　株主総会で取締役及び取締役・監査等委員を選任しております。
　　報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。
　　当社では、取締役の諮問機関として、取締役３名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる指名・報酬委員会を任意に設置しており、代表取締役等の選解任、取締役及び取締役・監査等委員の候補者の指名案及び取締役の報酬・賞与等について助言を行います。

④ 社外取締役の当社における役割・機能
　　経営者としての豊富な経験や専門知識等を通じて当社経営に関する有用な意見と提言及び経営陣から独立した立場からの監督を行っていただいております。

⑤ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、社外取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、同法第425 第１項に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
　取締役の業務執行に対して、経営会議を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会が、経営会議の情報や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しております。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の充実に資するものと考えております。

　当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 (1)取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。
本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。
　(2)代表取締役は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。
(3)内部監査担当責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
　(4) 監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、取締役会規程等に基づき会社の重要な意思決定及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されております。
　(2) 監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。
　(3) 情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1)代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。
　(2)各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。
　(3)各部門は各自の業務遂行において、内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクの顕在化が予測される場合には、速やかに取締役に情報が伝達される体制を整備しております。
　(4)監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)代表取締役、常勤の取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎月１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。
　(2)経営会議で決議できない重要事項は、取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。
　(3)上記会議での決議に基づき、各部門長は業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行った上で業務を展開しております。
　(4)組織、職制及び業務分掌に関しては、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1)当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。
　(2)当社取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎月の経営会議並びに取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しております。
　(3)監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する監査を定期的に実施いたします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会とは別に内部監査担当部門を設置している点並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員が必要とする時期・期間において専任者を任命して補助する体制を整えております。

７．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを任命配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は　監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとしています。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております 。
(2)監査等委員である取締役が社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられるとともに、重要な議事録、稟議書を　閲覧できる体制を構築しております。
(3)報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを内部通報制度である〔モラルマインド（倫理指針）〕の報告書フォーマットに明記するとともに、 当該指針において当社及び当社グループの取締役及び使用人が倫理違反と捉えた事項に関して、直接監査等委員会に報告できる体制としております。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担または債務を処理いたします。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。
(2)監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査担当部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成しております。

１１．財務報告の信頼性を確保するための指針
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構　　築しております。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保するものとしております。

(1)当社は、反社会的勢力との関係遮断を確立するため、コンプライアンスマニュアルにて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。
(2)反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、直属の上司、コンプライアンス・ヘルプラインに相談・通報し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。

―――

当社のコーポレートガバナンス体制は下図のとおりです。