当社グループは、企業理念として「Purpose」「Vision」「Value」および「OKI Spirit」を掲げ、「企業行動憲章／行動規範」に示した約束をすべての企業活動の基礎として、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。
　こうした取り組みにあたって、「経営の公正性・透明性の向上」「迅速な意思決定と実行」「適切・公平な情報開示」をコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)中期経営計画2025における政策保有に関する方針と検証の内容
　中期経営計画2025においては、純資産比率20％程度までの縮減（除くみなし保有株式）を目標として、計画的に売却を進めていく方針のもと、保有する政策保有株式について毎年取締役会で保有の適否を総合的に判断してきました。
(2)政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式の議決権行使に当たっては、以下のとおり議案を類型化し、行使基準を設けて判断および行使しています。
　　●役員選任議案の場合には、総数、独立役員の比率等
　　●役員報酬議案の場合には、業績、資産状況等
　　●剰余金処分議案の場合には、業績、内部留保の状況等
　　●買収防衛策、M&A、第三者割当増資の議案については特に慎重に検討する。
(3)中期経営計画2025における政策保有株式の縮減実績
　上記の方針に基づき対応してきた結果、政策保有株式残高は純資産比率21％※となるまで縮減し、時価上昇の影響を受けたものの目標とする水準を達成しました。
※プリンター開発生産機能の再編に伴い取得したエトリア社株式については、純資産比率の算定には含めていません。
(4)経営計画２０３１における政策保有株式の縮減方針
　経営計画２０３１においても、更なる政策保有株式の縮減に努めていきます。
　経営計画２０３１では、投資家との対話等を踏まえ縮減目標をより明確にする観点から、みなし保有株式を含めたすべての政策保有株式を対象とし、それに基づいた純資産比率を縮減目標とする方針に変更します。
　上記方針による2025年度末時点の純資産比率は43％となりますが、この水準を2028年度末に20％未満、2030年度末に10％未満にまで縮減します。時価の高騰等があった場合においても、目標達成に向けて計画的に保有株式の縮減を進めていきます。
　なお、2025年度末残高780億円のうち、約180億円分の売却については2026年5月21日付で適時開示を行っています。
(5)売却により生じた資金の活用
　政策保有株式の売却により生じた資金については、中長期的な企業価値向上へ向け、主として知的資本の強化、事業戦略の実現、株主還元等に充当していきます。


【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程に基づいて取締役の利益相反行為について取締役会が監督するとともに、監査役監査基準に基づいて監査役が監査を行っています。
　なお、当社には現在、当社株式の10％以上を保有する主要株主はいません。


【原則2-4① 中核人財の登用等における多様性の確保】
(1)多様性の確保についての考え方
　OKIグループは、社会環境の変化に対応し持続的に発展していくうえで人財を最も重要な経営資本の一つと位置づけ、各種人事施策を推進してきました。「中期経営計画2025」においては、マテリアリティ「価値を創出し続ける企業文化への変革」の構成要素として「多様な人財が前向きに活躍できる施策の推進」を掲げ、各種取り組みを行っています。ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進は、経営戦略としての人財強化策と位置付けています。OKIグループは多様な人財が集う場となり、その多様性を尊重し、価値として活かすことで、イノベーションの推進、モチベーションの向上および組織の持続的な成長を目指しています。さまざまな経験、知識およびスキルを持った人財が活躍する状態をつくるべく、外部人財の獲得、社内人財の経験多様化および性別等の属性の多様化を推進していきます。

〈女性の管理職への登用の考え方、目標及びその状況〉
　女性社員にキャリア初期から段階的な動機づけを推進すべく、OKIグループの女性社員を対象として入社4年目相当の社員を対象とするキャリア 研修、選抜制のリーダーシップ強化研修等を実施しています。女性管理職比率については、OKIは2026年4月までに5％以上とすることを目標としていますが、2025年4月時点の女性管理職比率は6.1%となっています。将来的には、在籍する女性社員の比率と女性管理職比率が同等となることが望ましいと考えており、女性社員が活躍するための施策について、引き続き取り組みを強化していきます。

〈外国人の管理職への登用〉
　OKIでは、グローバルに活躍できる人財を国籍に関わらず採用しています。そのため管理職への登用について国籍等を基準にした目標値を定めていません。

〈キャリア採用者の管理職への登用〉
　OKIの2024年度のキャリア採用率は31％となっています。管理職への登用については、キャリア採用者と新卒採用者の差を設けず、経験・能力等を総合的に判断することとしており、管理職に占めるキャリア採用者の比率に関する目標値は定めていません。なお、事業戦略の遂行に必要な人財を獲得するため、今後もキャリア採用を推進していきます。

(2)多様性の確保に向けた「人財育成方針」及び「社内環境整備方針」の内容とその実施状況
　成長に舵を切るための鍵は、多様な人財の活躍や成長を会社の力とすることと考えています。多様かつ必要十分な人財が、組織と個人のベクトルを合わせて前向きに挑戦し、成長できるよう、DE&Iの推進や働きがいのある組織風土の醸成、適材の確保・育成・配置を実現する人事施策および働きやすい環境の整備を推進しています。
　2024年度は、特に、若手・中堅社員に自らの意思で成長の場を獲得できる機会を増やす取り組みを実施しています。具体的には、国内の社会課題解決型プロジェクトへの参画や、開発途上国の課題や支援活動に直接触れる機会、さらには、ＯＫＩグループの海外拠点のポストに「グローバルチャレンジ」と称して意欲ある社員が手を挙げて挑戦できる機会を提供しました。
　また、多様な人財が自分らしく安心・安全に働くことができるよう、仕事とプライベートの両立支援制度などの拡充、社員の健康と安全の実現に向けた各種取り組みを推進しています。2024年度は、育休取得者が担当する業務が育休期間中にも円滑に行われるよう支援した社員を対象に、最大10万円を分配して支給する「育休サポート報奨金制度」を新設しました。また、不妊治療補助金や育児家事援助金、ベビーシッター割引券等の施策も導入し、子育てをする社員だけでなく、サポートする周りの社員も含めて会社は支援していきます。

・前向きに挑戦できる組織風土の醸成・社員の成長支援
・人財の多様化
・安心・安全な職場環境の整備

上記の各種取り組みにつきましては、統合報告書OKIレポート2025をご参照ください。
https://www.oki.com/global/ja/sustainability/report/index.html


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　OKIグループでは、OKI企業年金基金において、当社と国内グループ会社の企業年金の積立金の運用を行っています。
運用目標、資産配分、運用委託先等は、毎年、資産運用委員会が起案し、代議員会で決定しています。両会のメンバーは、従業員代表ならびに当社が指名する財務および人事部門の専門性を有する者で構成されています。また、年金運用コンサルタントからの助言を受けることにより、両会メンバーおよび事務担当者の専門性を高めています。
　なお、基金の運営上の重要事項については、代議員会において基金規約に基づき決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理されています。投資先ファンドの個別具体的な選定は、複数の運用機関へ委託し、その運用状況を四半期毎に開かれる運用報告会にてモニタリングしています。


【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
①会社の目指すところ（経営理念等）や企業理念について、当社ウェブサイトに開示しています。　
https://www.oki.com/global/ja/profile/spirit/
②経営戦略、経営計画については2026年5月に「経営計画２０３１」を公表しています。詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/strategy/

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しています。　

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 本報告書「II．1．【取締役報酬関係】」に記載しています。
　
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　 当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名にかかわるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会である「人事・報酬諮問委員会」に諮問し、その答申を得て取締役会・監査役会で決定しています。
　 当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しています。
　 ・人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
　 ・OKＩグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
　 ・就任期間の長さ
　 ・監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
　 ・社外役員については当社独立性基準
　取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令および定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、取締役会の諮問に基づいて人事・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
　取締役の選解任を提案する場合は、個々の選解任理由について開示します。
　社長の後継候補者の選定および育成計画は、現任者および人事・報酬諮問委員会が協働し、企業理念、事業環境を踏まえ、社長の選任基準、人財要件について十分に議論し、作成します。具体的な社長後継者の選任は、客観性を確保し、選任基準、選任プロセスに基づき、多角的に評価し、取締役会から人事・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会で審議し取締役会に答申され、決議のうえ決定します。
　育成に関しては、経営候補となりうる人財を社内より選抜し経営層が人財を把握したうえで、経営人財向け研修を実施するとともに、部門長以上の役職や子会社社長などの重要ポストへの配置・任用によって経験を積ませ、評価します。

(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　 個々の選解任理由、および略歴・担当等については、株主総会参考書類および事業報告、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書等に記載しています。


【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
(1)サステナビリティについての取組み
　OKIグループは、企業理念に掲げた「進取の精神」のもと、「社会の大丈夫をつくっていく。」企業としてモノづくり・コトづくりを通じて社会課題の解決に貢献するとともに、ステークホルダーの皆様の信頼に応える誠実な企業活動を実践しています。
　サステナビリティ経営の一環として、中期経営計画2025の策定に合わせてマテリアリティをアップデートし、「社会課題を解決するモノ、コトの実現」「事業活動を通じた環境負荷低減」「価値を創出し続ける企業文化への変革」「持続的成長を支える経営基盤強化」 としました。持続的な成長を目的に、これらのマテリアリティに基づく取り組みを推進するため、社長執行役員の指示のもと、サステナビリティの専任組織であるサステナビリティ推進部門、サステナビリティ推進部門担当役員と各主管部門が連携を取りながらマネジメントを行う体制としています。

OKIグループのサステナビリティの取り組みにつきましては、当社Webサイト（サステナビリティサイト）、統合報告書OKIレポート2025をご参照ください。
・Webサイト（サステナビリティサイト）　https://www.oki.com/global/ja/sustainability/
・OKIレポート　https://www.oki.com/global/ja/sustainability/report/index.html

(2)人的資本や知的財産への投資等
　中期経営計画2025では、経営戦略を支えるための「多様な人財が前向きに活躍できる施策の推進」を掲げ、多様な人財が最大限能力を発揮できる環境の整備と社員の成長支援に取り組むこととしています。人的資本への投資については前中期経営計画より増額し、社員の成長支援、人財の獲得、等級制度などの充実を図り、必要かつ十分な人財を確保します。また、知的財産については、成長/注力分野における事業ポー トフォリオの構築及び既存事業における知財リスクの低減を図り、特許出願などの目標設定を通して適切なマネジメントを行っています。OKIは今後とも重要な経営資源に積極的な投資を行っていきます。

(3) TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
　OKIグループでは、気候変動について、緩和（温暖化の防止・省エネルギー・再生可能エネルギーの利用拡大）と適応（温暖化の結果などで生じるとされる風水害による被害への対応）に大別し、管理しています。この取り組みはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）のスキームにより情報開示するとともに、自社の取り組みをISO14001 とTCFDに照らして確認しています。

　OKIグループの環境経営の取り組みにつきましては、当社Webサイト（環境ページ）、統合報告書OKIレポート2025をご参照ください。
・Webサイト（環境ページ）　
　https://www.oki.com/global/ja/sustainability/eco/
・OKIレポート
　https://www.oki.com/global/ja/sustainability/report/index.html


【原則4-1①　経営陣への委任の範囲とその概要】
　当社は取締役会が定める取締役会規程において、法令、定款に定める事項、経営の基本方針など重要事項を取締役会に付議すべき事項と定めています。取締役会決定事項の細目は、経営会議の協議または稟議手続きを経て、社長執行役員を兼ねる代表取締役が決定しています。執行役員は取締役会で決定された経営の基本方針などに則って委任された業務を執行しています。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書「II．1．【独立役員関係】」に記載しています。


【原則4-10①　任意の委員会の活用等】
　OKIは、監査役会設置会社体制を採用しています。取締役会には意思決定機能と監督機能の双方が求められるため、社内・業務執行取締役と独立社外取締役とのバランスを考慮し、独立社外取締役の占める割合を原則半数以上とします。なお、取締役会の独立性・客観性をより一層向上させるために、取締役会議長は独立社外取締役とします。
　役員の選任と解任および報酬制度と水準に関する決定プロセスの透明性と判断の客観性を確保するために人事・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、役員の選解任・報酬について審議し、取締役会に答申します。
　同委員会は、取締役会の決議によって選定された非業務執行取締役で組織するものとし、その内、過半数は独立社外取締役とし、委員長は、委員の互選によって定めます。
　同委員会が対象とする役員は、取締役、執行役員とします。監査役については、監査役候補者を監査役会へ提案します。
　同委員会は、必要に応じて適宜開催し、取締役会の諮問に応じて以下の事項を審議します。
　・取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案
　・役員の報酬制度と支給方針、水準
　・役員の選解任に関する基本方針、基準
　・役員の選解任と報酬に関して委員会が必要とした事項
　・社長後継者の育成計画に関する事項


【原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会には意思決定機能と監督機能の双方が求められるため、社内・業務執行取締役と独立社外取締役とのバランスを考慮し、独立社外取締役の占める割合を原則半数以上とします。なお、取締役会の独立性・客観性をより一層向上させるために、取締役会議長は独立社外取締役とします。
　取締役会全体に関する考え方として、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。適正規模については、迅速な意思決定を可能にし、適切な人数になるよう当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めています。
　取締役会では、マーケティング、技術・イノベーション、製造・ＳＣＭなど社会価値創出のために必要な分野、ならびに人財、財務・会計、法務・リスク管理に代表される経営基盤強化に必要な分野に関して、十分な知識と経験、能力を保有する者を、社内・業務執行取締役として4名選任しています。また、各分野において経験と専門知識に基づいた適切な監督と助言を行うことを期待して、企業経営の経験者2名、および学識経験者2名を、それぞれ独立社外取締役として選任しています。取締役会には、業務執行経験のある監査役（社内・常勤監査役2名および独立社外監査役1名）、公認会計士である監査役（独立社外監査役1名）ならびに弁護士である監査役（社外監査役1名）の計5名の監査役が出席しています。
　取締役のスキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイトに開示しています。
　https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/governance/structure/


【原則4-11②　取締役及び監査役の兼任状況】
　取締役および監査役（候補者を含む）の重要な兼職状況については、「定時株主総会招集ご通知および株主総会資料」の株主総会参考書類お よび事業報告ならびに有価証券報告書において開示しています。
・定時株主総会招集ご通知および株主総会資料 https://www.oki.com/global/ja/ir/stock/meeting/
・有価証券報告書 https://www.oki.com/global/ja/ir/data/report/
　なお、社外取締役および社外監査役の状況は、本報告書「II．1．【取締役関係】【監査役関係】」にも記載しています。


【原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の目指すべき方向性およびその方向性に対する課題を認識し、共有、改善することにより、取締役会の実効性向上を実現することを目的として、毎年、評価・分析を実施しています。

［取締役会の実効性評価の方法］
　取締役会において、2024年度の実効性評価の方法について議論しました。
（1）当社の事情に即した調査・評価を行うためには自己評価が適切であると判断しました。他方、評価プロセスの客観性、妥当性を検証するための第三者評価については、数年に一度程度の実施が適当であると判断しており、今回、外部の大手法律事務所の評価を受けています。
（2）実施方法は例年通り、アンケート、個別インタビュー、取締役会による審議の三段階とし、すべての取締役、監査役を対象として、取締役会事務局が取りまとめを行いました。
（3）アンケートについては、従来より「コーポレートガバナンス・コード」及びその関係資料をベースとしながら、各役員の自由で率直な評価が反映できるような質問項目で構成しました。
（4）第三者評価では、アンケート設計から結果集計、インタビュー、取締役会での議論の設定等のプロセスと有効性についての評価検証を実施し、当社の実効性評価は妥当なものであるとの評価結果を得ています。


［取締役会の実効性に関する評価結果］
　2024年度の評価の結果、当社の取締役会の実効性は全体として有効に機能していることを確認しました。
なお、重点的な取組みとして以下を行っています。
　・中期経営計画2025に織り込まれた各事業の諸施策の進捗状況をモニタリングし、各事業の責任者と目標達成に向けた議論を行いました。
　・経営資源の配分については、人的リソースシフト等の状況把握を行なうとともに、ROICに関し、事業特性等を踏まえた活用に関し議論を行いました。
　2025年度の取締役会はその機能の一層の向上を図るため以下の取り組みを進めます。
　（ⅰ）多様な形式による議論の場を設定し、質の高い議論を継続して行う。
　　　　取締役会審議のさらなる充実を前提に、オフサイトミーティング等を活用する。
　（ⅱ）中長期視点での議論テーマの充実
　　　　中期経営計画2025の総仕上げ、次期経営計画策定に向けて、以下のような観点での議論を充実する。
　　　　　・事業ポートフォリオ
　　　　　・人財戦略、財務戦略
　　　　　・サステナビリティ推進
　当社は企業価値の向上を実現することを目的として、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。


【原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役・監査役に対し、各々の役割と責務を果たすために必要な外部専門機関によるセミナーや研修等の機会を提供しています。
　本方針に基づき、専門家によるセミナー等の実施、外部機関による研修の利用など、必要な支援を行っています。また新任役員を対象とした研
修を実施しているほか、社外役員には、就任時にOKIグループの事業内容への理解を深めるための説明を行い、事業所や工場の訪問も実施しています。
　また、常勤監査役については日本監査役協会などの外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供しています。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　OKIは、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を積極的に行い、市場の声を適切に経営や事業活動に活かすことが経営の効率化と企業価値の向上につながるという認識から、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを以下のとおり行っています。
（ⅰ）IR担当部署を担当する執行役員（以下「IR担当役員」といいます）が、株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行います。
（ⅱ）IR/SR活動は、社長、財務責任者、IR担当役員が中心となって行い、IR担当部署が社内の関連部署と有機的な連携を行い、対話の補助を行います。
（ⅲ）経営説明会や四半期ごとの決算説明会をはじめ、各種ミーティングを実施するほか、主要株主については個別の面談を実施するなど、合理的な範囲で株主等との直接の対話の機会を設けます。
（ⅳ）IR/SR活動を通して把握した意見等については、関連役員で共有し、取締役会にフィードバックします。
（ⅴ）インサイダー情報の管理については、インサイダー取引防止に関する規程を定め、役員・従業員等に周知徹底します。


【株主との対話の実施状況等】【英文開示あり】
　OKIの株主との対話の実施状況につきましては、当社Webサイトにおいて開示しています。
https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/governance/shareholder/

　当社は、ROEを資本コストに関する目標と定めています。中期経営計画2025では、経営目標を前倒しで達成し財務基盤も着実に回復しております。2026年度からスタートする経営計画２０３１では、もう一段上のレベルを目指すため、これまでの延長戦上で到達できるものではないとの認識から、更に強度の高い改革に取り組むため、計画期間を6年とし、2031年度の経営目標としてROE10％以上を目指してまいります。また、財務・投資戦略として同計画期間におけるキャッシュアロケーションを定めており、営業CF、資本最適化により資金を創出し、知的資本の強化、事業戦略の実現へ向けて積極投資を行うとともに、株主還元については、安定配当を継続し、2031年度に配当性向35％以上の実現を目指してまいります。

　当社の経営計画２０３１及び直近の業績の詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。

・経営計画２０３１https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/strategy/index.html
・決算情報資料 https://www.oki.com/global/ja/ir/data/slide/

大株主の状況は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

　2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、2024年12月13日現在、全体で4,376,548株（保有割合5.02%）の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
　2025年7月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2025年7月15日現在、全体で4,395,630株（保有割合5.04%）の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
　2026年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2026年3月13日現在、全体で6,865,500株（保有割合7.87%）の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

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　当社は、取締役の選解任および役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しています。

　監査役は、監査役会で決定した監査方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検 証、会社の業務および財産の状況に関する調査などを行い、社外取締役、および内部監査部門や会計監査人との緊密な連携のもと、取締役の職務執行の監査を実施しております。

「社外役員の独立性基準」

　当社は社外取締役および社外監査役（以下合わせて、「社外役員」）の選任にあたっての独立性基準を制定しており、候補者の検討にあたって は、同基準による独立性を重視しています。

（１） 現在又は過去10年間においてOKIグループの業務執行者*1でないこと。
（２） 直前事業年度及び過去3事業年度のいずれかの事業年度においてOKIグループを主要な取引先（OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者）とする者またはその業務執行者でないこと。
（３） 直前事業年度及び過去3事業年度のいずれかの事業年度においてOKIグループの主要な取引先（当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループの総売上高の2%を超える者）またはその業務執行者でないこと。
（４） 現在又は過去5年間において当社の現在の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。
（５） 現在又は過去5年間において当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと。　
（６） OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭又はその他の財産(過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上若しくは当該団体の連結総売上高の2％以上のいずれか高い方)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
（７） 現在又は過去5年間において当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
（８） 下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。
a. 上記（２）から（７）までに掲げる者（ただし、（２）から（５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*２、（６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに（７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
b. 現在又は過去10年間においてOKIグループの重要な業務執行者
*1　「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
*2　「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。

当社は以上の方針を重視し、それぞれの専門分野での経験や、知識が現在の当社にとって有用であることを踏まえ、社外役員を選任しています。

　下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
また、2023年度より、中長期のインセンティブ報酬として株式報酬型ストップオプションを廃止し、業績達成状況に応じて株式を交付する業績連動 型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しています。詳細については、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会にて承認されました第４号議案をご覧ください。
https://www.oki.com/global/ja/ir/stock/meeting/

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　事業報告および有価証券報告書において、取締役、監査役、社外取締役、社外監査役それぞれにかかる報酬等の総額のほか、報酬等の種類別の総額を開示しています。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしていません。
詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/governance/officers/

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、次のとおりです。取締役および執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人財を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としています。
詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/governance/officers/

取締役会のサポート体制
担当部署：取締役会室
担当者：有
情報伝達体制：取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役に対して資料の事前配布および事前説明を実施しています。

社外取締役のサポート体制
担当部署：秘書室
担当者：有
情報伝達体制：社外取締役の職務執行に必要な情報は担当者を通して伝達される体制を構築しています。

社外監査役のサポート体制
担当部署：監査役付
担当者：有
情報伝達体制：社外監査役の職務を補助するものとして取締役の指揮・命令に服さない監査役スタッフを配しています。

　代表取締役社長等を退任した者が相談役・顧問等へ就任する制度については、既に廃止済みです。

　当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営の重要事項の決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が取締役の職務執行状況等の監査を行います。
　また、役員の人事ならびに報酬に関する透明性・客観性の確保のため、人事・報酬諮問委員会を設置するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定を行うため、執行役員制度を採用します。


(1)取締役会
　知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、 ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っています。
　取締役会には意思決定機能と監督機能の双方が求められるため、社内・業務執行取締役と独立社外取締役とのバランスを考慮し、独立社外取締役の占める割合を原則半数以上とします。なお、取締役会の独立性・客観性をより一層向上させるために、取締役会議長は独立社外取締役とします。
　当期に開催された取締役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の役員の出席状況等)は、当社定時株主総会招集通知に記載の通りです。

(2)監査役会
　監査役会は5名の監査役で構成され、うち3名は独立性の高い社外監査役です。監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、監査役会で決定した監査方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査などを行い、社外取締役、および内部監査部門・会計監査人との緊密な連携のもと、取締役の職務の執行を監査しています。また当社は監査役の職務を補助するため、取締役の指揮・命令に服さない監査役スタッフを配置しています。Webサイト「ガバナンス体制」で詳細を開示しています。
https://www.oki.com/global/ja/ir/corporate/governance/structure/

(3)執行役員制度
　当社は、取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図っています。さらに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、経営会議を設置しています。

(4)任意の委員会の活用
　役員の選任と解任および報酬制度と水準に関する決定プロセスの透明性と判断の客観性を確保するために人事・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、役員の選解任・報酬について審議し、取締役会に答申します。
　同委員会は、取締役会の決議により選定された4名の独立社外取締役で構成され、現在の委員長は、独立社外取締役が務めています。
　当期に開催された同委員会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の役員の出席状況等)は、当社定時株主総会招集通知に記載の通りです。

(5)会計監査
　会計監査についてはＰｗＣ Japan有限責任監査法人を選任し、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。会計監査を執行中の公認会計士は、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人所属の齊藤剛、新保智巳、岩本展枝の3名で す。また、監査業務に係る補助者として、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人所属の公認会計士10名、その他40名が従事しております（2025年度（2026年3月期）実績）。なお、継続監査年数については、全員7年以下のため記載を省略しています。同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう、自主的な措置をとっています。

(6)内部監査
　当社は社長執行役員直轄の内部監査部門として、内部監査室を設置しています。同室における内部監査要員は、公認内部監査人4名、公認不正検査士3名を含む30名で構成され、グループガバナンス基本規程、内部監査規程に則り、当社各部門及び子会社におけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の問題点を発見、改善提案を行い、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しています。

(7)責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第1項に基づき、全社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しています。

(8)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、当社および国内子会社の取締役、監査役および執行役員等、ならびに一部の海外子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

　当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、④関連部門間で相互チェックを行い開示につき検討することなどの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「迅速な意思決定と実行」「コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化」「適切・公平な情報開示」が着実に実現できると判断しています。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めていきます。

　当社は、健全で持続的な企業価値の向上を通じて社会の発展に貢献し、企業の社会的責任を果たすことを目的として、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めます。
　本基本方針に基づき、取締役会は実効性ある内部統制システムを整備・運用し、ガバナンスおよび業務運営の高度化と継続的な改善に努めます。

1. 取締役の職務執行の効率化体制
　取締役会は、法令・定款に定める事項や経営の基本方針等、取締役会で決定すべき事項を明確化します。また、業務執行については社長執行役員を中心とした執行役員に委任し、職務の効率化と透明性の向上を図ります。さらに、内部統制システムの構築・運用状況ならびに業務執行状況について定期的な報告を受け、監督および必要な改善の指示を行います。
〔執行側の取り組み事項〕
（1）業務分掌・権限付与や意思決定プロセスの明確化など、迅速かつ効果的な業務執行と統制の確保のための体制の整備・運用・改善
（2）業務標準化やIT活用の推進

2. コンプライアンスおよび財務報告の信頼性確保体制
　取締役会は、「OKIグループ企業行動憲章」および「OKIグループ行動規範」を率先垂範し、法令・定款・社内規程等の遵守、企業倫理の確立、反社会的勢力の排除、ならびに財務報告の正確性・信頼性確保のために、次の通り執行側での取り組み事項を示します。
　そのうえで、社長執行役員を中心とした執行役員による実践状況について定期的に報告を受け、監督します。
〔執行側の取り組み事項〕
（1）コンプライアンス推進のための体制の整備・運用・改善
（2）コンプライアンス教育等の企画・立案・推進
（3）内部通報制度の整備・運用・改善
（4）財務報告の信頼性確保を目的とした内部統制体制の整備・運用・改善、正確かつ適切な財務情報の作成・開示
（5）反社会的勢力との一切の関係遮断
（6）社長直轄の独立した内部監査部門による内部監査および監査役との連携体制の確立

3. 情報保存・管理体制
　取締役会は、重要書類や情報の保存・管理のために、次の通り執行側での取り組み事項を示します。そのうえで、社長執行役員を中心とした執行役員による運用状況について定期的に報告を受け、監督します。
〔執行側の取り組み事項〕
（1）社内規程等による重要文書・情報の分類・保存・廃棄、および保存期間と管理責任者の明確化
（2）情報の機密性・完全性・可用性確保のためのアクセス管理や改ざん防止など情報セキュリティ対策の徹底
（3）必要に応じたシステム導入、社内教育および定期点検の実施

4. リスク管理体制
　取締役会は、事業活動に関連するリスクの的確な把握とその顕在化防止のために、次の通り執行側での取り組み事項を示します。
　そのうえで、社長執行役員を中心とした執行役員によるリスク管理状況について定期的に報告を受け、監督します。
〔執行側の取り組み事項〕
（1） 事業活動に関連するリスク管理体制の整備・運用・改善
（2）リスク顕在化時の対応体制の整備

5. グループガバナンス体制
　取締役会は、グループ全体のコーポレートガバナンスのために、次の通り執行側での取り組み事項を示します。
　そのうえで、社長執行役員を中心とした執行役員によるグループ会社管理・監督体制の運用状況について定期的に報告を受け、監督します。
〔執行側の取り組み事項〕
（1）子会社管理・指導・支援体制の整備・運用・改善
（2）グループ内の情報共有、規程等の共通化、グループ監査体制の整備・運用・改善

6. 監査役監査支援体制
　取締役会は、監査役監査の実効性が確保される体制の整備や必要な資源の提供を社長執行役員に求め、その状況について監督します。
〔執行側の取り組み事項〕
（1）監査役職務補助者の適切な設置および独立性の維持
（2）監査役への情報・資料提供、調査および意見交換機会の確保
（3）専門家活用等への協力
（4）監査役監査の実効性向上のための継続的な体制改善
（5）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の法令に従った監査役への早期かつ適切な報告

　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨んでいきます。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
１．「内部統制システムの整備に関する基本方針」「ＯＫＩグループ行動規範」「反社会的勢力への対応に関する規程」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを明示しています。
２．対応統括部署を経営管理部総務室と定め、各地区、事業場に不当要求防止責任者を設置しています。
３．警察庁、警視庁及び反社会的勢力排除に関する関連団体（公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、都道府県暴力追放運動推進センターなど）とも緊密な連携を構築しています。
４．社内、業界内の経験の蓄積、警察等関連機関からの情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報をデータベース化し、被害防止に役立てています。
５．各地区、事業場における不当要求防止責任者を通じた研修、教育を行っています。

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（適時開示体制の概要）　
1. 当社では、取締役会、あるいは経営会議で決定した事実は、議事録などにより情報取扱責任者に伝えられます。また重要な発生事実は、各部門が情報取扱責任者に報告しています。これらの情報は関連部門間の連携により相互チェックを行い、開示について検討されます。
2. 株主・投資家等の資本市場関係者に対する情報の開示は、定められた情報開示担当者が原則として行います。