当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と、それを踏まえた仕組みの整備、運用の基本方針については、以下のウェブサイトに掲載する「コーポレートガバナンス基本方針（以下、「基本方針」という）」に記載のとおりです。

コーポレートガバナンス基本方針
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、保有目的が明確であり、積極的な保有意義がある場合のみ保有します。取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。
2025年度においては、8銘柄を売却し、2025年度3月末時点で保有する政策保有株式について、2026年6月25日の取締役会で議論いたしました。
なお、当社は、政策保有株主との取引について、政策保有株主でない取引先と同様の独立当事者間取引を行っております。また、当社は、政策保有株主から売却意向を示された場合、売却を妨げませんが、売却時期、方法等に関して要請する場合があります。
その他、政策保有に関する方針と政策保有株式に係る議決権行使基準については、「基本方針」の3.(4) をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役会は、取締役の利益相反取引について法令及び取締役会規則に基づき監督することとしております。その手続の枠組みについては、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(2)cをご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保 】
＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標＞
当社グループのパーパスである「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」を実現するためには、当社グループ自身が、性別や国籍、年齢等に関わらず、多様な人材一人ひとりが異なる価値観や能力を活かし合える環境・インクルーシブなカルチャーを実現し、誰しもが公平・公正にチャレンジできる状態を実現していくことが必要不可欠です。
中でもジェンダーへの取り組みは現在の必須課題と位置づけており、非財務指標のKPIの一つとして、 当社グループ全体の女性幹部社員比率を2026年度で20％（2025年度末時点で17.5％）とする非財務指標を設定いたしました。当目標を達成できるよう、あらゆる組織において様々な取り組みを推進していきます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその現況＞
上記の多様性の確保のうち、一人ひとり異なる価値観や能力を互いに活かし合える職場環境を醸成するための施策として、教育等を通して、全社員の意識改革やマネジメントスタイルの変革を実施しています。また、ありたい姿に向けた戦略的な採用・育成・登用を行うとともに、当社が提唱する「Work Life Shift」の下、多様で柔軟な働き方を実現し、社員のキャリアやライフイベントのサポートを一層充実していきます。

なお、当社グループの多様性確保に関する考え方については、以下をご参照ください。
富士通グループ統合レポート　
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/about/integrated-report/2025/integrated-report-2025-jp.pdf
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン　
https://global.fujitsu/ja-jp/sustainability/diversity
サステナビリティ説明会（2025年12月15日実施）　企業価値を高める富士通の人材戦略
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/20251215-01b-ja.pdf

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社及び当社子会社が加入する富士通企業年金基金において、運用担当者には、関連業務の経験と知見を持つ者を選定しており、長期に亘り従事する体制を取っております。また、外部のコンサルティング会社から運用に関するアドバイスを受けております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、Fujitsu Wayにおいて、社会における富士通グループの存在意義（パーパス）、大切にする価値観、及び日々の活動において社員一人ひとりがどのように行動すべきかの原理原則（行動規範）を示しております。Fujitsu Wayについては、以下のウェブサイトをご参照ください。
http://global.fujitsu/ja-jp/about/corporate/philosophy

当社は、2026年5月28日に中長期経営ビジョン2035を公表しております。中長期経営ビジョン2035については、以下のウェブサイトに掲載する「中長期経営ビジョン2035（2026年5月28日実施）」をご参照ください。
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/library/plan

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と、それを踏まえた仕組みの整備、運用の基本方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」に記載のとおりです。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員報酬の決定手続きと方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(8)をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
役員の候補の選定、取締役の解任及び代表取締役の解職に関する手続きと方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(7)をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf
なお、当社の取締役の任期は1年であることから、原則として任期中に解任を行うことは想定をしておらず、選任プロセスの中で、重任の是非という観点で判断しております。
また、当社は、内部統制体制の整備に関する基本方針に基づき、業務執行権限を分担する執行役員を置いております。執行役員については、代表取締役社長の提案に基づき、取締役会決議により選任します。また、執行役員契約に定める適格性を欠く場合などには、代表取締役社長の提案に基づき、取締役会決議により、当該執行役員を解任することがあります。

(v) 個々の選解任・指名についての説明
役員の個々の選解任・指名については、その理由を株主総会参考書類に記載することで説明します。株主総会参考書類については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/stock/sr
なお、執行役員の選解任の状況については、必要に応じて、適宜ウェブサイト等で開示をしてまいります。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループのサステナビリティについての取組みについては、当社ウェブサイト並びに富士通グループ統合レポート及びサステナビリティデータブックにおいて公開しております。
富士通グループのサステナビリティ https://global.fujitsu/ja-jp/sustainability
富士通グループ統合レポート https://global.fujitsu/ja-jp/about/integrated-report
富士通グループサステナビリティデータブック https://global.fujitsu/ja-jp/sustainability/reports

＜人的資本への投資＞
当社は、「中長期経営ビジョン2035」（2026年5月28日公表）に基づき、人的資本の強化を経営基盤高度化の中核と位置づけ、引き続き積極的に人的資本への投資を実行してまいります。
現在、当社では事業戦略と人材ポートフォリオの連動を強化しており、事業ポートフォリオに即した役割別の必要人員を明確化することで、成長領域への戦略的な人材採用・配置、並びにリスキリング・アップスキリングを含む人材育成施策を推進しています。今後は、AIの積極的な活用を見据え、個々の役割とスキルを再定義し、人材ポートフォリオを最適化します。これにより、成長分野や高付加価値領域への人材集中を促進し、AIを活用した業務プロセスの変革を通じて飛躍的な生産性向上と事業への貢献を目指します。
さらに、グローバル統一の人材情報プラットフォームを2026年度中に日本を含む全リージョンに導入します。これにより、データドリブンな経営・事業戦略と連動した人材ポートフォリオ変革を力強く推進し、グローバルレベルでの最適な人材配置を実現してまいります。
また、多様・多才な人材の獲得に向けて、新卒採用については、変化の激しい環境下で社会課題の解決やお客様のニーズに応えるために、求められるソリューションやテクノロジーに即応しながら、必要な役割を自律的に遂行できる人材の採用を加速するため、2026年度入社者より、新卒一括採用の廃止と新卒入社者へのジョブ型人材マネジメントの拡大を行うことを決定しました。毎年計画数を定めて一斉のタイミングや学歴別一律の初任給で採用する考え方を改め、新卒採用・キャリア採用の区分にこだわらず、必要な職務を担う人材を、計画数を定めずに通年でフレキシブルに採用します。処遇については、入社時よりジョブレベルに応じた処遇を適用し、高度な専門性などが必要なジョブを担うことができる人材には、入社時からそれに応じた処遇とすることで、より優秀で多様な人材の獲得を推進していきます。

なお、中長期経営ビジョン2035及び人的資本における取り組み詳細（2025年度（第126期）有価証券報告書）につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。
・中長期経営ビジョン2035： 中長期経営ビジョン2035説明会（2026年5月28日実施）
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/library/plan
・中長期経営ビジョン2035について
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/plan/FY2026/ManagementVision2035-ja.pdf?rev=cac5ab3f62a54949a0c63d666ac89855&hash=89B183D7C7AB97228567352A36BC21CD
・2025年度（第126期）有価証券報告書
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/secreport/126/126_Securities_Report.pdf

＜知的財産への投資＞
当社は、2026年5月28日に公表した中長期経営ビジョン2035に基づき、引き続き知的財産への投資を行ってまいります。
当社は、コアテクノロジーの強化を目指し、AI、Computing (量子)を中心にサービス差別化につながる技術強化に取り組んでおり、当社オファリングの競争力強化に向け他社差別化の源泉となる知財権確保の強化に取り組んでおります。当社グループにおける知的財産への投資については、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
富士通の知的財産　https://global.fujitsu/ja-jp/about/activities/intellectualproperty

＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
気候変動に係るリスク及び収益機会については、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
TCFDに基づく情報開示　https://global.fujitsu/ja-jp/sustainability/environment

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会による執行側への権限委譲については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(6)をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則4-9 独立社外取締役の独立判断基準及び資質】
独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社が定める独立性基準を満たすべきことを、基本方針の2.(1)d、fに定めております。独立性基準については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の別添をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
指名委員会における委員会構成の独立性に関する考え方については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」2.(7)「役員の選解任手続きと方針」を、報酬委員会における委員会構成の独立性に関する考え方については、「基本方針」2.(8)「役員報酬の決定手続きと方針」をご覧ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

指名委員会・報酬委員会の権限・役割については、Ⅱ．「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の任意の委員会に関する補足説明をご覧ください。

【補充原則4-11① 経営環境や事業特性等に応じた適切な形での取締役の有するスキル等の組み合わせ】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(1)、(7)をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

取締役及び監査役のスキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しております。株主総会招集ご通知については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/stock/sr

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任状況については、重要な兼職に該当するものを、株主総会参考書類及び事業報告（交付書面非記載事項を含む）に記載しております。株主総会参考書類及び事業報告（交付書面非記載事項を含む）については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/stock/sr

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要 】
取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行うことを、以下のウェブサイトに
掲載する「基本方針」の 2.(3)d に定めております。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf
取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行うことを、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(3)dに定めております。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

1.　2024年度の評価を踏まえた2025年度の取り組みについて
2024年度の取締役会実効性評価アンケート結果においては、全評価項目の評価ポイントの平均値は前年度よりさらに上昇傾向となり、取締役会の実効性は継続的に高い水準にあることが確認されました。また、取締役会メンバーへのインタビュー結果を踏まえ、当社における「取締役会の実効性が高い状態」について、「①多様なスキルを有する取締役及び監査役が相互尊重のもと協働し、②建設的かつ自由闊達な議論を通じて、経営の果敢な判断及び実行が攻め・守りの両面において後押しされ、これらがいずれも欠くことなく機能することで中長期での持続的な企業価値向上を目指すという取締役会の役割が果たされている状態」と定義しました。
評価の結果として、取締役会で取り扱う重要な議題の選定とその取扱い方法、及び議論の質向上に向けた情報提供・議事運営の高度化について、具体的な意見が多く寄せられました。これらの評価結果を踏まえ、2025年度は、取締役会の監督機能及び議論の質をさらに向上させるため、主に以下の取り組みを実施しました。
・取締役会で取り扱うテーマについては、重要案件をフォーカスポイントとして整理し、合宿形式の「集中討議」の機会を活用し、より計画的かつ充実した議論の場を設定した
・中期経営計画の進捗及び重要案件等については、モニタリング対象を明確化したうえで、年間を通じて付議スケジュールを策定するともに、重要なマイルストーンや変化点に応じてタイムリーに報告・議論を行うことで、監督機能の実効性向上を図った
・会議運営のさらなる効率化と議論時間の確保を目的として、議案説明ビデオの活用を一層推進するとともに、議案資料の改善等により、議論すべきポイントを明確化し、議論の質の向上を図った
・社外役員への情報提供や社外役員の意見形成の充実については、社長と独立社外役員との定期的な意見交換の場の設定や外部有識者を招へいしての議論機会の拡充等によりさらなる充実を図った
また、取締役会メンバー間の実質的なコミュニケーション充実の観点から、①独立社外役員間での意見交換及び情報共有を目的とする独立役員会議、及び②非執行役員のみで開催するプライベートセッションを2025年度も継続実施しました。

2.　2025年度の評価
(1) 評価の方法
2025年度の評価は、2024年度と同様に、取締役会メンバーを回答者とするアンケート及び各メンバーとのインタビューを実施しました。評価項目については、前年度の実効性評価において整理した「取締役会の実効性が高い状態」の定義に基づき、当該状態への到達度を測る観点の設問を新たに追加しました。また、取締役会の運営や形式面に関する設問については整理・縮減を行い、今後の取締役会の在り方について取締役会メンバーの意見・提言をより深く把握する目的の設問へと見直しました。具体的には、コーポレートガバナンス体制、取締役会付議基準、取締役会の構成、議題、議長、会議運営、指名委員会・報酬委員会、情報提供、自己評価等に関する観点から意見聴取を実施し、一部定量評価は行いつつ、取締役会の実効性向上に向けた課題認識や具体的な改善提案を把握するための定性的分析の充実を図りました。これら取締役会の実効性評価の結果は、定例取締役会において報告、議論がされました。なお、機関投資家株主及び議決権行使助言会社等による当社取締役会に対する評価も併せて報告されました。

(2) 評価
上記の評価方法により、取締役会全体の実効性を以下のとおり評価しました。
・本年度の評価においては、「取締役会の実効性が高い状態」への到達度について定量評価を実施し、各取締役・監査役の期待水準を満たしていることが確認されました。また、評価項目の見直しにより、従来の運営・形式面に加え、当社取締役会のあるべき姿、コーポレートガバナンス体制、取締役会付議基準、取締役会の構成などに関する意見・提言を幅広く把握し、実効性向上に向けた課題認識及び改善の方向性をより具体的に整理しました。
・聴取した意見を総合的に検討した結果として、当社において「取締役会の実効性が高い状態」は、従前整理した定義に照らし、自由闊達かつ建設的な議論を通じて、監督・助言機能が適切に発揮されている状態にあると評価しました。そのうえで、実効性をさらに高める観点から、主に以下の対応を進めます。
・中長期的な企業価値向上に資する観点から、取締役会で取り扱う重要なテーマをさらに明確に絞り込んで、重点的に議論を行うとともに、当該テーマ設定自体も機動的に見直すことで、時宜にかなった実効的な議論の充実に努めます。
・経営環境の変化に一層迅速に対応できる体制及び監督機能の在り方を考慮して、執行側への適正な権限委譲の検討を進めます。
・取締役会として重要事項に集中した質の高い意思決定の実現を目指すべく、議事運営の更なる効率化のために各種施策を実行します。
・また、取締役会における議論の質向上に向け、独立社外役員への情報提供の充実及び多様な視点の取り込みを図るとともに、取締役会における監督機能と監査役による監査機能がそれぞれ効果的に発揮されるよう連携を図り、取締役会全体としてのガバナンス機能の更なる強化に努めます。
なお、独立社外役員からは、当社の取締役会における議論は、他社と比較しても非常に自由闊達になされており活発かつ充実しているとの評価をいただいています。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
役員に対するトレーニングの方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(9)bをご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の3.(2)をご参照ください。
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/sustainability/governance/governancereport-b-jp.pdf

【株主との対話の実施状況等】
1．株主・投資家との対話の主な対応者
中期経営計画説明会、決算説明会：社長、CFO
IR Day、事業戦略に関する説明会、サステナビリティ説明会等：事業部門を担当する執行役員
海外投資家訪問：社長、CFO
国内及び海外投資家個別面談：社長、CFO、社外取締役、事業部門を担当する執行役員、広報IR・AR室、コーポレートガバナンス法務部

2．対話を行った株主・投資家の概要
国内外の機関投資家（ファンドマネージャー、バイサイドアナリスト、ESG担当、議決権行使担当、等）及び証券会社アナリスト

3．対話の主なテーマや株主・投資家の関心事項
中期経営計画、四半期業績、事業ポートフォリオ変革、ITサービス事業における成長戦略、キャピタルアロケーション、資本政策、人的資本経営、ESGの取り組み、株主総会議案及び取締役会の監督状況等

4．経営へのフィードバック状況
社長、CFO及び社外取締役が実施した個別面談の内容（株主・投資家の質問・意見等）は定期的に取締役会で報告・共有され、経営、事業活動及び情報開示の継続的な改善に活用されています。
また、広報IR・AR室が対応する個別面談の内容（同上）については、毎月報告書を作成し、社内サイトへの掲載、メール配信等を通じて役員及び全社員に共有されています。

当社は、資本効率向上の観点から、調整後EPSのCAGR（年平均成長率）と調整後ROEを財務目標の重点 KPI と位置づけ、2026年度～2035年度を対象とする中長期経営ビジョン2035において、定量目標として定めました。
サービスソリューション事業の持続的な利益成長と事業効率・資金効率の改善により、キャッシュ創出力を強化し、創出したキャッシュを成長投資と株主還元に最適にアロケートすることで、更なる利益成長と資本効率向上を図り、持続的な企業価値向上を目指しています。
現在の中長期経営ビジョン期間においては、サービスソリューションの成長に加え、テクノロジーによる新たな事業創出に向けた投資を進めるとともに、利益水準に見合う安定的な増配と自己株式取得を通じた資本効率向上を進めます。
自己株式取得については、総還元性向を定量的な目安としつつ、機動的に実施していく方針としております。

資本効率や株価に影響する具体的な取り組みの進捗については、以下をご参照ください。
中長期経営ビジョン2035（2026年5月28日実施）
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/library/plan
・中長期経営ビジョン2035（41頁～44頁,46項）
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/plan/FY2026/ManagementVision2035-ja.pdf
2025年度決算説明会（2026年4月28日実施）
https://global.fujitsu/ja-jp/ir/library/finance
・2025年度 決算概要　（57頁）
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/Financial_Results/FY2025/FY/2025FY-Financial-Summary-ja.pdf

1．上記「大株主の状況」は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

2．「割合」は自己株式（5,000,960株）を除いて計算しております。なお、自己株式5,000,960株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年3月31日現在の実質的な所有株式数は5,000,060株です。

3. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものです。

4. 2026年4月3日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者13者が2026年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者13者/173,780,198/9.99

5. 2026年4月3日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者2者が2026年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
野村証券株式会社及び共同保有者2社/96,019,476/5.52

6. 2025年9月19日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1者が2025年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1社/104,890,690/5.06

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＜指名委員会・報酬委員会＞
当社は、役員の選任プロセス及び役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の選解任手続きと方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申又は提案しております。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法などを審議し、取締役会に答申又は提案することとしております。2026年6月に選任された両委員会の委員は以下のとおりであり、いずれも独立社外取締役3名で構成されております。また両委員会の事務局は、当社の人事部門及び法務部門が担当しております。

＜指名委員会＞
委員長　再任　佐々江　賢一郎　　（当社独立社外取締役）
委員　　 再任　古城　佳子　　　　　（当社独立社外取締役）
委員　　 新任　鈴木　国正　　　　　（当社独立社外取締役）

＜報酬委員会＞　
委員長　再任　バイロン　ギル　　 （当社独立社外取締役）
委員　 　再任　平野　拓也　　　　　（当社独立社外取締役）
委員　 　再任　小林　いずみ　　　 （当社独立社外取締役）

なお、2025年度は、指名委員会を9回、報酬委員会を7回開催しました。指名委員会においては、CEOを含む代表取締役の選定案、取締役及び監査役候補者並びに取締役会議長候補者の選任案等について、報酬委員会においては、取締役の報酬水準及び報酬ミックス、業務執行取締役の業績連動報酬における評価指標の内容、並びに監査役の報酬等について検討を行い、当期末までにそれぞれ取締役会に答申しました。なお、監査役候補者及び監査役の報酬については、各委員会が監査役会と協働してこれらの検討を行いました。また、指名委員会においては、スキルマトリックス、CEO等のサクセッションプランや社外役員候補者の選定の検討、及び非執行取締役の相互評価の実施を行い、報酬委員会においては、取締役報酬の総額枠についても検討を行いました。

当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、監査計画は、取締役会、常勤監査役、監査役会、会計監査人に報告し、監査結果は、常勤監査役にはすべて、取締役会、監査役会及び会計監査人に対しては重要なものを報告しております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。
当社の内部統制については、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会が、リスク管理体制、コンプライアンス体制を、内部統制担当部門が財務報告に関する内部統制体制を整備・運用し、必要に応じて監査役に報告を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は役員報酬を、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系としております。なお、2007年4月26日開催の取締役会決議に基づき、2007年6月22日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

業績連動報酬の概要は以下のとおりです。
①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
a.賞与
当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フロー（注1）を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標であるお客様NPS（注2）、従業員エンゲージメント（注3）及びダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）とESGに関する第三者評価を評価指標として選定しております。
（注1）コア・フリー・キャッシュ・フロー：事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー
（注2）お客様NPS：お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標
（注3）従業員エンゲージメント：会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標

b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）並びにTSR（株主総利回り）を評価指標として選定しております。
（注4）「b.業績連動型株式報酬」については、経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標としておりましたが、中長期においては、収益性及び株主の皆様との価値共有をより重視することを目的に、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会の決議に基づき、2024年度を業績判定期間の始期とするものから、評価指標を連結決算における営業利益及びEPS並びにTSRに変更をしております。
（注5）「a.賞与」「b.業績連動型株式報酬」の評価指標とする営業利益及びEPSにおける当期利益は、当社の財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益及び調整後当期利益（営業利益及び当期利益から、事業再編、事業構造改革、M&A等に伴う損益及び制度変更等による一過性の損益等を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。

②算定方法
a.賞与
当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、職務及び職責に応じた基準賞与額、評価指標及び業績目
標を含む評価方法を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、業績達成水準等の評価結果に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。
（注6）「a.賞与」においては、業績目標の達成度合い等に応じて0～200％の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。

b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3事業年
度）、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、業績達成水準等の評価結果に応じて基準株式ユニット数に係数を乗じて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象者には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。
（注7）「b.業績連動型株式報酬」においては、株主の皆様と価値を共有し持続的な企業価値向上に資することを目的に、業績連動部分だけでなく、ベースとして支給される固定部分を設けています。これに基づき、業績目標の達成度合い等に応じて50～150％の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。

―――

2025年度における該当者の報酬等の総額及び種類別の総額は以下のとおりです。

提出会社
時田 隆仁（代表取締役社長）
868百万円（基本報酬100百万円、賞与125百万円、業績連動型株式報酬642百万円）
磯部 武司（代表取締役副社長）
357百万円（基本報酬57百万円、賞与72百万円、業績連動型株式報酬227百万円）
平松 浩樹（取締役執行役員専務）
222百万円（基本報酬48百万円、賞与60百万円、業績連動型株式報酬113百万円）
古田 英範（取締役会長）
132百万円（基本報酬126百万円、譲渡制限付株式ユニット6百万円）


連結子会社
-

なお、2025年度における取締役及び監査役に対する報酬等の総額及び種類別の総額は以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く）　4名　1,580百万円
（基本報酬332百万円、賞与258百万円、業績連動型株式報酬983百万円、譲渡制限付株式ユニット6百万円）
・社外取締役　6名　102百万円（基本報酬75百万円、譲渡制限付株式ユニット27百万円）
・監査役（社外監査役を除く）　3名　90百万円（基本報酬90百万円）
・社外監査役　3名　55百万円（基本報酬55百万円）

（注1）上記には、2025年6月23日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役ではない監査役1名を含んでおります。
（注2）取締役の金銭報酬の額は、2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とすることを決議いただいております。
業績連動型株式報酬の額については、業務執行取締役を対象として、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、当社普通株式を年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とすることを決議いただいております。
譲渡制限付株式ユニットの額については、社外取締役を対象として、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、当社普通株式を年額1億円以内、割当てる株式総数を年6千株以内（2024年4月1日を効力発生日とする1株につき10株の割合の株式分割後は6万株以内）とすることを決議いただいております。また、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、社内出身の業務を執行しない取締役を対象者に加え、社外取締役を含む全ての非執行取締役を本制度の対象とするよう改定しました。
当社は、これらの報酬額の中で、上記の取締役の報酬を支給しております。
（注3）監査役の報酬額は、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいており、当社は、この報酬額の中で、上記の監査役の報酬を支給しております。なお、2026年6月29日開催の第126回定時株主総会において、監査役の基本報酬額を年額2億5千万円以内に改訂することを決議いただいております。
（注4）業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式ユニットは、2025年度に費用計上した金額を記載しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（役員報酬基本方針）を報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しており、2026年度以降に係るこの方針の内容は以下のとおりです。
なお、2025年度における取締役及び監査役の報酬等につきましては、改定前の役員報酬基本方針の枠組みに基づき決定しております。役員報酬の見直しの主な内容及び改定前の役員報酬基本方針については、2025年度（第126期）有価証券報告書をご参照ください。
2025年度（第126期）有価証券報告書：
https://global.fujitsu/-/media/Project/Fujitsu/Fujitsu-HQ/ir/documents/secreport/126/126_Securities_Report.pdf

＜役員報酬基本方針＞
当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。

１．報酬体系及び報酬水準の考え方
・役員報酬は、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。
・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する国内外のグローバル企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。
・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。
・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。

【役員報酬項目と支給対象】 ※マトリクス図は省略
業務執行取締役　　基本報酬、賞与、株式報酬（業績連動型株式報酬）
非執行取締役　　 　基本報酬、株式報酬（譲渡制限付株式ユニット）
監査役　　　　　　 　 基本報酬

２．各役員報酬項目の考え方
(1) 基本報酬
すべての役員（取締役及び監査役）を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。

(2) 賞与
・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。
・あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、各評価指標における業績達成度合い等に応じた0％～200％の範囲での係数を当該基準額に乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。具体的な評価指標については、経営目標における財務指標及び非財務指標等とし、それらのウェイト及び評価方法は以下のとおりとする。

＜財務指標＞
ウェイト：
連結売上収益　　15％
調整後連結営業利益　　40％
コア・フリー・キャッシュ・フロー（注1）　　25％
評価方法：
「当期の業績目標の達成度合い」

＜非財務指標＞
ウェイト：
お客様NPS（注2）　　5％
従業員エンゲージメント（注3）　　5％
ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）　　5％
ESGに関する第三者評価　　5％
評価方法：
「前期からの伸長度合いまたは当期のスコア結果等」

（注1）事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー
（注2）お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標
（注3）会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標

(3) 株式報酬
① 業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）
・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。
・あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数を設定し、業績判定期間（3年間）の終了をもって、各評価指標における業績達成度合い等に応じた50％～150％の範囲での係数を当該基準株式ユニット数に乗じて、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。具体的な評価指標については、中長期における収益性及び株主との価値共有をより重視したものとし、それらのウェイト及び評価方法は以下のとおりとする。

ウェイト：
調整後連結営業利益　　40％
調整後EPS（1株当たり当期利益）　　30％
TSR（株主総利回り）　　30％
評価方法：
調整後連結営業利益及び調整後EPS（1株当たり当期利益）は、「業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合い」
TSR（株主総利回り）は、「TOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの業績判定期間（3年間）終了時での比較結果（ウェイトは各15％）」

② 譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット）
・非執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット（一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度）を支給する。
・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間（3年間）の終了をもって、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。

(4) 報酬の構成割合の目安
業務執行取締役の「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1：1：4、代表取締役副社長において1：1：2.5、取締役執行役員において1：1：2を目安として、設定する。また、社外取締役の「基本報酬（手当除く）」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7：3を目安とする。なお、かかる割合は、当社における一定の業績及び株価を基に設定するおおよそのものであり、実際の支給額における割合は、当社の業績及び株価の状況によって上記の割合から変動する。

(5) 株式保有ガイドライン
当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長においては、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍、代表取締役社長以外の業務執行取締役においては、就任後4年経過時までに基本報酬年額の1.5倍、非執行取締役においては就任後5年経過時までに基本報酬年額（手当除く）の0.5倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。

(6) 報酬の返還等（クローバック・マルスに関するポリシー）
退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）を減額しまたはその返還を求めることができる。

なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は、年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とし、非執行取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、年額1億円以内、割当てる株式総数を年6万株以内（うち社外取締役分は年額9千万円以内、割当てる株式の総数は年5万3千株以内）とする。
監査役の「基本報酬」は年額2億5千万円以内とする。

当社では、ガバナンス・コンプライアンス法務本部（取締役会事務局、独立役員会議支援室）及び監査役室（監査役会事務局）において、社外取締役及び社外監査役のサポートを担当しております。担当内容としては、社外取締役又は社外監査役の求めにより、監督又は監査に必要な社内又はグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。なお、情報の内容によっては、サポート担当部門だけではなく、しかるべき部署の担当者が説明しております。また、開催前に内容をより深く把握することを目的として、取締役会の議案内容等の資料をシステムにより取締役会メンバー（取締役及び監査役）全員に共有しております。

2018年3月29日付の取締役会決議に基づき、経営責任の明確化やコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、2018年3月31日付で、相談役・顧問制度を廃止しました。

なお、役員退任後に、外部団体への役員就任にとって必要不可欠な場合や、特定分野の知見などが業務執行において特に有用と判断される場合には、取締役会の決議を経た上で、個別に委嘱期間や職務内容等を具体的に明記した委任契約を締結し、「シニアアドバイザー」又は「シニアフェロー」と呼称します。

(1) 企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう非執行取締役を中心に構成し、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数とすることで監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしました。
取締役会は、本報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、独立社外取締役6名）の合計9名で構成されております。
2025年度においては、取締役会を13回（内　臨時取締役会1回）開催し、会社法及び当社取締役会規則に定める取締役会において取扱うべき事項につき、毎月の定例取締役会に加え、必要な場合には臨時取締役会を開催して、機動的に決議、報告を行いました。特に、当社グループの事業環境を踏まえて取締役会としてフォーカスすべきテーマとして、（1）現中期経営計画最終年の見通し、（2）今後の成長戦略、（3）テクノロジー戦略、（4）非財務指標・人材育成、及び（5）内部統制・リスクマネジメントの5テーマを設定し、これらに重点を置いて議論を行うとともに、継続的な監督を行いました。
加えて、株主還元、政策保有株式の検証、株主・投資家との対話のフィードバック等を議題として取り上げるとともに、当社グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会からは、任務遂行状況に関する毎月の報告及び当事業年度に発生した個別のリスク事案への対応等についてタイムリーな報告を受け、継続的な監督を行いました。
また、当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性評価を毎年実施しております。2025年度の取り組み並びに2025年度の評価方法及び評価内容については、【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】をご参照ください。

2025年度における各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです（在任期間中の開催回数をもとに記載しております）。
（役職名）　　　　　　　　　（氏名） 　　　　　　　　　（出席状況）
代表取締役社長　　　　　 時田　隆仁　　　　　　　 全13回中13回
代表取締役副社長　　　　磯部　武司　　　　　　　 全13回中13回
取締役執行役員専務　　 平松　浩樹　　　　　　　 全13回中13回
取締役会長　　　　　　　　古田　英範　　　　　　　　全13回中13回
社外取締役　　　　　　　　向井　千秋　　　　　　　　全4回中4回
社外取締役　　　　　　　　古城　佳子　　　　　　　　全13回中13回
社外取締役　　　　　　　　佐々江　賢一郎　　　　　全13回中12回
社外取締役　　　　　　　　バイロン ギル　　　 　　　全13回中13回
社外取締役　　　　　　　　平野　拓也　　　　　　　　全13回中13回
社外取締役　　　　　　　　小林　いずみ　　　　　　 全10回中10回
常勤監査役　　　　　　　　広瀬　陽一　　　　　　　　全4回中4回
常勤監査役　　　　　　　　小関　雄一　　　　　　　　全13回中13回
常勤監査役　　　　　　　　湯浅　一生　　　　　　　　全10回中10回
社外監査役　　　　　　　　初川　浩司　　　　　　　　全13回中13回
社外監査役　　　　　　　　幕田　英雄　　　　　　　　全13回中13回
社外監査役　　　　　　　　キャサリン オコーネル　 全13回中13回

＜監査役（会）＞
当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。
監査役会は、本報告書提出日現在において、監査役5名（内、常勤監査役2名、独立社外監査役3名）で構成されております。
2025年度においては、監査役会を合計10回開催し、主に、監査役監査の方針及び監査計画の立案と決議、会計監査人の監査計画、監査方法の確認、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告を聴取しました。また、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討に加え、執行側の活動に関する理解をより深めるために、さらなる情報共有を図り、各監査役の専門性を活かした意見交換を実施しました。
2025年度における監査役の活動としては、決議した監査の方針及び計画に従い、内部統制システムの構築・運用と経営課題への対応を重点に以下の監査活動を行いました。
・ 取締役会、独立役員会議その他重要な会議への出席と意見表明
・ 重要な決裁書類の閲覧
・ 代表取締役との意見交換
・ 本社各部門・子会社の業務等のヒアリング
・ 子会社監査役からの報告聴取
・ 会計監査人からの報告聴取
・ 内部監査部門からの監査状況及び結果の聴取
・ コンプライアンス部門からの内部通報の状況の聴取
・ リスク管理や品質管理の状況の聴取 等

なお、監査上の主要な検討事項に関しては、連結財務諸表における潜在的な重要な虚偽表示のリスク並びに2025年度に発生した重要な事象等の影響及び変化等について、会計監査人と十分な議論、検討を行いました。これらの活動に加え、会計監査を巡る環境変化を的確に把握するため、有価証券報告書の早期開示やサステナビリティ開示の動向、AIを活用した次世代監査をテーマとして、会計監査人と2回にわたりディスカッションを行い、当社の現状と今後の留意点について確認を行いました。

＜独立役員会議＞
当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、独立役員会議を設置しております。独立役員会議は、全ての独立役員（独立社外取締役6名、独立社外監査役3名）で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。
2025年度においては、独立役員会議を10回開催し、経営方針に関わる重要な事業及び提携の進捗、M&Aを含む当社及び当社グループの事業再編、並びに当社のコーポレートガバナンスなどの経営上の重要な事項を継続的に議論するとともに、情報共有と意見交換を行いました。また、取締役会決議を要する重要案件の事前説明を議題とする場合に、常勤監査役もオブザーバー参加する会議体である「案件事前説明会」を、当事業年度において4回開催しました。

(2) 執行組織の状況
当社における執行組織の状況については、Ⅳ１【内部統制システムの整備状況】に記載しております。

(3) 会計監査及び内部監査の状況
＜会計監査＞
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。また、必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。なお、2025年度の当社の会計監査業務を実施したEY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士は松本暁之氏、中村美由樹氏、山口学氏、及び田口雄規の4名です。また、監査補助者としてEY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士29名、会計士試験合格者等12名、その他41名が監査業務に従事しております。

＜内部監査＞
当社は、内部監査組織として内部統制・監査室（室員65名、うち監査従事者数：24名）を設置しております。内部統制・監査室は、業務執行部門から独立したゼネラルカウンセル配下の組織として位置付けられています。
内部統制・監査室は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を16名配置しております。
内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、取締役会、常勤監査役、監査役会及び会計監査人に対して定期的に報告を行っております。

(4) 責任限定契約の概要
当社と非執行取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

(5) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。
(ⅰ)被保険者の範囲
当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員等
(ⅱ)保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たこと又は不正な行為等に起因して損害賠償請求等がなされた場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。
また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、多様な視点を有する非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数としております。

【内部統制システムについての基本的な考え方】
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しました(2006年5月25日決議、2008年4月28日改定、2012年7月27日改定、2014年3月27日改定、2015年2月26日改定)。

1．目的
富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要である。かかる基本認識のもと、株主から当社の経営の委託を受けた取締役が、富士通グループの行動の原理原則である「Fujitsu Way」の実践・浸透とともに、どのような体制・規律をもって経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールをし、経営に臨むかについて、その基本方針を委託者である株主に示すものである。

2．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)業務執行の決定と執行体制
①当社は、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員（以下、代表取締役及び執行役員を総称して「経営者」という。）を置き、執行役員は、職務分掌に従い、意思決定と業務執行を行う。
②当社は、最高財務責任者（CFO）を置き、富士通グループの財務・会計を統括させる。
③当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置する。
④代表取締役社長は、経営者または経営者から権限委譲を受けた従業員が意思決定をするために必要な制度、規程（経営会議規程、各種決裁制度等）を整備する。
⑤代表取締役社長は、決算報告・業務報告を毎回の定例取締役会において行うとともに、「内部統制体制の整備に関する基本方針」の運用状況について、定期的に取締役会に報告し、適正に運用されていることの確認を受ける。

(2)業務効率化の推進体制
①当社は、富士通グループのビジネスプロセス改革による生産性向上、原価低減及び費用圧縮を推進するための組織を設置し、経営の効率性を追求する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)全般的な損失リスク管理体制
①当社は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、富士通グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備する。
②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行い、損失の最小化に向けた活動を行う。
③リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に留めるため、上記①の体制を通じて、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。

(2)個別の損失リスク管理体制
当社は、当社が認識する事業遂行上の個別の損失リスクに対処するため、リスク・コンプライアンス委員会に加え、下記の体制をはじめとするリスク管理体制を整備する。
①製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制
・富士通グループにおける製品・サービスの欠陥や瑕疵の検証、再発防止のための品質保証体制を構築する。特に社会システムの安定稼働のため、品質、契約、ルール等を改善する活動を継続的に行う組織を設置する。
②受託開発プロジェクトの管理体制
・システムインテグレーション等の受託開発プロジェクトにおける不採算案件等の発生防止のため、商談推進及びプロジェクトの遂行に伴う各種リスクを監査する専門組織を設置する。
・当該専門組織は、契約金額、契約条件、品質、費用、納期等についての監査プロセスを定め、一定条件のプロジェクトの監査を行う。
・当該専門組織は、当該監査の結果に基づき、各プロジェクトに対し是正勧告を行う。
③セキュリティ体制
・当社が提供するサービスに対するサイバーテロ、不正利用、情報漏洩等に対処するための組織を設置する。

(3)経営リスクへの対応
①財務上のリスク管理体制
・財務上のリスクは、最高財務責任者が統括する。
②その他の経営リスクの管理体制
・市場動向、価格競争その他の経営リスクは、代表取締役社長が定める職務分掌に従い、各部門で対応する。

4．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制
①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。
②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループのコンプライアンスを統括し、以下の職務を行う。
・継続的な教育の実施等により、富士通グループの従業員に対し「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させる。
・富士通グループの事業活動に係わる法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
・経営者及び従業員に対し、職務の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実をリスク・コンプライアンス委員会に通知させる。
・通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実が発覚した場合、直ちに取締役会等へ報告する。

(2)財務報告の適正性を確保するための体制
①当社は、最高財務責任者のもと、財務報告を作成する組織のほか、財務報告の有効性及び信頼性を確保するため、富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織を設置する。
②当該各組織において、富士通グループ共通の統一経理方針並びに財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する規程を整備する。
③富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織は、内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。

(3)情報開示体制
当社は、社外に対し適時かつ適切な会社情報の開示を継続的に実施する体制を整備する。

(4)内部監査体制
①当社は、業務執行について内部監査を行う組織（以下、「内部監査組織」という。）を設置し、その独立性を確保する。
②内部監査組織は、内部監査規程を定め、当該規程に基づき監査を行う。
③内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体の内部監査を行う。
④内部監査の結果は、定期的に当社及び当該グループ会社の取締役会、監査役等に報告する。

5．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規程に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。
・株主総会議事録及びその関連資料
・取締役会議事録及びその関連資料
・その他の重要な意思決定会議の議事録及びその関連資料
・経営者を決裁者とする決裁書類及びその関連資料
・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書
②取締役及び監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役及び監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。

6．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は、前記各体制及び規程を、富士通グループを対象として構築、制定するとともに、グループ会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の効率的かつ適法・適正な業務執行体制の整備を指導、支援、監督する。
②当社は、グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセス等、代表取締役社長からのグループ会社に対する権限委任に関する共通ルールを制定する。
③代表取締役社長は、グループ各社の管轄部門を定め、当該管轄部門の業務執行を分掌する執行役員は、グループ各社の社長、CEO等を通じて上記①及び②の実施及び遵守を確認する。
④当社及びグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題を共有し、協働する。

7．監査役の監査の適正性を確保するための体制
(1)独立性の確保に関する事項
①当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織として監査役室を置き、その従業員は監査役の要求する能力及び知見を有する適切な人材を配置する。
②経営者は、監査役室の従業員の独立性及び監査役による当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、その従業員の任命、異動、報酬等人事に関する事項については監査役の同意を得るものとする。
③経営者は、監査役室の従業員を原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する従業員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②の独立性の確保に配慮する。

(2)報告体制に関する事項
①当社及びグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
②当社及びグループ各社の経営者は、経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。
③当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
④当社及びグループ各社の経営者は、上記②または③の報告をしたことを理由として経営者または従業員を不利益に取り扱ってはならない。

(3)実効性の確保に関する事項
①当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。
②監査役の職務の執行について生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、経営者は、同条の請求に係る手続きを定める。
③内部監査組織は、定期的に監査役に対して監査結果を報告する。

【内部統制システムの整備状況】
1．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員を置き、執行役員は、取締役会において選任される際に決定される担当業務において意思決定及び業務執行を行っています。また、社長は、職務分掌及び権限に関する規程に基づき、最高財務責任者（CFO）を置いて富士通グループの財務・会計を統括させるほか、執行役員の中から重要な業務執行を行うその他の最高責任者（CxO）を任命し、各所掌事務における業務執行に当たらせています
さらに、当社は、経営会議を原則として月に2回開催し、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。この経営会議は、社長を含む最小限のメンバーで構成し、重要な業務執行に関する事項を適時に議論できる会議体として運営することで、代表取締役の意思決定を助け、経営の効率化及び迅速化を実現しています。このほか、代表取締役から他の役職員への大幅な権限委譲を伴う決裁基準を整備し、経営のさらなる迅速化を図っています。毎回の定例取締役会において、代表取締役社長及び業務執行取締役から、決算報告及び業務報告がなされています。

2．リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制
当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけており、この基本方針に基づくリスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」といいます。）は、取締役会に直属させ、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役（CFO及び最高人事責任者（CHRO））と4名の執行役員（最高リスクマネジメント責任者（CRMO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）、最高品質責任者（CQO）及びゼネラルカウンセル）で構成しています。
委員会は、コンプライアンス違反、情報セキュリティ問題、製品・サービスの欠陥や瑕疵を含む事業遂行上のリスクに関し、富士通グループの潜在リスクマネジメントとして重要リスクの調査を行います。そして、委員会は、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しており、この報告に基づき、把握した事業遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策についての方針を決定します。委員会は、代表取締役社長主導によるリスクマネジメント経営の徹底の目的で原則毎月開催しており（当事業年度においては臨時の委員会を含めて16回開催）、情報セキュリティやシステム品質に関する全社的な施策及び個別事象への対応も含め、具体策まで踏み込んで決定し、迅速に実行する体制としております。
委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、取締役会に毎月の委員会の活動を報告し、監督を受けています。
なお、富士通グループから委員会に適時に報告がなされるための体制として、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎に、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、委員会の下部組織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。
また、リスクマネジメント全般の責任者としてCRMOを置き、委員会の任務の遂行及び委員会での決定事項の実行に当たっています。情報セキュリティの分野では、富士通グループ情報セキュリティ基本方針（グローバルセキュリティーポリシー）に基づく専任のCISOを置き、さらに、CISOの下に、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎にリージョンCISOを設置し、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っています。品質の分野では、当社グループ全体の専任の品質責任者としてCQOを置き、システム品質に関する全社的な施策及び個別事象への対応を行い、また、各事業部門・リージョン・グループ会社毎に品質管理責任者を設置し、CQOのもとグループ全体での品質管理を統制しています。

コンプライアンスの分野では、Fujitsu Wayの行動規範（・人権を尊重します。・知的財産を守り尊重します。・法令を遵守します。・機密を保持します。・公正な商取引を行います。・業務上の立場を私的に利用しません。）を役職員の業務に即して解説したGlobal Business Standardsを14 ヵ国語で展開し、富士通グループの全役職員が責任あるビジネスや行動の拠り所とすべき指針・基準としています。Global Business Standardsのもとで「グローバルコンプライアンスプログラム」を策定し、トップメッセージの発信、規程の整備、教育、周知活動を継続的に実施し、富士通グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上に取り組んでいます。
内部通報制度については、富士通グループ全役職員からの通報・相談窓口（「Fujitsu Alert」）を社内外に設置するとともに、グループ会社でも個別に通報・相談窓口を整備し、運用しています。これにより、不正行為等を早期に発見し、是正することで、違法行為・不正行為に対し、自浄作用を働かせ、行動規範の実現を目指しています。

3．財務報告の適正性を確保するための体制及び内部監査体制
当社では、内部統制及び内部監査を担当する組織が体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて、富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、活動状況及び評価結果等については、代表取締役社長、CFO、監査役及び取締役会に報告しています。また、当社の内部統制及び内部監査を担当する組織は、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しており、すべての内部監査結果については、内部監査終了都度、代表取締役社長、CFO、ゼネラルカウンセル（内部監査担当役員）及び常勤監査役に報告を行っており、定期的に監査役会及び会計監査人に監査要旨を報告しています。また、取締役会に対して内部監査に関する報告を行っています。

4．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制
前述の体制等は、富士通グループを対象として整備しています。
特に、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制に関しては、上記２に記載のとおりであるほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、富士通グループ会社（一部の子会社を除く。）の重要事項の決定権限や決定プロセス、報告義務を定めた権限委譲に関する規程を制定し、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。

以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会及び監査役への報告を行っています。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社グループは、「Fujitsu Way」において、法令及び社会的に公正と認められるルールを尊重し、遵守することを行動規範として定めておりま
す。これに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社グループは、対応統括部署を定め、グループ会社共通のマニュアルを作成し、顧問弁護士や警察及び外部専門機関と連携して情報収集を行うとともに、研修の実施等により、職場における周知徹底を図ることで、必要に応じて迅速な行動をとることのできる体制を整備しております。

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであり、現時点で特別な対応方針（買収防衛策）は導入しておりません。
当社に対して買収提案があった場合は、取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行います。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社は、事業の単位である部門毎に部門の業務、運営又は業績等に関する情報（決定事実、発生事実及び決算に関する情報）の適時かつ正確な把握に努め、経営情報として経営改善に役立てており、投資者に対して重要かつ必要な情報については、以下の付議及び意思決定体制により適時に開示いたします。

(1) 経営に関する重要事項は取締役会で決定されます。取締役会は、法令、定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、執行役員以下は職務分掌に従い意思決定と業務執行を行います。また、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しています。会社の業務、運営に関する事項は以上のような決定プロセスがあります。

(2） 各部門は、会社の業務、運営又は業績に関する重要な事項を定期的又は必要に応じて取締役会や経営会議に報告します。各部門内においてもリスクマネジメントを実行する体制を構築し、適時かつ正確な情報の把握に努めています。

(3） 決算、業績修正及び配当等に関する情報は、各部門から提供された財務情報を財務経理本部でとりまとめ取締役会や経営会議に報告します。

　上記(1)(2)(3)により把握された決定事実、発生事実及び決算に関する情報は、ガバナンス・コンプライアンス法務本部と広報IR・AR室との連携のもと適時性と正確性を確認し、必要に応じて代表取締役社長の確認を経た後、適時かつ正確に開示します。なお、決定事実及び発生事実のうち財務事項に関連するもの並びに決算に関する情報は、社長による確認の前に、必要に応じてCFO（最高財務責任者）による確認を行っています。

２． 適時開示に係る社内体制のチェック機能
(1) 当社は、適時開示に係る社内体制の充実を図るため、各部門におけるリスク情報を把握し、報告する体制を構築、維持する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置することによって、部門におけるリスクマネジメントを支援、推進しております。
また、会社内の不祥事等を事前に把握する仕組みとして「Fujitsu Alert制度」をリスク・コンプライアンス委員会に有しており、情報開示を含む不正について防止する方策を講じております。

(2) また、当社は、当社の内部統制の状況及び内部の発生事実（リスク情報を含む）を監査する内部統制・監査室を有しております。
内部統制・監査室は、各部門におけるリスクマネジメント体制の仕組み等に対する監視を継続的に実施し、子会社を含め当社グループ全体の業務、運営又は業績等に関する情報の正確性及び適切さの維持、向上に貢献しております。