当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と、それを踏まえた仕組みの整備、運用の基本方針については、以下のウェブサイトに掲載する「コーポレートガバナンス基本方針（以下、「基本方針」という）」に記載のとおりです。

コーポレートガバナンス基本方針
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、保有目的が明確であり、積極的な保有意義がある場合のみ保有します。取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。
2023年度においては、6銘柄を全部売却し、2023年度3月末時点で保有する政策保有株式について、2024年6月21日の取締役会で議論いたしました。
なお、当社は、政策保有株主との取引について、政策保有株主でない取引先と同様の独立当事者間取引を行っております。また、当社は、政策保有株主から売却意向を示された場合、売却を妨げませんが、売却時期、方法等に関して要請する場合があります。
その他、政策保有に関する方針と政策保有株式に係る議決権行使基準については、「基本方針」の3.(4) をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役会は、取締役の利益相反取引について法令及び取締役会規則に基づき監督することとしております。その手続の枠組みについては、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(2)cをご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保 】
＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標＞
当社グループのパーパスである「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」を実現するためには、当社グループ自身が、性別や国籍、年齢等に関わらず、多様な人材一人ひとりが異なる価値観や能力を活かし合える環境・カルチャーを実現し、誰しもが公平・公正にチャレンジできる状態に変えていくことが必要不可欠です。
そのため、当社グループ全体として、最終的にあらゆる階層における女性社員比率を50％とし、様々な国籍や年齢の人材が活躍できる機会を提供し、誰にとっても働きがいのある環境づくりに積極的に取り組みます。
上記の目標を達成する第一歩として、当社グループ全体の女性幹部社員比率を2030年度で30％（2023年度末時点で16％）とする非財務指標を設定いたしました。当目標を達成できるよう、あらゆる組織において様々な取り組みを推進していきます。
中途採用者と外国籍社員に関しては、当社は本人の能力をもとに幹部社員登用を行っており、登用に際して不利は生じておりません。中途採用者及び外国籍社員に関する幹部社員登用の数値目標を設定することで、適材適所が損なわれるおそれもあるため、数値目標は設定いたしません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその現況＞
上記の多様性の確保のうち、女性幹部社員比率の目標を達成するための施策として、教育等を通して、全社員の意識改革やマネジメントスタイルの変革を実施しています。
また、目標達成に向けた戦略的な採用・育成・登用を行うとともに、当社の新しい働き方のコンセプトである「Work Life Shift」の下、多様で柔軟な働き方を実現し、社員のライフイベントのサポートを充実させていきます。

なお、当社グループの多様性確保に関する考え方については、以下をご参照ください。
富士通グループ統合レポート　https://pr.fujitsu.com/jp/ir/integratedrep/
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン　https://www.fujitsu.com/jp/about/csr/diversity/
ESG説明会（2023年10月12日実施）　富士通の人的資本経営について　https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/pdf/20231012-01.pdf

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社及び当社子会社が加入する富士通企業年金基金において、運用担当者には、関連業務の経験と知見を持つ者を選定しており、長期に亘り従事する体制を取っております。また、外部のコンサルティング会社から運用に関するアドバイスを受けております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、Fujitsu Wayにおいて、社会における富士通グループの存在意義（パーパス）、大切にする価値観、及び日々の活動において社員一人ひとりがどのように行動すべきかの原理原則（行動規範）を示しております。Fujitsu Wayについては、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://www.fujitsu.com/jp/about/philosophy/index.html

当社は、2023年5月24日に中期経営計画を公表しております。中期経営計画については、以下のウェブサイトに掲載する「中期経営計画説明会（2023年5月24日実施）をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と、それを踏まえた仕組みの整備、運用の基本方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」に記載のとおりです。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員報酬の決定手続きと方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(8)をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
役員の候補の選定、取締役の解任及び代表取締役の解職に関する手続きと方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(7)をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf
なお、当社の取締役の任期は1年であることから、原則として任期中に解任を行うことは想定をしておらず、選任プロセスの中で、重任の是非という観点で判断しております。
また、当社は、内部統制体制の整備に関する基本方針に基づき、業務執行権限を分担する執行役員を置いております。執行役員については、代表取締役社長の提案に基づき、取締役会決議により選任します。また、執行役員契約に定める適格性を欠く場合などには、代表取締役社長の提案に基づき、取締役会決議により、当該執行役員を解任することがあります。

(v) 個々の選解任・指名についての説明
役員の個々の選解任・指名については、その理由を株主総会参考書類に記載することで説明します。株主総会参考書類については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/sr/
なお、執行役員の選解任の状況については、必要に応じて、適宜ウェブサイト等で開示をしてまいります。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループのサステナビリティについての取組みについては、富士通グループ統合レポート及び当社ウェブサイトにおいて公開しております。
富士通グループ統合レポート　https://pr.fujitsu.com/jp/ir/integratedrep/
富士通グループのサステナビリティ　https://www.fujitsu.com/jp/about/csr/

＜人的資本への投資＞
当社は、2023年5月24日に公表した中期経営計画の「リソース戦略」に基づき、人的資本への投資を行っております。
事業戦略に連動した人材ポートフォリオの実現に向けては、事業、ロール、地域の3軸での人材ポートフォリオの可視化とモニタリングプロセスの検討を開始するとともに、生産性の向上や重点領域の事業拡大に向けたリスキル・アップスキル研修による人材育成及び社外人材の積極的な獲得を推進しています。
また、多様・多才な人材の獲得と定着に向けて、従業員の報酬水準については、「労働市場」に基づく設定を第一義とし、職責の高さに応じて、マーケットベンチマーク結果を踏まえ人材獲得競争力のある水準を設定することが基本的な考え方です。
これらを通じて、将来の企業価値向上の中核を担う人材の定着・獲得を図るとともに、即戦力人材やデジタルネイティブとして高いポテンシャルを持つ人材の獲得を推進しています。

なお、中期経営計画、人的資本における取り組み詳細（2023年度（第124期）有価証券報告書）につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。

・中期経営計画　
中期経営計画説明会（2023年5月24日実施）：
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/
中期経営計画について：
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/pdf/20230524-01.pdf
・2023年度（第124期）有価証券報告書：
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/secreports/2024/pdf/all.pdf

＜知的財産への投資＞
当社は、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを定め、2023年5月24日の中期経営計画で公表したとおりサステナビリティを起点とした重点戦略を実行しております。
知的財産への投資についても、重点戦略の1つであるテクノロジー戦略において、AIを核にコアテクノロジーを強化し、サービスビジネスの付加価値として創出すべく取り組んでおり、当社オファリングの競争力強化に向け他社差別化の源泉となる知財権確保の強化に取り組んでおります。当社グループにおける知的財産への投資については、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
富士通の知的財産　https://www.fujitsu.com/jp/about/businesspolicy/tech/intellectualproperty/

＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
気候変動に係るリスク及び収益機会については、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
TCFDに基づく情報開示　https://www.fujitsu.com/jp/about/environment/tcfd/

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会による執行側への権限委譲については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(6)をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則4-9 独立社外取締役の独立判断基準及び資質】
独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社が定める独立性基準を満たすべきことを、基本方針の2.(1)d、fに定めております。独立性基準については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の別添をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
指名委員会における委員会構成の独立性に関する考え方については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」2.(7)「役員の選解任手続きと方針」を、報酬委員会における委員会構成の独立性に関する考え方については、「基本方針」2.(8)「役員報酬の決定手続きと方針」をご覧ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

指名委員会・報酬委員会の権限・役割については、Ⅱ．「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の任意の委員会に関する補足説明をご覧ください。

【補充原則4-11① 経営環境や事業特性等に応じた適切な形での取締役の有するスキル等の組み合わせ】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(1)、(7)をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

取締役及び監査役のスキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しております。株主総会招集ご通知については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/sr/

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任状況については、重要な兼職に該当するものを、株主総会参考書類及び事業報告（交付書面非記載事項を含む）に記載しております。株主総会参考書類及び事業報告（交付書面非記載事項を含む）については、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/sr/

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要 】
取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行うことを、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(3)dに定めております。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

1.　2022年度の評価を踏まえた2023年度の取り組みについて
取締役会による実効性ある監督及び効果的な議論の観点では、取締役会への付議を見据えた独立社外役員への重要案件の前広な情報共有及び取締役会メンバー（取締役及び監査役）間の実質的なコミュニケーション充実のため、①独立社外役員の情報交換や意見の醸成を図る取り組みである独立役員会議及び②非執行役員間のコミュニケーション充実の場として当該非執行役員のみで開催するプライベートセッションを2023年度も継続実施しました。また、取締役会資料フォーマットの定型化や、議案資料の事前配布のための提出ルールの設定・徹底、社内・専門用語の用語集整備や議案資料内での専門用語の注釈記載の徹底など、取締役会当日の議論の質を高めるために必要な対応を網羅的に行いました。

2.　2023年度の評価について
(1)評価の方法
2023年度の評価は、2022年度と同様に、取締役会メンバーを回答者とする5段階評価のアンケートを実施しました。更に、アンケート回答に基づくインタビューを回答者ごとに実施することで、定量的な評点や自由記入コメントのみでは読み取れない個々の回答者の課題意識や前述の新たな取り組みへのフィードバックなどを的確に把握し、意義のある対応を検討する起点となる定性的な分析ができるよう工夫しました。アンケート項目は、取締役会議長に対する評価及び取締役、監査役自身による自己評価も含めたものとし、議題、資料、情報共有インフラ、会議運営に係る項目を設定しました。これら取締役会の実効性評価の結果は、定例取締役会で報告され、議論がなされました。なお、議決権行使助言会社等による当社取締役会に対する評価も併せて報告されました。

(2)評価
比較可能な過去5年のアンケート結果を経年比較するとともに、インタビュー結果を踏まえ、以下のとおり評価しました。
・アンケート結果においては、全体評価ポイントの平均値は前年度より上昇傾向にあり、特に①事業戦略の決定や業務執行の効果的なモニタリング及び②議案資料の事前配付に関しては、評価ポイントの大幅な上昇が見られました。
・取締役会の監督機能を向上させるため、会議進行の一層の効率化を図ることで重要議案の議論にかける時間を十分に確保するとともに、議案資料記載内容のブラッシュアップ、余裕をもった事前配付の徹底や独立役員会議・事業概況説明会を含む情報提供機会の更なる拡充によって、取締役会における議論の質の向上に努めます。
・今回の評価結果において、取締役会が定期的に報告を受けるべき事項及び中長期的な視点で集中的に議論すべき事項についての具体的な意見が多く出ているため 、適切に議論の場を設けられるよう議題設定や議論のタイミングを工夫します。
なお、独立社外役員からは、当社の取締役会における議論は、他社と比較しても非常に活発かつ充実しているとの評価をいただいています。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
役員に対するトレーニングの方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の2.(9)bをご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針については、以下のウェブサイトに掲載する「基本方針」の3.(2)をご参照ください。
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/governance/governancereport-b-jp.pdf

【株主との対話の実施状況等】
1．株主・投資家との対話の主な対応者
中期経営計画説明会、決算説明会：社長、CFO
IR Day、事業戦略説明会、ESG説明会：事業部門を担当する執行役員
海外投資家訪問：社長、CFO
国内及び海外投資家個別ミーティング：社長、CFO、社外取締役、事業部門を担当する執行役員、広報IR室

2．対話を行った株主・投資家の概要
国内外の機関投資家（ファンドマネージャー、バイサイドアナリスト、ESG担当、議決権行使担当、等）及び証券会社アナリスト

3．対話の主なテーマや株主・投資家の関心事項
中期経営計画、四半期業績、事業ポートフォリオ変革、ITサービス事業における成長戦略、キャピタルアロケーション、資本政策、人的資本経営及びESGの取り組み、等

4．経営へのフィードバック状況
社長、CFO及び社外取締役が実施した個別ミーティングの面談内容（株主・投資家の質問・意見等）は定期的に取締役会で報告・共有され、経営、事業活動及び情報開示の継続的な改善に活用されています。
また、広報IR室が対応する個別ミーティングの面談内容（同上）については、毎月報告書を作成し、社内SNSでの発信等を通じて役員及び全社員に共有されています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下をご参照ください。
・中期経営計画説明会（2023年5月24日実施）
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/
・中期経営計画について
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/pdf/20230524-01.pdf
・中期経営計画について －事業セグメントの変更、財務計画
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/library/presentation/pdf/20230524-02.pdf

1. 上記「大株主の状況」は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

2. 当社は、自己株式23,182,336株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。また、「割合」は自己株式を除いて計算しております。なお、自己株式23,182,336株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は23,182,246株です。

3. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものです。

4. 2022年5月19日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者8者が2022年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者8者/13,254,538/6.40

5. 2020年6月4日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1者が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数（株）/株券等保有割合（％）】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1者/10,437,099/5.04

6. 当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「大株主の状況」並びに補足説明2、4及び5については、株式分割前の株式数を記載しております。

―――

■グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指してグループ経営を行なっており、グループ会社に対してはそれぞれが保有するポテンシャルを最大限具現化することを求めております。また、当社グループでは用意できないリソースを外部に求める必要がある場合において、リスク分散、外資規制への対応、完全買収や事業撤退の過程などのため、持分法適用会社を有する場合があります。
一部の子会社及び持分法適用会社は、持続可能な成長に必要となる資本調達の多様化を図ることにより更なる事業価値の向上を目的に上場しており、当社グループ全体の企業価値の向上を図っております。子会社及び持分法適用会社が上場していることにより、当社グループ全体ではなく、特定分野の事業に焦点を絞っての投資が可能となり、投資機会の多様化への貢献にもなります。また、上場子会社及び上場持分法適用会社においては少数株主との利益相反の可能性が懸念されることから、経営の独立性を尊重しつつ、必要に応じて報告会を開催し当該上場子会社及び上場持分法適用会社の企業価値向上に向けて助言・支援に努めております。当社は2020年2月に、グループ経営における最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とする専門部署をコーポレート機能として設置するなどして、上場子会社及び上場持分法適用会社を含めたグループの経営について対応しております。
今後、ノンコアビジネスの上場子会社及び上場持分法適用会社は、強い独立ビジネスとして独立させる方針です。独立に際しては、当該事業の持続的な成長の担保、当社資産価値の最大化、最善の独立タイミングの観点で、検討して参ります。

■上場子会社・上場持分法適用会社ごとの意義等
[上場子会社及び上場持分法適用会社を有する意義]
当社の上場子会社はＦＤＫ株式会社及び新光電気工業株式会社の2社です。また、当社の上場持分法適用会社は株式会社富士通ゼネラルの1社です。

A.新光電気工業株式会社
同社は半導体パッケージの開発、製造、販売を主な事業内容とし、国内外の半導体メーカー等に製品を供給しております。
前述のグループ経営に関する考え方及び方針にて言及した通り、上場子会社を有する意義は、資本市場からの直接金融による資本調達能力の保持、及び同社社員のモチベーションの維持と向上、優秀な人材の採用等の観点から持続可能な成長や事業価値向上の実現の可能性を高めることができること、そしてそのことが当社グループ全体ではなく、特定事業に限定された投資機会の提供につながることであると考えます。
なお、 当社は、前述の独立方針のもと、新光電気工業株式会社の企業価値向上も念頭に、現在の資本構成に制限されることなく様々な選択肢を同社と共に検討した結果、2023年12月12日開催の当社取締役会決議に基づき、JICC-04株式会社と同社株式の譲渡にかかる契約を締結し、①国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における必要な手続き等並びに②JICC-04株式会社による同社株式に対する公開買付け等を経て、同社が実施する自己株式取得に当社が応じることにより、当社が所有する同社株式を譲渡する予定です。
同社株式の譲渡は、当社の中期経営計画（2023年5月24日公表）で掲げた「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革の取り組みを加速させることを企図するものです。

B.ＦＤＫ株式会社
同社は電池事業及び電子事業を中心に事業展開をしております。
前述のグループ経営に関する考え方及び方針にて言及した通り、上場子会社を有する意義は、資本市場からの直接金融による資本調達能力の保持、及び同社社員のモチベーションの維持と向上、優秀な人材の採用等の観点から持続可能な成長や事業価値向上の実現の可能性を高めることができること、そしてそのことが当社グループ全体ではなく、特定事業に限定された投資機会の提供につながることであると考えます。
一方、当社グループは今後、テクノロジーソリューションに経営資源を集中し、さらにＤＸ企業へと変革していきます。ノンコアビジネスの上場子会社は、強い独立ビジネスとして独立させる方針であり、上場子会社の独立に関する様々な選択肢等の具体的検討内容は取締役会で検証して参ります。

C.株式会社富士通ゼネラル
同社は空調機、情報通信システム及び電子デバイスの開発、製造、販売を主な事業内容としております。
前述のグループ経営に関する考え方及び方針にて言及した通り、上場持分法適用会社を有する意義は、資本市場からの直接金融による資本調達能力の保持、及び同社社員のモチベーションの維持と向上、優秀な人材の採用等の観点から持続可能な成長や事業価値向上の実現の可能性を高めることができること、そしてそのことが当社グループ全体ではなく、特定事業に限定された投資機会の提供につながることであると考えます。
一方、当社グループは今後、テクノロジーソリューションに経営資源を集中し、さらにＤＸ企業へと変革していきます。ノンコアビジネスの上場持分法適用会社は、強い独立ビジネスとして独立させる方針であり、上場持分法適用会社の独立に関する様々な選択肢等の具体的検討内容は取締役会で検証して参ります。

[ガバナンス実効性確保方策]
当社は、上場子会社及び上場持分法適用会社がコーポレートガバナンスの充実に努めていることを理解しており、充実の取組みを支援しております。全ての上場子会社及び上場持分法適用会社において独立社外取締役が選任され、当社からの派遣取締役がある場合は対象の上場子会社及び上場持分法適用会社の企業価値の最大化を第一義とすることにより独立性を担保しております。
また、上場子会社2社は、ガバナンス強化施策である監査等委員会設置会社へ移行しております。

＜指名委員会・報酬委員会＞
当社は、役員選任プロセス及び役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、当社の「基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の選解任手続きと方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申または提案しております。また、報酬委員会は、当社の「基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申または提案することとしております。
2024年6月に選任された両委員会の委員は以下のとおりであり、指名委員会につきましては非執行役員3名（内、独立社外取締役2名）、報酬委員会につきましては独立社外取締役3名で構成されております。また両委員会の事務局は、当社の人事部門及び法務部門が担当しております。



＜指名委員会＞
委員長　新任　向井　千秋　　　　（当社独立社外取締役、東京理科大学特任副学長）
委員　　 再任　古城　佳子　　　　（当社独立社外取締役、青山学院大学国際政治経済学部国際政治学科教授）
委員　　 新任　古田　英範　　　　（当社取締役会長）

＜報酬委員会＞　
委員長　再任　バイロン　ギル　 （当社独立社外取締役、Indus Capital Partners, LLC マネージング・パートナー）
委員　　 再任　佐々江　賢一郎　（当社独立社外取締役、公益財団法人日本国際問題研究所理事長）
委員　　 新任　平野　拓也　　　　（当社独立社外取締役、Three Fields Advisors, LLC 共同創業者）

なお、2023年度は、指名委員会を9回、報酬委員会を7回開催しました。指名委員会においては、CEOを含む代表取締役の選定案、取締役及び監査役候補者並びに取締役会議長候補者の選任案等について、報酬委員会においては、取締役の報酬水準の改定、業務執行取締役の業績連動報酬の内容に関する改定、及び非執行取締役に対する株式報酬の導入等について検討を行い、当期末までにそれぞれ取締役会に答申しました。また、指名委員会においては、CEO等のサクセッションプランや社外役員候補者の選定の検討、及び非執行取締役の相互評価の実施を行い、報酬委員会においては、当期における業務執行取締役の個人別報酬支給額についても検討を行いました。

当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、監査計画については、常勤監査役、監査役会、会計監査人に報告し、監査結果については、常勤監査役にはすべてを、取締役会、監査役会及び会計監査人に対しては重要なものを報告しております。
また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。
当社の内部統制については、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会がリスク管理体制、コンプライアンス体制を、内部統制担当部門が財務報告に関する内部統制体制を整備・運用し、必要に応じて監査役に報告を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は役員報酬を、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系としております。なお、2007年4月26日開催の取締役会決議に基づき、2007年6月22日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

業績連動報酬の概要は以下のとおりです。
①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
a.賞与
当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フロー（注1）を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標であるお客様NPS（注2）、従業員エンゲージメント（注3）及びダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）とESGに関する第三者評価を評価指標として選定しております。

（注1）コア・フリー・キャッシュ・フロー：事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー
（注2）お客様NPS：お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標
（注3）従業員エンゲージメント：会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標

b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）並びにTSR（株主総利回り）を評価指標として選定しております。

（注）「a.賞与」「b.業績連動型株式報酬」の評価指標とする営業利益及びEPSにおける当期利益は、当社の中期経営計画において財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益及び調整後当期利益（営業利益及び当期利益から事業再編、事業構造改革及びM&A等に伴う損益並びに制度変更等による一過性の損益を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。

②算定方法
a.賞与
当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、評価指標及び業績目標を含む評価方法並びに職務及び職責に応じた基準賞与額を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、当社の連結決算における売上収益、営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フローの当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標であるお客様NPS、従業員エンゲージメント、ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）の評価結果及びESGに関する第三者評価の最高評価獲得等に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。

b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3事業年度）、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、基準株式ユニット数に当社の連結決算における営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）の業績判定期間（3事業年度）中の業績目標の達成度合い、並びにTSR（株主総利回り）のTOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの比較結果に応じた係数をかけて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象者には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。
取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。

（注）「b.業績連動型株式報酬」においては、株主の皆様と価値を共有し持続的な企業価値向上に資することを目的に、業績連動部分だけでなくベースとして支給される固定部分を設けています。これに基づき、業績目標の達成度合いに応じて50～150%の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。

―――

2023年度における該当者の報酬等の総額及び種類別の総額は以下のとおりです。

提出会社
時田 隆仁（代表取締役社長）
378百万円（基本報酬82百万円、賞与58百万円、業績連動型株式報酬237百万円）
古田 英範（代表取締役副社長）
190百万円（基本報酬57百万円、賞与37百万円、業績連動型株式報酬95百万円）
磯部 武司（取締役執行役員SEVP）
157百万円（基本報酬48百万円、賞与30百万円、業績連動型株式報酬78百万円）

連結子会社
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なお、2023年度における取締役及び監査役に対する報酬等の総額及び種類別の総額は以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く）　4名　783百万円
（基本報酬246百万円、賞与125百万円、業績連動型株式報酬411百万円）
・社外取締役　6名　79百万円（基本報酬66百万円、譲渡制限付株式ユニット12百万円）
・監査役（社外監査役を除く）　2名　72百万円（基本報酬72百万円）
・社外監査役　3名　45百万円（基本報酬45百万円）

（注1）取締役の金銭報酬額は、2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1憶5千万円以内）とすることを決議いただいております。また、業務執行取締役の非金銭報酬は、同第121回定時株主総会において、当社普通株式を年額12億円以内、割当てる株式総数を年7.5万株以内（2024年4月1日を効力発生日とする1株につき10株の割合の株式分割後は75万株以内）とすることを決議いただいております。社外取締役の非金銭報酬額は、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、当社普通株式を年額1億円以内、割当てる株式総数を年6千株以内（2024年4月1日を効力発生日とする1株につき10株の割合の株式分割後は6万株以内）とすることを決議いただいております。当社はこれらの報酬額の中で、上記記載の報酬を支給しております。なお、業務執行取締役の非金銭報酬については、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、当社普通株式を年額25億円以内、割り当てる株式総数を年100万株以内と改定することを決議いただいております。
（注2）監査役の報酬額は、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいております。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。
（注3）業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式ユニットは、2023年度に費用計上した金額を記載しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（役員報酬基本方針）を報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しており、2024年度以降に係るこの方針の内容は以下のとおりです。
なお、2023年度における取締役及び監査役の報酬等につきましては、改定前の役員報酬基本方針の枠組みに基づき決定しております。役員報酬の見直しの主な内容及び改定前の役員報酬基本方針については、2023年度（第124期）有価証券報告書をご参照ください。
2023年度（第124期）有価証券報告書：
https://pr.fujitsu.com/jp/ir/secreports/2024/pdf/all.pdf

＜役員報酬基本方針＞
当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。

１．報酬体系及び報酬水準の考え方
・役員報酬は、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。
・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する国内外のグローバル企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。
・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。
・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。

【役員報酬項目と支給対象】 ※マトリクス図は省略
業務執行取締役　　基本報酬、賞与、株式報酬（業績連動型株式報酬）
非執行取締役　 　　基本報酬、株式報酬（譲渡制限付株式ユニット）
監査役　　　　　　　　基本報酬

２．各役員報酬項目の考え方
(1)基本報酬
すべての役員（取締役及び監査役）を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。

(2)賞与
・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。
・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、調整後連結営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フロー（注1）の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標であるお客様NPS（注2）、従業員エンゲージメント（注3）、ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の最高評価獲得等に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。
（注1）事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー
（注2）お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標
（注3）会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標

(3) 株式報酬
①業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）
・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。
・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数を設定し、それに対して経営目標財務指標である調整後連結営業利益及び調整後EPS（1株当たり当期利益）の業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合い、並びにTSR（株主総利回り）のTOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの業績判定期間終了時での比較結果に応じた係数を乗じて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間の終了をもって、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。

②譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット）
・非執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット（一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度）を支給する。
・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間（3年間）の終了をもって、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。

(4)報酬の構成割合の目安
業務執行取締役の「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1：1：4を目安とし、他の業務執行取締役よりも業績連動報酬の割合を高めに設定する。また、社外取締役の「基本報酬（手当除く）」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7：3を目安とする。

(5)株式保有ガイドライン
当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長は、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。

(6)報酬の返還等（クローバック・マルスに関するポリシー）
退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）を減額しまたはその返還を求めることができる。

なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は、年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とし、非執行取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、年額1億円以内、割当てる株式総数を年6万株以内（うち社外取締役分は年額9千万円以内、割当てる当社株式の総数は年5万3千株以内）とする。
監査役の「基本報酬」は年額1億5千万円以内とする。

当社では、ガバナンス・コンプライアンス法務本部（取締役会事務局、独立役員会議支援室）及び監査役室（監査役会事務局）において、社外取締役及び社外監査役のサポートを担当しております。担当内容としては、社外取締役又は社外監査役の求めにより、監督又は監査に必要な社内又はグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。なお、情報の内容によっては、サポート担当部門だけではなく、しかるべき部署の担当者が説明しております。また、開催前に内容をより深く把握することを目的として、取締役会の議案内容等の資料をシステムにより取締役会メンバー（取締役及び監査役）全員に共有しております。

2018年3月29日付の取締役会決議に基づき、経営責任の明確化やコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、2018年3月31日付で、相談役・顧問制度を廃止しました。

なお、役員退任後に、外部団体への役員就任にとって必要不可欠な場合や、特定分野の知見などが業務執行において特に有用と判断される場合には、取締役会の決議を経た上で、個別に委嘱期間や職務内容等を具体的に明記した委任契約を締結し、「シニアアドバイザー」又は「シニアフェロー」と呼称します。

(1)企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう非執行取締役を中心に構成し、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数とすることで監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。
取締役会は、本報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、社外取締役5名）の合計9名で構成されております。2023年度においては、取締役会を18回（内　臨時取締役会6回）開催し、会社法及び当社取締役会規則に定める取締役会において取扱うべき事項につき、機動的に決議及び報告を行いました。特に、当社グループの事業環境を踏まえて取締役会としてフォーカスすべきテーマとして、①新中期経営計画、②ビジネスポートフォリオ・トランスフォーメーション、③海外ビジネスの収益性改善、④品質・セキュリティ事案、⑤取締役等のサクセッションプランニング、⑥各テーマの効率的なモニタリング方法の６テーマを設定し、これらについて集中的に議論を行うとともに、継続的な監督を行いました。
さらに、株主還元、政策保有株式の検証、内部統制システムの整備・運用状況の報告、株主及び投資家との対話のフィードバック等を議題として取り上げました。また、取締役会全体の実効性評価については、当事業年度より、アンケート回答に基づき取締役会事務局が回答役員ごとに個別インタビューを実施して、分析・評価を実施しました。これにより、正確な回答の理解に基づく的確な改善施策を取締役会において議論することが可能となり、社外役員への情報共有の充実を含め、取締役会の実効性の更なる実質的向上を図りました。当社グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会は、各施策実行の迅速性と実効性を担保する目的で当事業年度から毎月開催されており、取締役会は、同委員会から任務遂行状況の報告を毎回受け、また、個別の品質・セキュリティ事案についても再発防止を含めた対応について、議論、監督を行いました。

2023年度における各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです（在任期間中の開催回数をもとに記載しております）。
（役職名）　　　　　　　　　　　（氏名） 　　　　　　　　　　　　　（出席状況）
代表取締役社長　　　　　　　時田　隆仁　　　　　　　　　 　全18回中18回
代表取締役副社長　　　　　 古田　英範　　　　　　　　　 　全18回中18回
取締役執行役員SEVP　　　 磯部　武司　　　　　　　　　 　全18回中18回
取締役シニアアドバイザー　山本　正已　　　　　　　　　　 全18回中18回
社外取締役　　　　　　　　　　向井　千秋　　　　　　　　　　 全18回中18回
社外取締役　　　　　　　　　　阿部　敦　　　　　　　　　　　　全18回中18回
社外取締役　　　　　　　　　　古城　佳子　　　　　　　　　 　全18回中18回
社外取締役　　　　　　　　　　スコット　キャロン　　　　　　 全6回中5回
社外取締役　　　　　　　　　　佐々江　賢一郎　　　　　　　 全18回中15回
社外取締役　　　　　　　　　　バイロン　ギル　　　　　　　　全13回中13回
常勤監査役　　　　　　　　　　広瀬　陽一　　　　　　　　　　 全18回中18回
常勤監査役　　　　　　　　　　山室　惠　　　　　　　　　　　　全18回中18回
社外監査役　　　　　　　　　　初川　浩司　　　　　　　　　　 全18回中16回
社外監査役　　　　　　　　　　幕田　英雄　　　　　　　　　　 全18回中18回
社外監査役　　　　　　　　　　キャサリン　オコーネル　　　全18回中18回

＜監査役（会）＞
当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査・監督を行います。
監査役会は、本報告書提出日現在において、監査役5名（内、常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。

2023年度においては、監査役会を合計11回（内　臨時監査役会2回）開催し、主に、監査役監査の方針及び監査計画の立案と決議、会計監査人の監査計画、監査方法の確認、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。また、監査役1名が欠席した監査役会1回を除く全ての回において全監査役が出席しております。
2023年度における監査役の活動としては、決議した監査の方針及び計画に従い、内部統制システムの構築・運用と経営課題への対応を重点に以下を行いました。
・ 取締役会、独立役員会議その他重要な会議への出席と意見表明
・ 重要な決裁書類の閲覧
・ 代表取締役との意見交換
・ 本社各部門・子会社の業務等のヒアリング
・ 子会社監査役からの報告聴取
・ 会計監査人からの報告聴取
・ 内部監査部門からの監査状況及び結果の聴取
・ コンプライアンス部門からの内部通報の状況の聴取
・ リスク管理や品質管理の状況の聴取 等

なお、監査上の主要な検討事項に関しては、連結財務諸表における潜在的な重要な虚偽表示のリスク並びに2023年度に発生した重要な事象等の影響及び変化等について、会計監査人と十分な議論、検討を行いました。

＜独立役員会議＞
当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、独立役員会議を設置しております。独立役員会議は、全ての独立役員（独立社外取締役5名、独立社外監査役3名）で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。
2023年度においては、独立役員会議を8回開催し、経営方針、M&Aを含む当社及び当社グループの事業再編に伴う経営上の重要な事項などについて、継続的に議論するとともに、情報共有と意見交換を行いました。

(2) 執行組織の状況
当社における執行組織の状況については、Ⅳ１【内部統制システムの整備状況】に記載しております。

(3) 会計監査及び内部監査の状況
＜会計監査＞
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。また、必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。なお、2023年度の当社の会計監査業務を実施したEY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士は中谷喜彦氏、松本暁之氏、花藤則保氏及び山口学氏の４名です。また、監査補助者としてEY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士26名、会計士試験合格者等14名、その他45名が監査業務に従事しております。

＜内部監査＞
当社は、内部監査組織として内部統制・監査室（室員：112名、うち監査従事者数：46名）を設置しております。内部統制・監査室は、業務執行部門から独立したゼネラルカウンセル配下の組織として位置付けられています。
内部統制・監査室は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を21名配置しております。
内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において定期的に報告を行うことで、同委員会を通して取締役会に報告しております。また、常勤監査役、監査役会及び会計監査人に対して定期的に報告を行っております。

(4)責任限定契約の概要
当社と非執行取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

(5)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。
(ⅰ)被保険者の範囲
当社及び当社の連結子会社（上場子会社除く。）の取締役、監査役、執行役員等
(ⅱ)保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たことまたは不正な行為等に起因する賠償請求等の場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。
また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数としております。非執行取締役の中心は独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役とし、さらに当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督、助言の実効性を高めております。

【内部統制システムについての基本的な考え方】
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しました(2006年5月25日決議、2008年4月28日改定、2012年7月27日改定、2014年3月27日改定、2015年2月26日改定)。

1.目的
富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要である。かかる基本認識のもと、株主から当社の経営の委託を受けた取締役が、富士通グループの行動の原理原則である「Fujitsu Way」の実践・浸透とともに、どのような体制・規律をもって経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールをし、経営に臨むかについて、その基本方針を委託者である株主に示すものである。

2.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)業務執行の決定と執行体制
①当社は、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員（以下、代表取締役及び執行役員を総称して「経営者」という。）を置き、執行役員は、職務分掌に従い、意思決定と業務執行を行う。
②当社は、最高財務責任者（CFO）を置き、富士通グループの財務・会計を統括させる。
③当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置する。
④代表取締役社長は、経営者または経営者から権限委譲を受けた従業員が意思決定をするために必要な制度、規程（経営会議規程、各種決裁制度等）を整備する。
⑤代表取締役社長は、決算報告・業務報告を毎回の定例取締役会において行うとともに、「内部統制体制の整備に関する基本方針」の運用状況について、定期的に取締役会に報告し、適正に運用されていることの確認を受ける。

(2)業務効率化の推進体制
①当社は、富士通グループのビジネスプロセス改革による生産性向上、原価低減及び費用圧縮を推進するための組織を設置し、経営の効率性を追求する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)全般的な損失リスク管理体制
①当社は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、富士通グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備する。
②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行い、損失の最小化に向けた活動を行う。
③リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に留めるため、上記①の体制を通じて、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。
(2)個別の損失リスク管理体制
当社は、当社が認識する事業遂行上の個別の損失リスクに対処するため、リスク・コンプライアンス委員会に加え、下記の体制をはじめとするリスク管理体制を整備する。
①製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制
・富士通グループにおける製品・サービスの欠陥や瑕疵の検証、再発防止のための品質保証体制を構築する。特に社会システムの安定稼働のため、品質、契約、ルール等を改善する活動を継続的に行う組織を設置する。
②受託開発プロジェクトの管理体制
・システムインテグレーション等の受託開発プロジェクトにおける不採算案件等の発生防止のため、商談推進及びプロジェクトの遂行に伴う各種リスクを監査する専門組織を設置する。
・当該専門組織は、契約金額、契約条件、品質、費用、納期等についての監査プロセスを定め、一定条件のプロジェクトの監査を行う。
・当該専門組織は、当該監査の結果にもとづき、各プロジェクトに対し是正勧告を行う。
③セキュリティ体制
・当社が提供するサービスに対するサイバーテロ、不正利用、情報漏洩等に対処するための組織を設置する。

(3)経営リスクへの対応
①財務上のリスク管理体制
・財務上のリスクは、最高財務責任者が統括する。
②その他の経営リスクの管理体制
・市場動向、価格競争その他の経営リスクは、代表取締役社長が定める職務分掌に従い、各部門で対応する。

4.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制
①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。
②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループのコンプライアンスを統括し、以下の職務を行う。
・継続的な教育の実施等により、富士通グループの従業員に対し「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させる。
・富士通グループの事業活動に係わる法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
・経営者及び従業員に対し、職務の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実をリスク・コンプライアンス委員会に通知させる。
・通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実が発覚した場合、直ちに取締役会等へ報告する。

(2)財務報告の適正性を確保するための体制
①当社は、最高財務責任者のもと、財務報告を作成する組織のほか、財務報告の有効性及び信頼性を確保するため、富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織を設置する。
②当該各組織において、富士通グループ共通の統一経理方針並びに財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する規程を整備する。
③富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織は、内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。

(3)情報開示体制
当社は、社外に対し適時かつ適切な会社情報の開示を継続的に実施する体制を整備する。

(4)内部監査体制
①当社は、業務執行について内部監査を行う組織（以下、「内部監査組織」という。）を設置し、その独立性を確保する。
②内部監査組織は、内部監査規程を定め、当該規程にもとづき監査を行う。
③内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体の内部監査を行う。
④内部監査の結果は、定期的に当社及び当該グループ会社の取締役会、監査役等に報告する。

5.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規程に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。
・株主総会議事録及びその関連資料
・取締役会議事録及びその関連資料
・その他の重要な意思決定会議の議事録及びその関連資料
・経営者を決裁者とする決裁書類及びその関連資料
・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書
②取締役及び監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役及び監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。

6.富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は、前記各体制及び規程を、富士通グループを対象として構築、制定するとともに、グループ会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の効率的かつ適法・適正な業務執行体制の整備を指導、支援、監督する。
②当社は、グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセス等、代表取締役社長からのグループ会社に対する権限委任に関する共通ルールを制定する。
③代表取締役社長は、グループ各社の管轄部門を定め、当該管轄部門の業務執行を分掌する執行役員は、グループ各社の社長、CEO等を通じて上記①及び②の実施及び遵守を確認する。
④当社及びグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題を共有し、協働する。

7.監査役の監査の適正性を確保するための体制
(1)独立性の確保に関する事項
①当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織として監査役室を置き、その従業員は監査役の要求する能力及び知見を有する適切な人材を配置する。
②経営者は、監査役室の従業員の独立性及び監査役による当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、その従業員の任命、異動、報酬等人事に関する事項については監査役の同意を得るものとする。
③経営者は、監査役室の従業員を原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する従業員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②の独立性の確保に配慮する。

(2)報告体制に関する事項
①当社及びグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
②当社及びグループ各社の経営者は、経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。
③当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
④当社及びグループ各社の経営者は、上記②または③の報告をしたことを理由として経営者または従業員を不利益に取り扱ってはならない。

(3)実効性の確保に関する事項
①当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。
②監査役の職務の執行について生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、経営者は、同条の請求に係る手続きを定める。
③内部監査組織は、定期的に監査役に対して監査結果を報告する。

【内部統制システムの整備状況】
1.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員を置き、執行役員は、職務分掌に従い意思決定及び業務執行を行っています。
また、経営会議を原則として月に2回開催し、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。この経営会議は、社長を含む最小限のメンバーで構成し、業務執行に関するあらゆる事項を適時に議論できる会議体として運営することで、代表取締役の意思決定を助け、経営の効率化及び迅速化を実現しています。このほか、代表取締役から他の役職員への大幅な権限委譲を伴う決裁基準や社長が重要な業務執行を担う最高責任者をCxOとして任命できる体制を整備し、経営のさらなる迅速化を図っています。

2.リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制
当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけており、この基本方針に基づくリスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」といいます。）は、取締役会に直属させ、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役と4名の執行役員で構成しています。
委員会はコンプライアンス違反、情報セキュリティ問題、製品・サービスの欠陥や瑕疵を含む事業遂行上のリスクに関し、富士通グループの潜在リスクマネジメントとして重要リスクの調査を行います。そして、委員会は、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しており、この報告に基づき、把握した事業遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策についての方針を決定します。
委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、定期的に取締役会に委員会の活動の経過及び結果を報告し、監督を受けています。
なお、富士通グループから委員会に適時に報告がなされるための体制として、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎に、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、委員会の下部組織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。
また、情報セキュリティの分野では、富士通グループ情報セキュリティ基本方針（グローバルセキュリティポリシー）に基づく専任の最高情報セキュリティ責任者（CISO）を置き、さらに、CISOの下に、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎にリージョンCISOを設置し、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っています。

コンプライアンスの分野では、Fujitsu Wayの行動規範（・人権を尊重します。・知的財産を守り尊重します。・法令を遵守します。・機密を保持します。・公正な商取引を行います。・業務上の立場を私的に利用しません。）を、役職員の業務に即して解説したGlobal Business Standardsを20 ヵ国語で展開し、富士通グループのコンプライアンスの指針にしています。Global Business Standardsのもとで「グローバルコンプライアンスプログラム」を策定し、トップメッセージの発信、規程の整備、教育、周知活動を継続的に実施し、富士通グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上に取り組んでいます。
内部通報制度については、富士通グループ全役職員からの通報・相談窓口（「コンプライアンスライン／Fujitsu Alert」）を社内外に設置するとともに、グループ会社でも個別に通報・相談窓口を整備し、運用しています。これにより、不正行為等を早期に発見し、是正することで、違法行為・不正行為に対し、自浄作用を働かせ、行動規範の実現を目指しています。なお、当期においては、CEO主導によるリスクマネジメント経営の徹底の目的で、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の体制強化として、①当社グループ全体の品質責任者として最高品質責任者（CQO）を新たに任命し、②委員会のメンバーにCQOを加えるとともに、委員会を毎月の開催に変更し、情報セキュリティ、システム品質に関する全社的な施策及び個別事象への対応も含め、具体策まで踏み込んで決定し、迅速に実行する体制といたしました。

3.財務報告の適正性を確保するための体制
当社では、内部統制及び内部監査を担当する組織が体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制体制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて、富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、活動状況及び評価結果等については、代表取締役社長、最高財務責任者、監査役及び取締役会に報告しています。なお、当期においては、当社の内部統制及び内部監査を担当する組織は、一般社団法人日本内部監査協会が提供する「内部監査部門の外部評価」を受査し、内部監査機能の充実に努めました。

4.富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制
前述の体制等は、富士通グループを対象として整備しています。
特に、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制に関しては、上記２に記載のとおりであるほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、富士通グループ会社（一部の子会社を除く）の重要事項の決定権限や決定プロセス、報告義務を定めた権限委譲に関する規程を制定し、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。

以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会及び監査役への報告を行っています。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社グループは、「Fujitsu Way」において、法令及び社会的に公正と認められるルールを尊重し、遵守することを行動規範として定めておりま
す。これに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社グループは、対応統括部署を定め、グループ会社共通のマニュアルを作成し、顧問弁護士や警察および外部専門機関と連携して情報収集を行うとともに、研修の実施等により、職場における周知徹底を図ることで、必要に応じて迅速な行動をとることのできる体制を整備しております。

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであり、現時点で特別な対応方針（買収防衛策）は導入しておりません。
当社に対して買収提案があった場合は、取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行います。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、事業の単位である部門毎に部門の業務、運営又は業績等に関する情報（決定事実、発生事実及び決算に関する情報）の適時かつ正確な把握に努め、経営情報として経営改善に役立てており、投資者に対して重要かつ必要な情報については、以下の付議及び意思決定体制により適時に開示いたします。

(1)経営に関する重要事項は取締役会で決定されます。取締役会は、法令、定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、執行役員以下は職務分掌に従い意思決定と業務執行を行います。また、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しています。会社の業務、運営に関する事項は以上のような決定プロセスがあります。

(2）各部門は、会社の業務、運営又は業績に関する重要な事項を定期的又は必要に応じて取締役会や経営会議に報告します。各部門内においてもリスクマネジメントを実行する体制を構築し、適時かつ正確な情報の把握に努めています。

(3）決算、業績修正及び配当等に関する情報は、各部門から提供された財務情報を財務経理本部でとりまとめ取締役会や経営会議に報告します。

上記(1)(2)(3)により把握された決定事実、発生事実及び決算に関する情報は、ガバナンス・コンプライアンス法務本部と広報IR室との連携のもと適時性と正確性を確認し、必要に応じて代表取締役社長の確認を経た後、適時かつ正確に開示します。なお、決定事実及び発生事実のうち財務事項に関連するもの並びに決算に関する情報は、社長による確認の前に、必要に応じてCFO（最高財務責任者）による確認を行っています。

２． 適時開示に係る社内体制のチェック機能
(1) 当社は、適時開示に係る社内体制の充実を図るため、各部門におけるリスク情報を把握し、報告する体制を構築、維持する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置することによって、部門におけるリスクマネジメントを支援、推進しております。
また、会社内の不祥事等を事前に把握する仕組みとして「コンプライアンスライン/Fujitsu Alert制度」をリスク・コンプライアンス委員会に有しており、情報開示を含む不正について防止する方策を講じております。

(2) また、当社は、当社の内部統制の状況及び内部の発生事実（リスク情報を含む）を監査する内部統制・監査室を有しております。
内部統制・監査室は、各部門におけるリスクマネジメント体制の仕組み等に対する監視を継続的に実施し、子会社を含め当社グループ全体の業務、運営又は業績等に関する情報の正確性及び適切さの維持、向上に貢献しております。