当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めます。　　　
（1） 経営の透明性と健全性の確保
（2） スピードある意思決定と事業遂行の実現
（3） アカウンタビリティ（説明責任）の明確化
（4） 迅速かつ適切で公平な情報開示
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「ＮＥＣコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」）を策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。（https://jpn.nec.com/profile/pdf/nec_governance_guidelines.pdf）

コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1－4　政策保有株式】
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。その場合には、個別銘柄ごとに保有の必要性や、政策保有株式から得られるリターンを検証するなど資本コストの観点等を総合的に評価したうえで、毎年取締役会において保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却します。保有の合理性は次の基準に基づいて検証を行っています。
・定性的検証
戦略的な位置づけを明確にし、保有の必要性が認められること
・定量的検証
次の算定式に該当すること
（売上総利益(注１)＋受取配当金（注２））÷保有時価≧加重平均資本コスト(WACC）
（注１）個別銘柄の発行会社と当社の間の取引にかかる、直前の事業年度における売上総利益です。
（注２）個別有銘に基づき直前の事業年度に当社が受け取った配当金です。

議決権行使にあたっては、ＮＥＣグループの利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断します。
また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。（ガイドライン第12条第4項）
2023年度は、12月26日開催の取締役会において、上記の政策保有株式の保有の合理性を確認しました。

【原則1－7　関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、取締役または執行役が当社との間で利益相反となる一定の条件を満たす取引を行う場合には、取締役会の承認を得る必要がある旨取締役会規則で定めており、取締役会は、法令および規則に従い、適切に監督しています。
（ガイドライン第12条第5項）

【原則2－4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則2－4－1）
(1) 基本方針
ＮＥＣグループは、多様な人材が活躍し、多様な視点やアイデアが尊重されるカルチャーを醸成することは、イノベーションの創出のために必要であり、重要な経営戦略の一環と考えています。そのための施策として、グローバルな人材活用、女性の活躍促進、中途採用者の積極的な登用、障がい者の雇用促進および性的マイノリティに対する理解と支援の促進等に取り組んでいます。加えて、このようなインクルージョン＆ダイバーシティへの取り組みは、ＮＥＣ ＷａｙにおけるPrinciplesで掲げる「人権の尊重」の実践に位置付けています。（ガイドライン第13条第3項）

(2) 多様性確保についての考え方　
ＮＥＣグループは、ＮＥＣ Ｗａｙにおいて掲げる「ＮＥＣは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会の実現を目指します。」というPurposeの実現に向けて、女性や外国人従業員に代表される多様な人材の積極的な登用と計画的な育成により、イノベーションの源泉であるダイバーシティを加速させます。


(3) 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標　　
「2025中期経営計画」において、2025年度末までに当社が達成を目指す目標として、次の数値を掲げています。
・役員(注1)に占める女性または外国人の割合　20％
・全管理職に占める女性の割合(注2)　　　　　20％
(注1)2025年度末の目標における役員とは、2026年3月末日時点の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP（執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP については2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。）を指します。
(注2)全管理職に占める女性の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。また、2025年度末の目標は、2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。

多様性の確保を推進するため、当社は社内における管理職以上の人材登用の過程において、候補者に一定割合以上の女性、外国人または中途採用者を含めるよう定めています。また、女性および外国人だけでなく、中途採用者についても引き続き積極的に採用を行うことで人数を増加させる方針です。

(4) 多様性確保の状況　
2022年度末の当社の数値は次のとおりです。
・役員(注1)に占める女性または外国人の割合　9.4％
・全管理職に占める女性の割合(注2)　　　 　8.0％
(注1)役員とは、取締役、監査役および執行役員を指します。
(注2)全管理職に占める女性の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

2023年4月1日時点での役員（取締役、監査役、執行役員、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP）に占める女性または外国人の割合は14.8％となりました。
2023年6月22日時点の役員（取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP）は、58名中女性または外国人が8名となり、役員に占める女性または外国人の割合は13.8％となりました。なお、2023年7月1日時点での役員に占める女性または外国人の割合は、同日付で女性1名が執行役に就任したことにより、15.3％となりました。

また、2023年4月1日時点での全管理職に占める女性の割合は、8.9％となりました。

2022年度の当社の採用数全体のうち約50%が中途採用であり、かかる中途採用者に占める女性の割合は20.5 ％です。また、中途採用した管理職に占める女性の割合は 15.0 %となっています。外国人採用については、新卒の外国人留学生の採用に力を入れるとともに、海外の大学・大学院に在学する学生を研究職として採用するために直接アプローチするなどしています。

(5) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、および、その実施状況
女性従業員に向けては、キャリア形成を考える機会創出に取り組んでいます。既存の育成プログラムに加え、2021年度から女性の次世代経営リーダーを育成するためのプログラムとして、対象の主任女性従業員に6ヵ月間の「Women's Leadership Program」 を提供しています。また2022年10月から部長職以上のハイポテンシャルな女性従業員に対して、役員によるスポンサーシップ制度を開始しており、役員に同行して経営プロセスを体感するジョブシャドーイングなどの個別の育成を通じ、1年半後に1つ上のポジションへの昇格・昇進を目標としています。

中途採用者については、入社時のオリエンテーションの他、配属先へのマニュアル配布や同期入社従業員同士のネットワーク構築支援など、入社後の早期立ち上がりを目的とした支援を行っています。また、役員ならびに部門長および統括部長職の従業員に対しては、2019年度以降、多様な人材に対するマネジメント力の強化を目的とした研修を行っています。

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＮＥＣ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っており、当社経理・財務部門が人材を適切に配置しています。また、基金の重要事項については、すべて代議員会において決定しています。加入者が互選した代議員と当社が選定した代議員の同人数で代議員会を構成することにより、企業年金の受益者と当社との間で生じ得る利益相反を適切に管理できる体制で基金を運営しています。
（ガイドライン第13条第4項）

【原則3－1　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ＮＥＣグループは、ＮＥＣグループが共通でもつ価値観であり、行動の原点としてＮＥＣ Ｗａｙを規定しています。ＮＥＣ Ｗａｙは、企業としてふるまう姿を示した「Purpose (存在意義)」「Principles (行動原則)」と、一人ひとりの価値観・ふるまいを示した「Code of Values (行動基準)」「Code of Conduct (行動規範)」で構成されています。「ＮＥＣは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会の実現を目指します。」というPurposeを全うするため、Principles（①創業の精神「ベタープロダクツ・ベターサービス」、②常にゆるぎないインテグリティと人権の尊重、③あくなきイノベーションの追求）に基づき、「中期経営計画」をはじめとする中長期的な経営戦略を実践し、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかっていきます。（ガイドライン第2条）
詳細は、当社ウェブサイトの「経営戦略」をご参照ください。（https://jpn.nec.com/ir/corporate/management.html）

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ⅰ.1．基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 取締役および執行役の報酬に関する方針および手続き
報酬委員会が定める当社の取締役および執行役の報酬に関する基本方針は次のとおりです。報酬委員会は、当該基本方針に基づき取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
①企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることが株主に確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。
②中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役に中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。
③当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。（ガイドライン第7条）
詳細は、下記「Ⅱ.1.【取締役・執行役報酬関係】」をご参照ください。





(4) 取締役および執行役の選解任に関する方針および手続き
＜取締役の選解任に関する方針および手続き＞
取締役の選任にあたっては、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理感を有していること、ＮＥＣ Ｗａｙに共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮します。指名委員会は、当該方針を踏まえ、株主総会に提出する取締役の選任または解任に関する議案の内容を決定します。（ガイドライン第6条第1項）

＜執行役の選解任に関する方針および手続き＞
執行役は、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること、ＮＥＣ Ｗａｙの実現に向けて強い意思を持ってその職責を全うすることのできる者を取締役会の決議により選任します。また、執行役が法令に違反するなど執行役としての適格性を欠くと認められる場合や、その職責を適切に遂行していないと認められる場合等には、いつでも執行役を解任することができます。
（ガイドライン第6条第2項）

(5)個々の取締役候補者または執行役の指名または選任についての説明
取締役候補者の選定理由および略歴等は「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。また、執行役の選任にあたっては上記(4)の方針に照らして判断しており、執行役の略歴等は有価証券報告書をご参照ください。
株主総会招集ご通知：（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/185/report185_01.pdf）
有価証券報告書　　：（https://jpn.nec.com/ir/library/securities.html）

（補充原則3－1－3）
＜サステナビリティについての取組み＞
ＮＥＣグループは、サステナビリティを巡る課題が、ＮＥＣグループの持続可能な発展や企業価値向上に対するリスクとなるだけでなく、事業機会の創出にもつながる重要な要素だと考えていることから、ＮＥＣ　Ｗａｙに基づき、①事業をとおした社会課題解決への貢献、②リスク管理・コンプライアンスの徹底、③ステークホルダー・コミュニケーションの推進を基本方針として掲げサステナビリティ経営を推進しています。当社は、企業と社会のサステナブルな成長を支える非財務（ESG/将来財務）基盤の強化に向け、ESG視点の経営優先テーマである「マテリアリティ」として７つのテーマを特定し、取り組みを進めてきました。これに加え、成長と機会創出に向けて取り組むテーマをマテリアリティとして新たに示すことを予定しています。かかる取り組みやその進捗および成果は、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）、統合レポート、有価証券報告書およびESGデータブックをご参照ください。
また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会がＮＥＣグループの事業活動や収益等に与える影響について分析した結果を、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）およびESGデータブックにおいて公開しています。詳細は、下記「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。
サステナビリティサイトおよびESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html
有価証券報告書：（https://jpn.nec.com/ir/library/securities.html）

＜人的資本への投資等＞
ＮＥＣグループは、最大の経営資源を「人」と位置づけ、組織と人材の力を最大限に活かすための制度改革や環境整備を「人への投資」として進めてきました。
従業員のエンゲージメントを高め、生産性向上やイノベーション創出につながる施策として、多様な人材の積極的な登用を行っています。加えて、多様な人材が高い生産性・創造性をより発揮できるよう、次世代リーダーシップを担う人材の発掘と、かかる人材向けの育成プログラムの整備および実施、デジタルトランスフォーメーション（DX）に必要なデジタル人材育成のためのプログラムの整備および実施、人権啓発トレーニングの実施などの人材育成施策を計画的に実施しています。
これらの施策に対する費用として、2022年度はＮＥＣグループで約90億円を計上しました。ＮＥＣグループは、引き続き、積極的な人的資本への投資を継続していきます。
詳細は、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）、統合レポートおよびESGデータブックをご参照ください。
サステナビリティサイトおよびESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）

＜知的財産等への投資等＞
ＮＥＣグループは、社会価値創造の軸となる既存事業を発展させる技術や、社会に新たな価値を提供しうる将来事業向けの先進的な技術を創出し、かかる技術の事業化を加速することで、ＮＥＣグループの持続的な発展を支えていきます。売上収益の4%程度を継続的に研究開発費にあてるとともに、AI（人工知能）の技術群等を活用した多種多様なデータの解析により新たな価値を創造する「データサイエンス」の技術領域と、これを効率的かつセキュアに支える「ICTプラットフォーム」の技術領域を中心に据え、研究開発を推進しています。
また、特許については、2025中期経営計画の成長事業であるグローバル５G、コアDX（注）、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスを牽引する、データサイエンスやICTプラットフォームをはじめとした技術領域に特許リソースを集中しています。これにより成長事業に対応する出願件数・保有件数の割合を高め、特許ポートフォリオを継続強化しています。強化した特許ポートフォリオをはじめとする知的財産は、成長事業の遂行を盤石にすることに加え、様々なステークホルダーとの共創を促進することにも積極的に活用しています。詳細は、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）、統合レポートおよびESGデータブックをご参照ください。
（注）ＮＥＣグループが強みを生かせるデジタルトランスフォーメーション（DX）領域。
サステナビリティサイトおよびESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）

【原則4－1　取締役会の役割・責務(1)】
（補充原則4－1－1）
取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。（ガイドライン第5条第1項第1号）
取締役会は、法令または定款に基づき取締役会決議を要する事項の他、取締役会の役割・責務に照らして特に重要な事項について決定を行いますが、業務執行に関しては、執行役に対して大幅な権限委譲を行っています。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断します。（ガイドライン第5条第1項第3号）
詳細は、下記「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」をご参照ください。

【原則4－11　取締役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則4－11－1）
取締役会は、各取締役の職務経歴、専門分野、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成します。また、独立性確保の観点から、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することとします。（ガイドライン第5条第1項第2号）

指名委員会等設置会社への移行に伴い、上記「I.1.【原則4－1　取締役会の役割・責務(1)】（補充原則4－1－1）」に記載のとおり、取締役会の果たすべき役割が変化することから、2022年度の指名委員会（注）においては、当社が取締役に対して豊富な経験や深い見識を有することを特に期待する領域（以下「取締役に特に期待するキャリア・スキル」）を見直し、次の8項目を定めるとともに、各項目の内容についても明確化しました。
（注）2022年度において当社は監査役会設置会社であり、任意の機関として指名委員会（2022年6月までは指名・報酬委員会）を設置

（取締役に特に期待するキャリア・スキルの具体的な内容）
(1) 企業経営
事業会社の最高経営責任者としての経験に基づく会社経営に関する実践的な見識
(2) グローバル事業
多国籍企業における最高経営責任者または部門責任者としての経験、もしくはグローバルマーケットに関する専門的見識
(3) テクノロジー・イノベーション
主としてICTおよびデジタルトランスフォーメーションにかかるテクノロジーに関する事業の経験または専門的見識、もしくは新規事業創出や市場革新の経験または専門的見識
(4) サステナビリティ・ESG
女性、外国籍、障がい等に関する多様な価値観についての見識、ESG活動のリーダーとしての経験、またはESG経営に関する専門的見識
(5) マーケティング
事業会社のマーケティング、ブランド戦略または営業部門における部門長としての経験、もしくは企業間の取引やマーケティングに関する専門的見識
(6) 財務会計・投資
事業会社での最高財務責任者としての経験、大手会計事務所、投資会社等における専門的な業務経験または投資、財務会計等の専門的見識
(7) 監査・法務・リスクマネジメント
事業会社における会計、法務、テクノロジー、サイバーセキュリティ等に関するリスクマネジメント経験、監査委員・監査役・監査部門責任者としての経験、もしくは国際・国内法務または地政学に関する専門的見識
(8) コーポレート・ガバナンス
グローバルでの最新のコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識、もしくは事業会社におけるガバナンス改革の実行経験または実践的な見識

上記に照らして各取締役が豊富な経験と深い見識を有するものを一覧として示した「キャリア・スキルマトリックス」は、「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。なお、当社の独立社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれています。
（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/185/report185_01.pdf）

当社は、取締役のキャリア・スキルマトリックスをもとに取締役会全体としての保有キャリア・スキルの充足度を定期的に確認し、不足するキャリア・スキルの項目や多様性の観点も踏まえながら、取締役候補者となる人材を広くリスト化し、候補者選定の審議に活用しています。

（補充原則4－11－2）
当社は、取締役の選任にあたり、他の上場会社の取締役または監査役を兼職する場合、次に定める兼職数を超えないことが望ましいと考えています。ただし、取締役が、当社または兼職先のグループ会社内にて複数の兼務をしている場合、当該グループ会社内の兼職数は1社とみなします。
・当社または兼職先の業務執行者であるとき、当該業務執行を行う会社のほか1社のみ
・上記以外のとき、当社以外に４社まで
なお、取締役の重要な兼職については、当社ウェブサイト（会社概要サイトの「役員」）および「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
当社ウェブサイト（会社概要サイトの「役員」）：（https://jpn.nec.com/profile/corp/executives.html）
株主総会招集ご通知：（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/185/report185_01.pdf ）　

（補充原則4－11－3）
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。
2022年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに2022年度の実効性評価を踏まえた2023年度の取り組み方針は次のとおりです。なお、指名委員会および報酬委員会（注）の実効性についても同プロセスに含めて評価・検証を行っています。
（注）2022年度において当社は監査役会設置会社であり、任意の機関として指名委員会および報酬委員会（2022年6月までは指名・報酬委員会）を設置
(1) 評価プロセス
2022年度は第三者機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。当該第三者機関は、事前に取締役会事務局、指名委員会事務局および報酬委員会事務局と面談するなど取締役会、指名委員会および報酬委員会の運営について理解を深めたうえで、全取締役・監査役を対象としたアンケート調査およびインタビュー（１人あたり約１時間）を実施しました。主なアンケート項目は次のとおりです。
・取締役会の中心的な機能（重要事項の意思決定、大局的・全社横断的な経営戦略、コーポレート・ガバナンス、執行の監督等）
・取締役会の運営（資料内容、開催頻度、審議時間の妥当性、議論環境等）
・指名委員会・報酬委員会の運営（委員構成、審議テーマ等）
・その他（資本市場との対話、指名委員会等設置会社へ移行した後の運営、自己評価等）
また、2023年3月定時取締役会において、第三者評価機関による分析結果の報告内容を踏まえ、全取締役・監査役で議論を行いました。

(2) 評価結果の概要
2022年度の取締役会は、指名委員会等設置会社への移行など重要テーマの議論・決定を通じ、特にガバナンスの在り方に関する認識共有が進みました。また、過去の実効性評価の結果を踏まえたPDCAサイクルを回しており、特にオフサイトミーティングの積極的な活用や、指名・報酬委員会の分離において改善が認められました。
一方で、指名委員会等設置会社への移行により監督と執行の分離が進むため、取締役会および委員会の実効性を担保するためには、社外取締役と執行が相互理解を深めることがますます重要となります。そのため、社外取締役と執行の相互理解の深化、アジェンダの精査による重要テーマの議論充実ならびに取締役会および委員会運営の高度化が望まれることを確認しました。

(3) 今後の取組み
当社は2022年度に実施した取締役会実効性評価を踏まえ、取締役会の実効性のさらなる向上に向け、社外取締役と執行とのコミュニケーションの機会およびその内容の充実化、アジェンダセッティングプロセスの再整備、取締役会および各委員会の運営におけるさらなる工夫や取締役会および各委員会事務局による取締役の支援体制強化などの取り組みを進めます。

【原則4－14　取締役のトレーニング】
（補充原則4－14－2）
当社は、取締役として求められる役割と責務（法的責任を含む。）に関する研修など取締役に対するトレーニングを定期的に実施することとしています。また、社外取締役に対しては、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらうために、各ビジネスユニットの事業内容に関する説明会や、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学等を実施することとしています。（ガイドライン第9条第4項）

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主構造の把握を含め、株主との面談は、ステークホルダーリレーション部を中心に活動し、主要な株主には、代表執行役社長やCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）も面談を実施することとしています。加えて、必要と判断した場合には、社外取締役を含む取締役も株主と面談を実施することとしています。面談を行うにあたっては、「ディスクロージャー・ポリシー」に従い、社内関係部門と連携しながら、インサイダー情報その他の重要情報の管理徹底に努めています。
個別面談以外では、代表執行役社長やCFO等は、経営説明会や四半期ごとの決算説明会をマスコミ、アナリストおよび機関投資家（株主を含む。）向けに開催するほか、各事業の責任者等は事業に関する説明会（施設見学会、研究成果説明会、IR Day、ESG説明会を含む。）を実施しています。IR活動をとおして把握した株主の意見などは、定期的に執行役等にフィードバックし、取締役会でも報告しています。
（ガイドライン第12条第2項）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、企業価値向上を構成する「資本収益の改善」などの各要素を2025中期経営計画の各施策に紐づけて実践しています。
また、各事業の特性に合わせて、部門毎に利益率向上や、CCC（Cash Conversion Cycle）やROIC（投下資本利益率）の改善など、資本効率を重視したKPIを設定し企業価値向上に向けた取り組みを強化しています。
当社は、市場が想定する当社のWACC（加重平均資本コスト）を6.5%程度と認識しておりますが、それに対して2022年度のROICは4.7%となっております。2025中期経営計画を達成することで2025年度のROICは、M&Aを実施した場合では6.5%、実施しなかった場合では7.0%になると見込んでおり、市場が想定するWACCと同等かそれを上回る水準とすることを計画しております。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下の資料もご参照ください。
NEC IR Ray（2023年11月30日開催）資料「2025中期経営計画の進捗およびCFO領域」：
（https://jpn.nec.com/ir/pdf/library/231130/plan2025_financial_strategy.pdf）
統合レポート： （https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）

(1) 上記表は、2023年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

(2) 当社は、自己株式を6,209,767株保有していますが、上記表からは除外しています。

(3) 2022年10月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2022年9月30日現在、次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。
・三井住友信託銀行株式会社：0株（株式保有割合0％）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社：10,158千株（株式保有割合3.72％）
・日興アセットマネジメント株式会社：4,664千株（株式保有割合1.71％）

(4) 2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が2022年10月14日現在、次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。
・ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．：5,002千株（株式保有割合1.83％）
・ブラックロック・ジャパン株式会社 ： 4,845千株（株式保有割合1.78％）
・ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ ： 4,623千株（株式保有割合1.69％）
・ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド ： 2,531千株（株式保有割合0.93％）
・ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド ： 670千株（株式保有割合0.25％）
・ブラックロック（ネザーランド）BV ： 667千株（株式保有割合0.24％）
・ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド ： 520千株（株式保有割合0.19％）
・ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク ： 492千株（株式保有割合0.18％）
・ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド ： 368千株（株式保有割合0.13％）
・ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー ： 285千株（株式保有割合0.10％）
・ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー ： 278千株（株式保有割合0.10％）

―――

（グループ経営に関する考え方および方針）
当社は、グループ経営について定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社における経営の仕組みの統一性維持に努めるとともに、グループ経営の全体最適とグループ企業価値の最大化のためにグループ横断機能の強化に努めています。

（上場子会社を有する意義および上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）
当社の子会社であるＮＥＣネッツエスアイ㈱は、東京証券取引所に上場しています。当社は、同社において、グループ戦略の共有および当社との機能分担の明確化（重複事業の解消）がはかられ、経営資源の相互活用によるＮＥＣグループの事業基盤の強化が実現できることを前提条件として、上場子会社としての自主性・独立性を確保し上場を維持することがＮＥＣグループの企業価値の最大化に貢献すると判断しております。
当社がＮＥＣネッツエスアイ㈱を保有する意義は、次のとおりです。
・ＮＥＣネッツエスアイ㈱
同社は、ＮＥＣグループの中核企業であり、官公庁および通信業をはじめとした国内外の顧客に対するICTシステムの設計、構築およびそれらの運用・監視、アウトソーシング等のサポートサービスの提供を主な事業内容としています。
当社との関係においては、当社が保有する情報通信アセットを活用した顧客へのICTシステムの提供や、当社のネットワークサービス事業等と同社のサポートサービスの連携等を行っていますが、同社が新たなソリューションの開発や顧客の開拓等に経営資源を投資することにより事業を拡大し、当社との連携によるシナジーを向上していくためには、機動的かつ柔軟で独立した意思決定手段や独立した資金調達手段を持つことが望ましいと考えます。加えて、上場の維持が同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用に資することなどを総合的に勘案すると、同社を上場子会社として維持することには十分に合理性があると考えています。

当社は、ＮＥＣネッツエスアイ㈱のガバナンスの実効性を確保するため、同社に対して適切な人材派遣、定期的な情報共有、コンプライアンス体制の監督等を行っています。また、同社も、少数株主に配慮し、次のような対策を講じることにより、上場子会社としての独立性の維持をはかっています。
・同社の取締役候補者は、同社が決定します。
・同社においては、一定数の独立社外取締役および独立社外監査役を選任し、その経営の透明性を確保します。
・同社の意思決定は、同社の取締役会において独自の経営判断に基づき行います。
・当社と少数株主との間で利益相反が生じるおそれがある場合には、上場子会社の独立した意思決定を担保するために必要な措置を講じます。

また、営業取引における当社とＮＥＣネッツエスアイ㈱間の取引条件は、市場価格を基本としてその都度交渉により決定するなど、同社との健全な関係を維持しています。

当社は、ＮＥＣグループの企業価値の最大化等の観点から、上場子会社の株式の保有方針を継続的に検討していきますが、ＮＥＣネッツエスアイ㈱が、上記の前提条件等を充たすと判断できる限りにおいては保有を維持する方針です。なお、現時点においてその他の子会社が新規上場する計画はありません。

日本航空電子工業㈱は、当社の上場子会社でしたが、同社が実施した自己株式の公開買付けに対して当社が保有する同社株式のうちの一部を応募した結果、同社は、2024年3月22日付で当社の子会社に該当しないこととなりました。

監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会事務局スタフの人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

(1) 監査委員会は、内部監査部門から、原則として、毎月（必要があるときには随時）内部監査の状況（内部監査の結果を含む。）および内部通報制度の運用状況の報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行います。
(2) 監査委員会は、会計監査人から、監査の計画、実施状況等のほか、金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
(3) 内部監査部門は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行います。また、内部監査部門は、内部監査の実効性を確保するため、随時、代表執行役社長、取締役会、（上記(1)に定めるとおり）監査委員会に対してそれぞれ内部監査の状況等を報告します。
（ガイドライン第8条）

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断しています。
また、上記の社外取締役と「会社との関係」において記載が求められる社外取締役の属性情報（当社との間における取引または寄付等の該当状況およびその概要）については、当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」の範囲内である場合、その記載を省略しています。
当社の「社外取締役の独立性判断基準」および「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は次のとおりです。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
(1) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の重要な業務執行者であったこと　　　　　　　　
(2) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2%を超える場合の当該取引先、または(ⅱ)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における重要な業務執行者に相当するレベル）であったこと　　　　
(3) 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
(4) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の会計監査人である監査法人に所属していたこと
(5) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

＜株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準＞
当社は、社外取締役が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。
(1) 直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
(2) 直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
(3) 直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の1%以下の場合の当該寄付先の業務執行者

なお、取締役の員数12名のうち、社外取締役7名全員を独立役員としています。

(1) 業績連動報酬について
当社の業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成されています。

(2) 取締役および執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役および執行役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次のとおりです。

(i) 取締役
取締役の報酬は、原則として固定報酬である基本報酬とします。ただし、社内取締役には株主価値向上の観点から変動（業績連動）報酬である中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を総報酬の30％程度を上限に支給します。なお、執行役を兼ねる取締役については、執行役の報酬体系を適用します。
報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。

(ii) 執行役
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬ならびに変動（業績連動）報酬である短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。執行役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次のとおりです。
報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。

・執行役 社長
-基本報酬 ： 33%
-短期インセンティブ報酬（賞与） ： 33%
-中長期インセンティブ報酬（株式報酬） ： 33%

・執行役 Corporate SEVP
　-基本報酬 ： 45%
　-短期インセンティブ報酬（賞与） ： 30%
　-中長期インセンティブ報酬（株式報酬） ：25%

・執行役 Corporate EVP
-基本報酬 ： 45%
-短期インセンティブ報酬（賞与） ： 30%
-中長期インセンティブ報酬（株式報酬） ： 25%

・執行役 Corporate SVP
　-基本報酬 ： 50%
　-短期インセンティブ報酬（賞与） ： 30%
　-中長期インセンティブ報酬（株式報酬） ： 20%

・執行役 Corporate Secretary
　-基本報酬 ： 60%
　-短期インセンティブ報酬（賞与） ： 25%
　-中長期インセンティブ報酬（株式報酬） ：15%

(注)短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。

(3) 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(i) 短期インセンティブ報酬（賞与）
賞与は、ＮＥＣグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度にかかる目標の達成度に連動する部分（以下「全社業績連動部分」）および各執行役の担当部門における各事業年度にかかる目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」）から構成しています。役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は次のとおりです。

・執行役 社長
-全社業績連動部分 ： 100%
-部門業績連動部分 ： 0%
・執行役 Corporate SEVP
-全社業績連動部分 ： 60%
-部門業績連動部分 ： 40% （予算指標部分：20%、中期経営計画指標部分：20%）
・執行役 Corporate EVP
-全社業績連動部分 ： 40%
-部門業績連動部分 ： 60% （予算指標部分：30%、中期経営計画指標部分：30%）
・執行役 Corporate SVP
-全社業績連動部分 ： 30%
-部門業績連動部分 ： 70% （予算指標部分：35%、中期経営計画指標部分：35%）
・執行役 Corporate Secretary
-全社業績連動部分 ： 30%
-部門業績連動部分 ： 70% （予算指標部分：35%、中期経営計画指標部分：35%）

全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。　
1) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、2025中期経営計画の重要指標として掲げている次の３つの指標を設定しています。
①EBITDA（額）（50％） ： 2025中期経営計画において「戦略」面を担う指標。
なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA（額）に比重を置く。
②EBITDA（売上収益％）（30％） ： 同上
③エンゲージメントスコア（20％） ： 2025中期経営計画において「文化」面を担うESG指標。

2) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次の指標を設定しています。評価結果は、評価の妥当性の確認のため、報酬委員会に報告します。

①予算指標 ： EBITDA（額）、EBITDA（売上収益％）、エンゲージメントスコア等の指標を用いて、評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価。
②中期経営計画指標 ： 各執行役と社長との面談を通じて設定された中期経営計画の達成に向けた取り組みを指標として、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価。

3) 額の決定方法
賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します。

＜算定式＞
全社業績連動部分（全社基準額×全社評価）＋部門業績連動部分（部門基準額×部門評価）

(ii） 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）
株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性をより明確化するため、当社のTSR（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、権利付与株式数の０％から１５０％までの範囲で決定します。
株式報酬は、三事業年度を対象期間としており、株式の交付は、原則として、対象となる三事業年度の始期から３年経過後とします。ただし、株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
（注）株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役・執行役には自社株の保有を奨励しています。

株式交付数の決定方法
＜算定式＞
役職別権利付与株式数×TSR（株主総利回り）成長率（インデックス比較＋ピアグループ比較）

1) 役職別権利付与株式数の算定方法
役職別権利付与株式数の算定方法は次のとおりです。
役職別権利付与株式数＝役職別株式報酬基準額(注）÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
　（注）役職別株式報酬基準額は、対象期間における役職に応じて、報酬委員会が定める金額とします。

2) TSR（株主総利回り）評価の算定方法
TSR（株主総利回り）の比較対象、配分比および評価方法は次のとおりです。

①インデックス比較（50％） ： TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数（支給率）を決定
②ピアグループ比較（50％） ： ピアグループ（当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合）における当社のTSRの順位に基づき評価係数（支給率）を決定

（4） 報酬における一定の制限事項（報酬の返還等）
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反または不適切な会計処理等の発覚、および財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合等に、報酬に対する受益権の没収（マルス）または返還（クローバック）を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、業績連動報酬である賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要とすることとしています。

―――

取締役の報酬については、社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を、事業報告、有価証券報告書および当社が株主を含むステークホルダー向けに発行する年次報告書である統合レポートにおいて開示しています。
なお、2022年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等を、次のとおり「企業内容等の開示に関する内閣府令」に従い有価証券報告書において開示しています。
・新野　隆（取締役）：150百万円（基本報酬90百万円、賞与11百万円、業績連動型株式報酬49百万円）
・森田　隆之（取締役）：149百万円（基本報酬75百万円、賞与42百万円、業績連動型株式報酬32百万円）
事業報告、有価証券報告書および統合レポートは当社ウェブサイト上に掲載しています。(https://jpn.nec.com/ir)
（注）総額は、百万円未満を四捨五入する前の基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬の額を合計した上で、百万円未満を四捨五入しています。また、基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬の額は、各々百万円未満を四捨五入しています。
なお、当社は、2023年6月22日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社へ移行したため、2022年度における執行役に対する報酬等はありません。

(1) 取締役および執行役の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法
当社は、報酬委員会において、取締役および執行役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針に係る事項を決定しています。2023年6月22日付の指名委員会等設置会社への移行を契機とするコーポレート・ガバナンス改革と連動して、企業価値の持続的な成長および株主価値経営の実現に繋がる役員報酬制度へと見直しを行いました。なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議において、必要に応じて外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等を活用し、検討を行っています。当社の役員報酬等の基本方針は次のとおりです。
①企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることが株主に確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。
②中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役に中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。
③当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。

(2) 取締役および執行役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役および執行役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。なお、取締役および執行役の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しています。

(i) 基本報酬　
役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬。［金銭報酬］

(ii) 短期インセンティブ報酬（賞与）　
中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬。［金銭報酬］

(iii) 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）　
企業価値の最大化と連動し、株主価値（株価上昇）を意識した指標との相対評価により、交付株式数を決定するインセンティブ報酬。［非金銭報酬（株式報酬）］

当社は、各取締役が適切に監督機能を果たすための取締役の支援体制を整備しています。特に、社外取締役については、取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の事務局機能を担うコーポレート・ガバナンス室が中心となり社外取締役との連絡・調整等にあたることとし、社外取締役が必要とする情報を適時に提供するなど、その支援体制を整備しています。
上記に加え、社外取締役のみの意見交換の場、社外取締役と議長または代表執行役社長との意見交換の場、社外取締役と執行役との意見交換の場など、さまざまな場を通じて、取締役間および取締役と執行役間の情報共有や連携強化をはかることとしています。
（ガイドライン第9条第3項）

・相談役制度は2003年6月に、名誉顧問制度は2021年5月に廃止していますが、当社の会長、執行役員社長および執行役社長の経験者等を、ＮＥＣグループの重要な顧客対応等の営業支援および社外団体活動等の渉外関係業務支援に従事させる目的で特別顧問とすることがあります。
特別顧問には、ＮＥＣグループにとって重要な対外活動等、その職務に見合った報酬を支給することとしています。
・特別顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣からの定例報告等も実施していません。そのため、特別顧問選任によるガバナンス上の問題はないと考えています。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役会長の退任日を記載しています。

当社は、2023年6月22日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。 指名委員会等設置会社への移行を契機として監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行に関しては取締役会から執行役に大幅な権限委譲を行うことで、意思決定と事業遂行の迅速化をはかります。また、これにあわせ、全社横断的リスクマネジメント体制の強化、経営会議を中心とした執行側の会議体の再整備による意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンス強化を推進します。

(1） 監督機能
（i） 取締役会
取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。
取締役会は、各取締役の職務経歴、専門性、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成することとしており、取締役の選任にあたっては、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること、「NEC Way」に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮しています。また、独立性確保の観点から、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することとしており、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の各委員長を独立社外取締役が務めることで、経営の透明性・客観性の向上をはかります。
本報告書の提出日現在、取締役は、次の12名（うち社外取締役7名）です。

（役職名）　　　　　　　　　（氏名）
取締役（取締役会議長）新野　隆
取締役　　　　　　　　　　　　森田隆之
取締役　　　　　　　　　　 藤川　修
取締役　　　　　　　　　　 松倉　肇
取締役　　　　　　　　　　 小幡　忍
社外取締役　　　　　　　 中村邦晴
社外取締役　　　　　　　 クリスティーナ・アメージャン
社外取締役　　　　　　 　岡　昌志
社外取締役　　　　　　　 岡田恭子
社外取締役　　　　　　　 望月晴文
社外取締役　　　　　　　 岡田譲治
社外取締役　　　　　　　 山田義仁

（2022年度における取締役会の活動状況）
　2022年度において当社は監査役会設置会社であり、2022年度に開催した取締役会は14回です。

(a) 取締役会への出席状況
（役職名）　　　　　　　　　　（氏名） 　　　　　　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
取締役（取締役会議長）　新野　隆　　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
代表取締役　　　　 　　　　森田　隆之　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
代表取締役　　　　 　　　　藤川　修　　　　　　　　　　　　 全11回中11回（100％）
取締役　　　　 　　　　　　　松倉　肇　　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
取締役　　　　 　　　　　　　西原　基夫　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外取締役　　　　 　　　　伊岐　典子　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外取締役　　　　 　　　　伊藤　雅俊　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外取締役　　　　 　　　　中村　邦晴　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外取締役　　　　 　　　　クリスティーナ・アメージャン　全14回中14回（100％）
社外取締役　　　　 　　　　岡　昌志　　　　　　　　　　　　 全11回中11回（100％）
監査役（常勤） 　　　　　 　大嶽　充弘　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
監査役（常勤） 　　　　　 　小幡　忍　　　　　　　　　　　　 全11回中11回（100％）
社外監査役　　　　 　　　　中田　順夫　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外監査役　　　　 　　　　新田　正実　　　　　　　　　　　 全14回中14回（100％）
社外監査役　　　　 　　　　岡田　恭子　　　　　　　　　　　 全11回中11回（100％）
（注）藤川　修および岡　昌志の両氏の取締役会出席状況は、取締役に就任（2022年6月）以降に、小幡　忍および岡田恭子の両氏の取締役会出席状況は、監査役に就任（2022年6月）以降に開催された取締役会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
取締役会では、重要な契約案件等にかかる決議のほか、経営方針・経営戦略に関する事項やガバナンスに関する事項について討議を行いました。2025中期経営計画で掲げる「戦略」については、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンス事業、グローバル5G事業、国内DX事業の進捗や今後の方針、ESG視点の経営優先テーマである「マテリアリティ」への取り組み状況等について討議を行いました。「文化」については、人材の多様性やエンゲージメント向上への取り組み状況等について討議を行いました。
また、ガバナンスに関する事項として、指名委員会等設置会社への移行を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制のあり方について検討を行うほか、内部監査の状況、内部統制システムの整備運用状況（重点対策リスクへの対応状況を含む。）等について報告を受けました。

（ii） 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項（代表執行役社長のサクセッションプランを含む。）について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。
本報告書の提出日現在、法定の委員会である指名委員会の委員は、次の4名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 （氏名）
指名委員長（社外取締役）　望月晴文
指名委員（社外取締役） 　　中村邦晴
指名委員（社外取締役） 　　岡　昌志
指名委員（取締役） 　　 　 　新野　隆

（2022年度における指名委員会の活動状況）
2022年度において当社は監査役会設置会社であり、任意に設置する機関として指名委員会（2022年6月より従前の指名・報酬委員会を、専門性を活かした運営とするため、指名委員会と報酬委員会に分離）を設置していました。2022年度に開催した指名委員会は5回です。

(a) 指名委員会への出席状況
（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）　　（出席状況（出席率））
指名委員長（社外取締役）　中村邦晴　全5回中5回（100％）
指名委員（社外取締役） 　　伊藤雅俊　全5回中5回（100％）
指名委員（社外取締役） 　　岡　昌志　 全4回中4回（100％）
指名委員（取締役） 　　 　 　新野　隆　 全4回中4回（100％）
（注）岡　昌志および新野　隆の両氏の指名委員会出席状況は、指名委員に就任（2022年6月）以降に開催された指名委員会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
指名委員会では、主に、指名委員会等設置会社への移行を前提とした取締役会の構成の検討およびキャリア・スキルマトリックスの見直し、取締役会の改革・強化に繋がる社外取締役候補者の選定、社長のサクセッションプランの運用等について審議を行いました。

(iii） 報酬委員会
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。
本報告書の提出日現在、法定の委員会である報酬委員会の委員は、次の4名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）
報酬委員長（社外取締役）　岡　昌志
報酬委員（社外取締役） 　　クリスティーナ・アメージャン
報酬委員（社外取締役） 　　山田　義仁
報酬委員（取締役） 　　 　 　森田　隆之

（2022年度における報酬委員会の活動状況）
2022年度において当社は監査役会設置会社であり、任意に設置する機関として報酬委員会（2022年6月より従前の指名・報酬委員会を、専門性を活かした運営とするため、指名委員会と報酬委員会に分離）を設置していました。2022年度に開催した報酬委員会は7回です。

(a) 報酬委員会への出席状況
（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）　　　　　　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
報酬委員長（社外取締役）　岡　昌志　　　　　　　　　　　　　 全5回中5回（100％）
報酬委員（社外取締役） 　　中村　邦晴　　　　　　　　　　　 全7回中7回（100％）
報酬委員（社外取締役） 　　クリスティーナ・アメージャン　全5回中5回（100％）
報酬委員（取締役） 　　 　　森田　隆之　　　　　　　　　　　　 全5回中5回（100％）
（注）岡　昌志、クリスティーナ・アメージャンおよび森田　隆之の３氏の報酬委員会出席状況は、報酬委員に就任（2022年6月）以降に開催された報酬委員会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
報酬委員会では、主に、役員報酬制度の改定、社内取締役の賞与支給額、株式報酬制度の株式交付額および株式報酬追加信託、取締役の報酬制度運用のモニタリング（取締役の個別報酬の確認および決定）等について審議を行いました。

（iv） 監査委員会
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。
本報告書の提出日現在、法定の委員会である監査委員会の委員は、次の4名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）
監査委員長（社外取締役）　岡田譲治
監査委員（社外取締役） 　　岡田恭子
監査委員（社外取締役） 　　望月晴文
監査委員（取締役）（常勤）　小幡　忍

岡田譲治氏は、総合商社におけるCFOおよび常勤監査役として、また、(公社)日本監査役協会会長として豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。なお、当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会事務局スタフの人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

（2022年度における監査役および監査役会の活動状況）
2022年度において当社は監査役会設置会社であり、監査役および監査役会による監査の活動状況は、次のとおりです。

監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針・基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けました。また、取締役、執行役員および使用人ならびに会計監査人から報告を聴取し、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告の信頼性確保、経営判断および意思決定の適法性・透明性・合理性の確保等の観点から、取締役の職務執行を監査しました。
2022年度においては、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

（役職名）　　　 　（氏名）　 　　 （出席状況（出席率））
監査役（常勤）　　大嶽充弘　　全16回中16回（100％）
監査役（常勤）　　小幡　忍　　 全11回中11回（100％）
監査役（社外）　　中田順夫　　全16回中16回（100％）
監査役（社外）　　新田正美　　全16回中16回（100％）
監査役（社外）　　岡田恭子　　全11回中11回（100％）
（注）１ 上記監査役のうち、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は、新田正実氏です。
　　　 ２ 小幡　忍および岡田恭子の両氏の監査役会出席状況は、就任（2022年6月）以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、事業部門・スタフ部門長等から担当分野または担当部門の概況ならびに事業面および内部統制面での課題とその対策等について報告を聴取しました。また、国内・海外の子会社を往査し、子会社の社長等から事業の状況や内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるとともに、国内子会社の監査役や海外子会社の会計監査人とも意見交換を行いました。これらの報告聴取等における監査役の気づき事項や提言事項は、被監査部門と共有し適宜フォローアップを行うほか、当社の取締役会および執行役員社長をはじめとする経営幹部に定期的に伝達し、意見交換を行いました。また、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク等について、執行役員社長や社外取締役との間で定期的に意見交換を行いました。さらに、効率的かつ実効的な監査を実施するため、会計監査人、内部監査部門および子会社監査役との連携強化に努めました。なお、金融商品取引法に基づく独立監査人の監査報告書に記載されている「監査上の主要な検討事項」についても、2022年度を通じて会計監査人と意見交換を重ねるとともに、その監査の実施状況について報告を受け、また記載内容について協議を行いました。
上記の取り組みに加え、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、重要な決裁書類等の閲覧を含め社内の情報収集に努め、適時に社外監査役と共有するとともに、ＮＥＣグループの各関係部門や会計監査人と連携のうえ、監査環境の整備に努めました。
また、当社は、当社の役員が関係する不正行為等を申告しやすくするため、当社の役員から独立した内部通報制度（監査役ホットライン）を設置し、運用しました。

(2） 執行機能
（i） 執行役
執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかります。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組みます。
当社は機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。予算執行会議、財務委員会、事業戦略会議、投融資会議、重要契約リスク審査会議等の会議体は、その役割・権限に応じて各担当事項の審議等を行い、経営会議と連携しています。さらに、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした全社横断的リスクマネジメント体制を整備しています。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告することとしています。
なお、経営会議と連携する主な会議体の概要は次のとおりです。

（会議体名） 　　　　　　　　　　 　　　 （概要）
予算執行会議　　　　　　　　　　　 　年度予算に関する進捗管理
財務委員会　　　　　　　　　　　　　　財務戦略に関する多面的な検討
事業戦略会議　　　　　　　　　　　　 事業戦略の討議、重要事項の共有
投融資会議　　　　　　　　　　　　　　投融資に関する多面的な検討
重要契約リスク審査会議　　　　 　重要な営業契約等に関するリスク低減を目的とした多面的な検討
リスク・コンプライアンス委員会　　全社リスクの管理およびコンプライアンスに関する多面的な検討

本報告書の提出日現在、当社の執行役は21名であり、執行役の氏名は、上記「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「執行役関係」をご参照ください。

（ii） グループ内部監査部門（内部監査部門）
当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門としてグループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。ＮＥＣグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは約90名です。

（iii） リスク・コンプライアンス統括部 （コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）
当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理、財務報告の適正性の確保等を担当する者と合わせて約60名です。

（3） 会計監査人
2022年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する小山秀明、小川　勤および藤野慎哉の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士39名、公認会計士試験合格者等18名 、その他の者48名から構成されています。

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と実行事業遂行の迅速化をはかっています。
（ガイドライン第4条）

＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の改定を決議しました。改定後の本基本方針は、当社ウェブサイト（https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(1) 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」(Code of Conduct)を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部通報制度の利用を促進します。
(2) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。
(3) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。
(4) 取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対して大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会の監督のもと、中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。
(5) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、ＮＥＣグループの業務の適正性について監査を行います。
(6) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。
(7) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(8) 監査委員会の職務遂行を補助する監査委員会事務局スタフを置き、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。
(9) 監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。
(10） 監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役取締役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

＜内部統制システムの運用状況＞
当社は、2022年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、内部統制システムに関する基本方針(2023年6月22日開催の取締役会における改定決議前の同基本方針)に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。なお、この過程において、監査役とも、内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行っています。2022年度における主な取り組みは、次のとおりです。

コンプライアンスについては、「ＮＥＣコンプライアンスの日」（2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に制定）を中心として、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認するための施策を実施しました。具体的には、当社の執行役員社長や企業のコンプライアンスに精通した外部弁護士による講演、過去の独占禁止法違反事案の風化防止と従業員のコンプライアンス意識のさらなる向上を目的とした同事案に関する記憶継承インタビューのライブ配信、コンプライアンスやリスクマネジメントに関するさまざまな教育コンテンツのウェビナーでの配信に加え、コンプライアンスの推進に向けて顕著な取り組みを行った事業部門および海外子会社の表彰、当社の経営幹部、部門長、国内および海外子会社社長による事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージの発信などを行いました。また、当社は、ＮＥＣグループにおけるコンプライアンス推進活動の強化を目的としたコンプライアンス推進会議を定期的に開催しており、主要な国内子会社に対してコンプライアンスの推進に向けた当社の活動状況、翌年度の重点対策リスク（その影響度と対策の必要性の観点からＮＥＣグループ全体で新たな対策や既存の対策に改善を講ずべきリスク）等の情報を共有することに加え、ＮＥＣグループにおけるコンプライアンス推進活動の強化に向けた意見交換を実施しています。毎年実施しているコンプライアンスに関するウェブ教育の中では、当社の従業員一人ひとりがコンプライアンスを徹底する旨とコンプライアンスをＮＥＣグループの文化とするために自らが取り組む行動を宣言しました。さらに、当社は「コンプライアンス・ホットライン」への相談・申告（内部通報）を促進することで不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。また、「コンプライアンス・ホットライン」に加え、ハラスメントや人権に関する相談を匿名で行うことができる「人権ホットライン」（現HRホットライン）や、海外子会社の経営幹部が関与する不正行為等の早期発見および早期解決をはかることを目的とした海外子会社の従業員向けの「グローバル・ホットライン」を設置し、運用しています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」および「人権ホットライン」の当期の利用実績は253件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。

リスクマネジメントについては、当社は、リスクマップ（ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、影響度・切迫性等の共通基準で各リスクを評価するリスクアセスメントを実施し、リスクの優先順位を可視化したもの）を作成しており、2022年度は、当該リスクマップを踏まえて、重点対策リスクとして「バリューチェーン上における人権侵害リスク」を選定しました。重点対策リスクへの対応方針については、リスク・コンプライアンス委員会および経営会議で審議のうえ実行し、その結果を取締役会に報告しました。「バリューチェーン上における人権侵害リスク」に係る取り組みとして、2015年に策定した「ＮＥＣグループ人権方針」を改定し、ＮＥＣグループのバリューチェーン全体にわたる人権の尊重に対する経営トップのコミットメントとガバナンス体制を明確化しました。当社が顕著な人権課題として認識している「AIなどの新技術と人権」、「地政学的情勢や紛争影響をふまえた人権リスク」、「サプライチェーン上の労働」および「従業員の安全と健康」のうち、2022年度は、「地政学的情勢や紛争影響をふまえた人権リスク」への対応として、ハイリスク国・地域の事業における人権影響評価とリスク軽減施策を実行し、その結果を取締役会に報告しました。当社では、コンプライアンス違反事案が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会に報告される体制としており、その事案の概要については、当月の取締役会で報告するなど、取締役会への迅速な情報共有をはかっています。また、事業部門長がオーナーシップを持って自部門のコンプライアンスリスクの特性に応じた適切な施策を策定・実施する体制としており、コンプライアンス推進部（現リスク・コンプライアンス統括部）は、事業部門長の選定したコンプライアンスリスクおよび年間改善計画ならびにその進捗状況・実績を定期的に確認し、必要に応じて取り組みを支援しています。

グループマネジメントについては、ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

監査役による監査については、監査役は、当社および子会社の取締役、執行役員および使用人から職務執行状況等について随時報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査の状況（内部監査の結果を含む。）に加え、「コンプライアンス・ホットライン」および子会社の内部通報制度の運用状況について定期的に報告を受けるとともに、人事総務部門から「人権ホットライン」の運用状況について適宜報告を受けています。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け意見交換を実施するほか、会計監査人および内部監査部門との三者協議を定期的に実施することなどにより、密接な連携に努めています。さらに、内部通報制度を強化するため、当社の役員が関係する不正行為等を監査役に対して直接通報できる窓口として、当社の役員から独立した監査役ホットラインを設置し、運用しています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する旨を、「内部統制システムに関する基本方針」の中で定めています。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
(1) 社内規則等の整備状況
ＮＥＣグループでは、「ＮＥＣグループ行動規範(Code of Conduct)」において、ＮＥＣグループ各社のすべての役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為を行わない旨を規定しています。

(2) 社内体制の整備状況
(a) 人事総務統括部に、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としており、また不当要求防止責任者を置いて対応しています。
(b) 日頃から所轄警察署、弁護士、暴力追放運動推進センター、特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と、反社会的勢力排除に関し緊密な連携をはかっています。
(c) 反社会的勢力対応のためのガイドラインを策定しており、適宜改善していくこととしています。
(d) 子会社において反社会的勢力に対応することとなる総務関係部門長と反社会的勢力対応のための情報共有をはかっています。また、ＮＥＣグループの新任取締役および監査役ならびに当社の部門長等の主要な従業員に対して、反社会的勢力に関する研修を実施しています。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。
当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能で、かつ株主に受け入れられる合理的な対抗策を直ちに決定し、実施する予定です。

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