当社グループは、お客様第一を標榜する「経営理念」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、品質・コスト・納期において、お客様の発展に寄与し、信頼を獲得することを通じて、株主をはじめとするお取引先様、地域社会、社員（以下、「傍楽仲間達」）等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を共有しており、グループ各社が展開する事業や傍楽仲間達、組織等のあるべき姿を明示した当社グループの憲法および指針書である「経営計画書」の考えのもと、グループ会社の管理方針や管理体制などを明示したグループ経営要綱およびグループ経営における責任と権限の範囲や役割を定めたグループ責任権限規定などグループのすべての役員、傍楽仲間達が遵守すべきグループ規定類を定め、グループガバナンスを強化しています。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使および招集通知の英訳】
当社株主における機関投資家や海外投資家の比率は、現状では株主数・議決権比率はともに低いものと認識していますが、2023年度から実施しています電子提供措置への移行に伴い皆様のご意見・ご要望等を勘案しながら、議決権の電子プラットフォームの利用を引き続き検討します。なお、個人株主様向けには電磁的方法による議決権行使方法を用意し、株主権の行使に向けた適切な環境を整備しています。

【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
当社が持続的に発展していくためには、多様な企業と幅広い協力関係が必要となりますが、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については、政策的に保有していく方針です。
議決権行使につきましては、投資先企業の経営方針を尊重の上、上記観点に基づき、慎重な検討を行い、判断します。
なお、主要な政策保有株式につきましては、毎年、取締役会において、経済合理性や当社の企業価値向上への貢献などを総合的かつ中長期的に勘案しながら、保有の継続検討や保有状況の確認などを行います。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
利益相反取引、競業取引については、取締役会規則において、取締役会決議事項と定め、会社や株主の共同の利益を害することがないようグループ責任権限規定で定める手続きに従って適切に監視を行います。
なお、関連当事者間の取引が発生した場合は、関連法令や東京証券取引所が定める規則に従って開示します。

【原則２－４① 中核人材の多様性】
当社グループとしては、「耀き疾走する傍楽仲間達の物心両面の幸せを追求する」という経営理念に則り、基本的には優秀な人材については、性別、国籍、障害の有無等の属性に依ることなく積極的に採用および登用する方針であり、中長期的な企業価値向上のためには、人材の多様化とそれらの人材育成が必要不可欠であるとの考えのもと、女性の傍楽仲間達、女性の管理職、グループ会社での現地傍楽仲間達の取締役登用などの各割合目標（2025年度、2030年代）を設定した上で、期末時点の割合を把握してその推移を把握しています。（下表参照）
但し、当社グループでは目標設定はあくまで目安としており、設定割合にとらわれず実数としての女性ならびに外国人の傍楽仲間を積極的に採用、いずれ経営幹部となれるような環境整備を推進しています。なお、女性活躍の面では、従来から働きやすい職場を目指し、育児・産休・時短勤務等の整備を行っており、コロナ禍でリモートワークが浸透していない頃から、雇用機会を守る視点から優秀な人材については、在宅でのリモートワークを取り入れてきました。今後も、当社グループの中核人材として、女性・外国人・中途採用でもその比率が高まるよう、人材育成および社内環境の整備にさらに努めます。

グループにおける多様性の人材確保に向けた目標と状況　
（１）海外グループ会社現地傍楽仲間達の取締役の登用割合
　 2022年度末 12.9% 2023年度末 13.2% 2024年度末 12.8%　2025年度末 9.5%
　 2030年代（目標） 30%
（２）管理職の割合
　 2022年度末 9.8% 2023年度末 11.0% 2024年度末 12.5%　2025年度末 12.4%
　 2030年代（目標） 30%
（内、女性の傍楽仲間達）
　 2022年度末 21.5% 2023年度末 21.6% 2024年度末 19.4%　2025年度末 21.5%
　 2030年代（目標） 50%
（内、現地採用傍楽仲間達）
　 2022年度末 56.5% 2023年度末 56.6% 2024年度末 49.6%　2025年度末 50.1%
　 2030年代（目標） 60%
（３）女性の傍楽仲間達の割合
　 2022年度末 47.2% 2023年度末 47.6% 2024年度末 45.6%　2025年度末 45.2%
　 2030年代（目標） 50%
（４）女性の積極採用
　 2022年度末 41.9% 2023年度末 38.9% 2024年度末 34.2%　2025年度末 41.4%
　 2030年代（目標） 50%

　また、「多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備、その状況」については、柔軟な働き方の促進に向けワークバランス向上を目指し以下の取組みを実施しています。
・フレックスタイム制度の導入（国内拠点）
・国内拠点総務担当者および海外拠点COOとの面談を通じ、現状の課題の検討、ワークバランスの改善に向けた環境整備

　なお、女性取締役の採用について、2025年３月27日に開示した「女性取締役候補傍楽仲間達抜擢プロジェクト」に従い、第７期定時株主総会にて初めて社内より抜擢した女性取締役を選任しました。今後も、多様で新たな時代の「リーダー」そのものを世に送り出してゆく方針です。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用は、将来にわたり年金給付を確実に行うために必要とされる収益を長期的に確保することを目的とし、政策的資産構成割合を定めています。運用受託機関の選任に当たっては、当該運用受託機関の投資方針、運用プロセス、コンプライアンスなど、定性面や定量面からの評価を行い、また、その運用受託機関のスチュワードシップ活動への取組み内容を確認します。
当社においては、財務経理と人事労務の各担当役員が運用受託機関から定期的な運用報告を受けるとともに、政策的資産構成割合の見直しを行います。また、運用機関との意見交換や資産運用セミナーへの参加などを定期的に行うことで人材育成の取組みを行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念および経営計画については、当社ホームページ、統合報告書、有価証券報告書などにおいて公表します。

（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１．基本的な考え方
　基本的な考え方は冒頭既述の「I.１.基本的な考え方」に記載のとおりです。
２．基本方針
（１) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
（５) 株主との建設的対話に努めます。

（iii） 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書II.1.「取締役報酬関係」をご参照ください。

（iv） 経営陣幹部の選任と取締役候補指名に当たっての方針と手続
当社は次の指名方針に則して、適切な取締役候補者を指名し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会への諮問を経て、取締役会にて決議し、株主総会に付議しています。
・取締役候補者（監査等委員を除く）の指名方針：グループ経営理念に基づいた高い倫理観を持ち、戦略的思考力、判断力に優れ、かつ変化への柔軟性などを有し、あわせて意思決定と経営の監督を行うことができる者
・監査等委員である取締役の指名方針：グループ経営理念に基づいた高い倫理観を持ち、一定の専門的な知識を備え、業務執行について適切に監督でき、かつ独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に機動的・積極的な意見を述べることができる者

（v） 経営陣幹部と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個々の選解任に際しては、上記（iv）の選任方針に基づき、取締役会、監査等委員会全体としてバランスを備え、各機能を維持しさらに高めることを期待し、選解任理由を明確にした上で、取締役会の決議により決定します。

【補充原則３-１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社株主における機関投資家や海外投資家の比率は、現状では株主数・議決権比率はともに低い中ではあるものの2022年３月期より決算短信のサマリー情報や財務諸表、あるいは重要な適時開示について英語での情報開示を適時、行っています。

【原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
当社グループは経営理念として、「ものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献することで、耀き疾走する傍楽仲間達の物心両面の幸せを追求します。」を共有しております。気候変動や人権問題など多くの課題解決に向けた積極的な関与が求められています。その中で、「車と家を地球環境に資するものづくりでつなぐ」のビジョンに沿って、洗い出した重要課題をマテリアリティとして特定しています。具体的には、まず、環境・政治・経済・社会・テクノロジーなどの外部環境の変化がもたらすリスクと機会を抽出し、その対処策を策定しました。その中で、事業の持続的成長と社会的価値の創出を両立させるため、優先的に取り組むべき課題４つをマテリアリティとして選択しました。
　　①脱炭素社会実現への貢献
　　②資源循環型社会への貢献
　　③レジリエンス（復旧・減災）強化への貢献
　　④多彩な人財が生き生きと働ける会社

マテリアリティ選定プロセス
抽出した各リスクと機会の課題及びその対処策それぞれについて、社会にとっての重要度と事業上（自社）の重要度を評価し、第三者からのご意見、アドバイスなどをいただきながら、経営レベルでの承認プロセスを経て、マテリアリティ（重要課題）を選定します。具体的には、「お客様接点創造活動」を通じて収集した顧客ニーズや当社への期待、機関投資家との面談で得られたESGへの懸念事項、また、第三者ESG評価機関である「Ecovadis」の評価をお客様と共有して、修正すべき課題に取組むことで当社としての重要課題を明確にしました。なお、マテリアリティは、社会情勢の変化や自社の戦略の変更など、社内外の経営環境の変化を踏まえて、適宜その重要性に変更がないかを確認していきます。

＜当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方および取組みの状況＞
(１) ガバナンス
　2023年10月にサステナビリティに対するガバナンスの観点で、グループESG活動を統括する「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設立しました。構成メンバーは子会社の社外取締役を委員長として、外部の顧問等の有識者並びに各拠点の責任者を含み、持続的社会貢献戦略推進部を事務局としています。運営については、４つのワーキンググループ（環境・人権と労働・倫理・持続的な資材調達）を置き、分野別に活動を行っています。毎年、KPI進捗の前年度の結果振り返りとそこから取り組むべき課題を見える化し、次年度の取り組み方針を決定し、取締役会へ報告を行っています。2025年度の活動としては、毎月WG（分科会）を開催し、それぞれのテーマに沿った課題の認識と対処策を検討しました。サステナビリティ委員会は中間期末には前年度の各活動の活動報告と外部評価の結果を報告し、期末には翌期の活動予定を報告しました。今後も、グループでのISO14001 認証活動を含めて実施するサステナビリティの取り組みについてグループ活動の一貫性と情報の見える化などを推進することでガバナンス強化を目指します。
（２）リスク管理
　前述した「リスクと機会」の抽出より、短期のみならず中・長期にわたり当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性が高い「脱炭素」と「人権」を最優先課題に掲げ、同じく取締役会の諮問機関であるチーフオフィサーリスクマネジメント委員会でのリスク管理の仕組みの下、重要な経営課題として具体的な施策に落とし込むことでESG経営の更なる進展を図っています。引き続き、CDPや企業のサステナビリティ（環境・社会・ガバナンス）を評価する国際的な機関であるEcovadisの評点を指標として、それら第三者機関の評価改善に取組む事を目指しております。今後もこのような取組みの質と量を充実させていくことは今後の課題と認識しており、そのための仕組み等の整備を行います。
（３） 戦略
非財務項目の目標達成については、経営戦略と一体的に活動を行います（社会の豊かさに貢献し、傍楽仲間達の幸せを追求する経営理念に基づき、社会の公器として立脚する「ものづくり」企業としての活動を通して、持続可能なゴールを目指す）。具体的には、マテリアリティで設定した中長期目標であるKPIの達成を各部門の目標の一部として取組むと同時に、役員・従業員へのインセンティブとして、環境貢献のKPI目標値を達成することによる業績連動株式報酬制度も導入しました。

(４) 指標および実績、目標
① 当社製品によるCO2波及効果
　　　太陽光発電用パワーコンディショナは再生可能エネルギーの普及によりCO2排出量削減に貢献します。　
　 2031年の目標として、31万t（112,000世帯分）CO2を目指します。
　
　 ・2021年度（実績）15万 t-CO2（56,000 世帯分）
　 ・2022年度（実績）18万 t-CO2（66,500 世帯分）
　 ・2023年度（実績）14万 t-CO2（52,000 世帯分）
　　・2024年度（実績）14万 t-CO2（50,600 世帯分）
　　・2025年度（実績）１６万t-CO2（59,000 世帯分）

② 業績連動型株式報酬の環境目標組み入れ
　 2025年度から当該報酬の算定基準に ROC（Return On Carbon)：営業利益金額÷CO2 排出量（年間）を指標として組入れています。

　　・2020年度（実績）　93千円
　　・2024年度（実績）　86千円
　　・2025年度（目標）150千円
　　・2025年度（実績）　95千円
　　・2030年度（目標） 200千円
　
③ ４つの重要課題（マテリアリティ）の達成目標
　「脱炭素社会実現への貢献」、「資源循環型社会への貢献」、 「レジリエンス（復旧・減災）強化への貢献」、「多様な人財が生き生きと働ける会社」について、KPI（重要な業績評価の指標）を設定し、実現に向け取り組んでいます。
　 ※上記詳細については、最新の「有価証券報告書」もしくは「統合報告書」（当社HP掲載）をご参照ください。

また、知的財産については、お客様要求品質第一に資する経営資産として、技術開発から産み出された特許権・ノウハウ等を付加価値創出の重要な源泉と捉えるとともに、第三者が保有している貴重な知的財産権を尊重し、公正な市場競争を行い得る模範的企業を目指しています。昨今、人々の価値変化が急速に進む中、循環型社会への歩みを加速させるイノベーションが当社にも期待されているところから、当社は、かかる要請にエネルギーソリューション事業が深くかかわるものと認識し、特にハイブリッドパワーコンディショナーの開発で培った技術を発展させ、新たな付加価値を市場に提供していきたいと考えています。上述の成果に知的財産上の投資を行うことで、お客様に期待される付加価値を効果的に創出し得て、その先の社会に貢献すべく有意な再投資を展開します。

【補充原則４－１① 取締役会の経営陣への委任の範囲】
取締役会の決議が必要な項目としては、(1)法令に定める事項、(2)定款に定める事項、(3)その他取締役会規則に定める事項があり、経営陣の執行権限については、グループ責任権限規定において明確にしています。

【補充原則４－８　独立社外取締役の有効活用】
当社は支配株主またはその他の関係会社を有しておりません。なお、独立社外取締役は過半数を選任しています。

【原則４ー９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は独立社外取締役選任にあたり、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、会社法および東京証券取引所の定める独立役員の独立性判断基準に加え、以下の事項に一つでも該当した場合には、「独立性がない」と判断しています。その上で、候補者については、当社経営への助言・提言および監督機能を発揮するために必要な知見経験、高い見識を有する方を選任しています。
(１) 当該社外取締役が、現在および過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
(２) 当該社外取締役の二親等以内の親族が、現在および過去10年以内において、当社あるいは当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
(３) 当該社外取締役が、過去３事業年度において、当社グループ連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者として在籍していた場合
(４) 当該社外取締役が、出資比率10％以上の主要株主または出資先の業務執行者として在籍していた場合
(５) 当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタントとして当社からの役員報酬以外に年間500万円を超える報酬を得ていた場合
また、当社は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、監査等委員会においても同様に過半数を占めています。構成メンバーに関しても、企業経営者、弁護士、会計士、金融および会計分野での広い見識を持つ社外取締役を選任し、その専門的見地から助言・指導をいただくことでガバナンスを確保する体制を構築しています。経営陣幹部、取締役の指名、報酬に関する事項については監査等委員会において、諮問し、取締役会にて選定・決議しています。

【補充原則４－１０① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は独立社外取締役が取締役会に占める割合は、57.1％となっています。また、独立社外取締役が監査等委員会に占める割合についても、66.6％といずれも過半数を占めており、その独立性は確保できていることから独立した指名委員会・報酬委員会の設置は行っておりませんが、ガバナンス体制に明示しているとおり、取締役の指名・報酬につきましては、社外取締役が66.6％を占める監査等委員会が次の役割を担っています。
【指名】 取締役選任・解任案を審議し、取締役会へ答申します。
最高経営責任者および社外取締役候補者の後継者計画の策定および運用状況を審議し、取締役会へ答申します。
【報酬】 代表取締役が取締役会に提示する取締役（監査等委員である者を除く）の報酬水準および指標、個人別基本報酬額等の案の妥当性を審議し、取締役会へ答申します。

【補充原則４－１１① 取締役会全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役選任の方針・手続】
当社は自動車機器、エネルギーソリューション機器、電子機器分野の広い範囲の事業をグローバルに展開していることから、取締役会全体としてこれらの事業分野および管理部門等に精通し、経営の意思決定を迅速に行うことができる社内出身の取締役と、多様な視点から企業価値向上やガバナンスの充実について意見を述べ問題提起を行うことができる社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、迅速な意思決定を可能とする員数で取締役会を構成しています。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスについては、定時株主総会参考書類「（ご参考）当社取締役（監査等委員を含む）に求める専門性および経験」において開示しています。

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の兼任状況】
監査等委員である取締役を含む取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて毎年開示しています。
なお、社外取締役は上場会社の役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっています。

【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性】
毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。
当年度は、外部評価機関の意見を受入れ、評価項目と設問の組み替えを行いました。また、当年度から監査等委員会についての評価項目を追加しました。評価項目とその自己評価は次の通りです。(5点満点の数値で表示しています)
また、例年通り各項目の平均点と自由記載内容を整理し、取締役のみが参加する検討会を開催し、アンケート結果の分析と自己評価を実施しています。なお、評点の平均が前年度よりも低下していますが、設問の見直し並びに組み換えによるもので取締役会の実効性が低下したわけではありません。

アンケート項目 当年度 (参考)前年度
1. 取締役会の構成と運営にいて（7問） 4.3 4.6
2. 経営戦略と事業戦略について（7問） 4.4 4.7
3. 企業倫理とリスク管理（3問） 4.5 4.7
4. 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬（6問) 4.3 4.5
5. 株主等との対話（2問） 4.6 4.4
6 監査等委員会について（3問） 4.6 -
---------------------------------------------------------------------------
平均 4.4 4.6

（2026年3月期の評価結果）
取締役会の構成、議論の質、情報提供の適時性、リスク管理及び内部統制の監督等について評価した結果、当社の取締役会は、全体としてその役割・責務を適切に果たしており、実効性は概ね確保されているものと評価します。
当事業年度に関する事項ではありませんが、2026年７月17日付で当社が下請法に基づく勧告を受けたことを重く受け止め、法令遵守及び内部統制体制の実効性向上について取締役会で継続的に議論・監督を行いました。
当社の経営組織は、柔軟でスピィーディな経営判断が可能な、小規模でフラットな経営組織となっています。
具体的には、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社で、且つ、社外取締役は全員独立役員です。
そして、このモニタリング型の取締役会では、各取締役がそれぞれに求められる役割を意識し、活発な討議が展開されています。
その結果、当社の取締役会は、監査等委員会と連動し、戦略・計画の実行及び業績目標の達成状況、リスクマネジメントの実施、内部統制システムの実施、開示を監視する役割・責務をはじめ、全体として役割・責務を実効的に果たしていると考えます。

（2025年3月期)に比べて評価が向上していた主な項目）
女性取締役候補育成プロジェクトを通じて社内人材育成を進め、取締役会の多様性向上に取り組んだ結果、本年度は二人目の社内女性取締役を選任しました。

（2027年3月期に引き続き改善の余地があるとされた主な項目）
2026年3月期の監査手続きに時間を要したことなどから、株主総会継続会を開催することとなりました。6月29日には会社法監査に係る監査報告を無限定適正意見として当社会計監査人より受領いたしましたものの、決算短信の発表後に連結子会社間の内部取引の会計処理等について訂正すべき事項があることが判明したため決算短信を訂正いたしました。
当社管理体制及び連結子会社・各拠点の経理財務管理体制の強化については重要な経営課題と認識しており、今後、決算業務の適正化に向けて適切に対処してまいります。


【補充原則４－１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
監査等委員である取締役を含む取締役に対して、その役割を果たす上で必要なトレーニングの機会を継続的に提供します。
特に社内役員に対しては、法令順守、会社法やコーポレート・ガバナンスに関する知識、企業価値向上に有用な知識等について弁護士等の社外専門家を交えて研修を実施します。本年度（27年３月期）に発生した決算関連事象については重く受け止めており、財務報告プロセス及びグループ管理体制の強化は最重要課題の一つであると認識しております。
また、本年度は、下請法に基づく勧告を受けたことを踏まえ、コンプライアンス体制及びグループ会社を含めた内部統制の実効性向上について、引き続き重点的に取り組む必要があると認識しております。
下請法に基づく勧告及び決算関連事象については、取締役会として真摯に受け止め、原因分析及び再発防止策の策定・実施状況について継続的な監督を行っております。今後もコンプライアンス及び内部統制の実効性向上に向けた取組状況を注視し、必要な助言・監督を行ってまいります。


【原則５－１ 株主との建設的対話に関する方針】
当社の株主との対話については、広報・IR担当部門および情報開示担当役員が対応して、タイムリーに情報を開示すると共に、投資家との面談の実施やメールなどによる株主・投資家からの問い合わせに対応するなどの機会を通じて株主等との建設的な対話の機会を持つように努めています。具体的には、電話・ホームページへのお問い合わせに関しては、できるだけ即日で回答を行っており、機関投資家等からの面談に関しても、四半期の決算発表後サイレント期間に入るまでは極力対応するよう心掛けています。
当社経営方針、企業の成長戦略にかかわる取組みについて理解を得るよう努めるとともに、株主等の声に耳を傾け、資本提供者等の目線から経営分析や意見を吸収および反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取組んでいます。
また、当社では、四半期毎に実質株主判明調査を実施し、取締役会報告事項として、株主構造の把握、分析を行っており、株主との建設的な対話に向けた施策に反映するように努めています。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオに関する基本方針】
当社グループは主に『電力を取り扱う技術』である『パワーエレクトロニクス』を中心に「車と家を地球環境に資するものづくりでつなぐ」をビジョンとして自動車機器事業、エネルギーソリューション事業、電子機器事業の３つの事業展開を行っています。エネルギーミックスを意識した脱炭素の推進とともにキー技術の確立を目指し、既存領域にとらわれず、新たなビジネス構築を目指しています。具体的には、中長期経営計画において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しています。また、進捗や見直しについても決算説明資料等において情報開示をしています。
※詳細は当社HPの中長期経営計画の発表資料をご参照下さい。
　 https://www.diaelec-hd.co.jp/ir_news/ir_news_cat/management_plan/

【取組内容】
具体的施策は2025年3月31日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」にて開示しておりますが、＜概要＞は以下となります。

＜概要＞
PBR向上には「ROE改善」及び「資本コスト低減」が必要であると認識
１．ROE改善には以下のアクションを遂行中
　（１）連結全体及び事業別収益基盤の強化による収益改善
　（２）資本効率化に関わる「目標数値設定及び戦略策定」の推進
　　　→「ROE」をブレイクダウン事業別及び連結全体での投下資本効率を測る指標として「ROIC」の導入
　　　→想定WACCは5.5%、連結全体でのROICは8%以上を目指す
　　　→ROIC向上の重要項目として「営業利益率」及び「CCC」の改善から始める 営業利益率目標6%、CCC日数目標70日

２．資本コスト低減には以下のアクションを遂行中
　（１）中長期経営計画【炎のスクラム】による成長戦略の継続推進
　　　目標達成のため各事業の「行く末」を以下の通り、掲げてアクションを遂行しています。
　　（自動車機器事業の行く末）
　　・点火コイル世界シェアNo.1 天下一点火一による世界最適生産追及、及び競争力強化（コスト優位性）
　　（エネルギーソリューション事業の行く末）
　　・ブルーオーシャン戦略
　　（電子機器事業の行く末）
　　・地球環境に資するものづくりエンジニアリング浸透及び設計案件並びに開発領域獲得、その拡大による収益構造改革

　（２）SR・IR活動の強化（株主還元、人的資本）によるコーポレートガバナンスの深化
　　・女性取締役を傍楽仲間達より抜擢
　　・株主様への還元策
　　・能動的な個人投資家様向けSR・IR活動の再開

今後につきましても、取り組みの進捗状況や株主・投資家との対話を勘案しつつ、適切にアップデートしていきます。
IR情報：https://www.diaelec-hd.co.jp/ir_news/

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監査等委員会がその職務を補助すべき担当者を置くこととし、当該担当者の人事および評価については、監査等委員である取締役の意見を尊重するなど、取締役からの独立性の確保および当該担当者に対する指示の実効性を確保しています。

会計監査人による期中および期末の会計処理に関する監査を受け、適正な会計処理に努めております。監査等委員会、内部監査担当部門ならびに会計監査人が連携して三様監査の体制を構築しています。
日常の監査活動の強化に向け、必要とする追加の監査、調査の実施、あるいは取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社の取締役の報酬等（2019年６月25日開催の第１期定時株主総会承認）の枠内において、「業績連動型株式（株式給付信託）」ならびに「譲渡制限付株式」の報酬制度を導入しています。

　当社の取締役（監査等委員を含む）、委任型執行役員を範囲としております。

　取締役と監査等委員を区分して年間報酬額を開示しています。

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の報酬額の決定に関する方針を定めておりますが、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会で決議いただいた譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬の導入に伴い、取締役の報酬体系、取締役報酬（監査等委員である者を除く。）の報酬決定プロセスについて改定を行っております。決定方針の内容は下記のとおりであります。
なお、取締役の報酬等の額について、2019年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の金銭報酬の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役４名の金銭報酬の額を年額70百万円以内とすることをご承認いただいており、2021年６月25日開催の第３期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名並びに監査等委員である取締役４名につき、上記の金銭報酬の枠内で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給すること及び上記の金銭報酬とは別枠として業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

１）基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

２）取締役の報酬体系
ア．取締役報酬は、固定報酬（「金銭報酬」）及びインセンティブ報酬（「株式報酬」：譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬）で構成する。
イ．「固定報酬」である「金銭報酬」は毎月支給され、「インセンティブ報酬」の内、「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与され、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、その報酬額や付与する株式の数を総合的に勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）とし、これを原資として譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内（うち社外取締役1,600株以内）とする。
一方、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数（付与ポイント算定指標：①営業利益額、②ROE（自己資本利益率）、③TSR（株主総利回り）、④ROC（営業利益額÷CO2排出量））に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。
ウ．当社の報酬構成の割合については、次のとおりとする。
「金銭報酬」：「譲渡制限付株式報酬」：「業績連動型株式報酬」＝１：０．８～１：０～２

３）取締役報酬（監査等委員である者を除く。）の報酬決定プロセス
ア．取締役会は、取締役報酬（監査等委員である者を除く。）について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。
イ．代表取締役は、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額の決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。
ウ．代表取締役は、上記イ.により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役（監査等委員、社外取締役を含む。）に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数（案）を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。
エ．取締役会は、取締役（監査等委員、社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定については、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。
オ．重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、又は支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）
ア．委任を受けた者の氏名、地位及び担当
代表取締役社長 小野 有理
イ．委任された権限の内容・理由等
当社は、代表取締役に対して、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の固定報酬額（案）の策定及び監査等委員会からの答申を踏まえた個人別の固定報酬額の決定を委任しています。
決定権限の委任においては、当社の経営環境や業績、従業員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、代表取締役が適任であると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由）
　　取締役の個人別の報酬等の内容につき、取締役会から委任を受けた代表取締役が当社の業績や各取締役の職責等を踏まえて案を作成し、その妥当性につき決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った監査等委員会からの答申を踏まえて決定していることから、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

（業績連動型株式報酬制度における業績指標を選定した理由）
　　事業継続の基本となる「営業利益」に加え、さらなる企業価値の向上や社会貢献を目指すため「ROE（自己資本利益率）」、「TSR（株主総利回り）」、「ROC（営業利益÷CO2排出量）」の評価指標を選定しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役（監査等委員）に対して議事次第に係る資料の事前配布、あるいは重要議案については該当部門からの事前説明、あるいは監査等委員会において情報共有を行いながら、運用を行っています。

当社は、会社法に規定されている取締役会および監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しています。
（１）取締役会
　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち、社外取締役２名）および監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役２名）で構成される定例取締役会を原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うと共に、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めています。
　なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図るため、委任型執行役員制度を導入しています。
（２）執行役員会
　執行役員会は、グループ責任権限規定に則して決裁案件を討議の上、決裁権者（取締役会含む）に対して意思決定に必要となる意見をとりまとめる審議機関を担っており、また、グループにおける重要な業務執行の情報交換を行い、業務執行に関するリスクに対して迅速かつ有効な対応に向けた指導や管理を行っています。
（３）監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しています。
（４）会計監査の状況
　当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に関して東陽監査法人と監査契約を締結しています。

なお、東陽監査法人および当社監査に携わる同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
　また、主要な海外グループ各社につきましては、Crowe等による会計監査を受けています。

　当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しています。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、グループ各社の業務の執行状況をタイムリーに把握するためグループ執行役員会（審議機関）を設置、運営しています。
　当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役および執行役員がグループ各社の取締役を兼務する体制としています。
　なお、経営の意思決定および執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を採用しています。

　当社およびグループ各社は、「経営理念」のもと「経営計画書（「グループ経営要綱」含む）」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
　この基本的な考え方に基づいて、当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その実効性を確保するための体制の整備および継続的な改善を行っています。

【整備状況】
１．取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令および定款に適合しているかを監督する。また、監査等委員会は、取締役および執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査する。
（２）当社グループの経営理念および経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社長直下のグループ横断の会議等を通じて周知を図り、企業倫理規範の実践に取り組む。
（３）CSR経営の強化に資することを目的として、グループCSR基本指針のもと、グループコンプライアンス規定等を制定し、常に法令遵守を意識した職務執行に努める。また、グループ内部通報制度規定を制定し、当社グループの傍楽仲間達（使用人）等からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。
（４）財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行う。
（５）内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査する。
（６）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理（電磁的記録を含む）につき、グループ秘密情報管理規定および文書管理規定に従い、適切に処理する。
（２）また、グループ秘密情報管理規定に基づき、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理および保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
（３）取締役、監査等委員会および内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　グローバル化の進展に伴い、経営等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、「グループリスクマネジメント規定」を制定し、リスクマネジメント委員会を定期的に開催する。同委員会において、グループ全体おける重要リスクの特定とその対応に向けた施策展開の指示・監督を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）定例取締役会を毎月開催する。また、中長期計画および年度方針について進捗管理するために、当社及び当社グループ各社で開催される重要な社内会議に取締役が自由に参加できる体制を確保している。
（２）委任型執行役員制度を導入し、取締役会を経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能させる。
（３）経営と業務執行を分離するとともに、「グループ責任権限規定」に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図る。
（４）当社グループ各社においても、「グループ責任権限規定」に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行う。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）「経営理念」および「経営計画書」に則して、グループ規定類の見直しを継続的に行う。
（２）事業に関して、グループ全体の年度方針を策定し、グループ各社の役員会やグループ横断の機能別社長直下会議において、計画の進捗及び業務執行の適正性を確認する。また、内部監査部門がグループ各社に対して定期的に業務監査を実施する。
（３）「グループ責任権限規定」および「グループ経営要綱」に基づき、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対し行わせることで、グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項が適時・適切に当社へ報告される体制を確保する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、およびその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき傍楽仲間達を置くことを求めた場合には、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事および評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保および当該担当者に対する指示の実効性を確保する。

７．監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができる。
（２）当社およびグループ各社の取締役および傍楽仲間達は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。
（３）監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保するとともに、各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できる。
（４）当社は、監査等委員会に報告を行った当社およびグループ各社の取締役および傍楽仲間達に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。


８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備する。

（１）「グループCSR基本指針」ならびに「グループコンプライアンス規定」において、法令順守、反社会勢力排除に向けた姿勢を明示して周知徹底を図っています。
（２）当社では大阪府企業防衛対策協議会に加盟し、警察・関連行政機関等からの情報収集を行うとともに、不当要求を受けた場合に備え迅速に対処できる体制の整備を進めています。
　なお、当社には、大阪府公安委員会から大阪府淀川警察署協議会委員として委嘱をうけた取締役が1名おります。

　特段定めていません。
　会社の最高意思決定機関は株主総会であり、その機関の決定および付託を受けて行われるのが企業経営であります。ゆえに買収防衛策については定めていません。
　なお、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、当社取締役会では買収提案に応じるか否かを含め既存の株主価値が毀損されぬよう、買収提案者に対して買付行為や対価等の条件の妥当性に関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の株主価値ならびに企業価値の向上に寄与するものであるかどうかについて評価および検討し速やかに当社の見解を示すこと、あるいは状況に応じて買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行います。

　当社のコーポレートガバナンス推進体制は添付のとおりです。
　当社の取締役会、監査等委員会は、社外役員（いずれも独立役員）がいずれも過半数を占めています。
　取締役会からの「指名・報酬」についての諮問は、監査等委員会が担当しています。
　なお、任意のグループ委員会組織として、CSR基本指針のもと、コンプライアンス委員会、チーフオフィサーリスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置して、更なるコーポレートガバナンスの深化と実践を推進します。
　　
　当社の会社情報の開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。（添付フロー参照）
　当社およびグループ各社は、金融商品取引法、その他関係諸法令および金融商品取引所の諸規則を順守し、当社およびグループに係る重要な会社情報を適時かつ適切に開示するため、ＩＲ担当、財務経理担当、内部統制担当、広報担当で情報共有し、重要事実の可能性があると認識された内部情報や執行役員会（審議機関）に提出された情報の分析を行い、当該情報の内容、重要性、損益等への影響等を分析した上で、開示の要不要、開示方法等を適時開示委員会で判断し、情報取扱責任者に報告します。
　東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づき行う会社情報の取扱いに関し、情報取扱責任者および開示取扱責任者を任命し、適時開示に際しては、社内規定に照らして承認権限を持つものによる決裁を得て実施します。
　適時開示につきましては、現状の社内体制で確実に対応できると認識しておりますが、今後、適時開示のさらなる充実を図っていきます。