当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者の説明義務の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。
また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行なう事より、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。加えて、経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

【補充原則１－２⑤】
実質株主の要望を踏まえた上で、信託銀行等と協議を重ねつつ、柔軟な対応を検討してまいります。

【補充原則２－２①】
今後、行動指針の遵守状況を確認し、取締役会でのレビューを検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、当社グループは国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。多様な人材の増加は、業務量拡大への対応、新たな発想、専門知識の活用等に繋がると考えており、柔軟な働き方、ワークライフバランスの促進等に取り組んでおります。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。

【補充原則３－１③】
(1) 自社のサステナビリティについて
当社グループは、Web3.0関連事業、デジタル資産関連事業、デジタルコンテンツ事業及びソリューション事業を主要な事業領域としております。これらの事業活動を通じ、デジタル技術の活用による利便性向上および付加価値の創出を図ることで、中長期的な企業価値向上と持続可能な社会の実現への貢献を目指しております。
また、事業活動に伴うリスク管理および内部統制の強化に努めるとともに、関係法令の遵守および適切な情報開示を徹底することで、健全かつ透明性の高い経営基盤の構築を推進しております。
加えて、地域社会との共生の観点から、スポーツ支援や文化支援等の社会貢献活動にも継続的に取り組んでおります。
(2) 人的資本や知的財産への投資等
当社グループは、デジタル資産関連事業およびWeb3.0領域における競争優位の確立に向け、技術基盤の高度化とサービス設計力の強化を推進しております。
ブロックチェーン技術、トークン設計、セキュリティ技術、コンテンツIP活用等の分野において、研究開発および知的財産の蓄積を継続的に行い、中長期的な成長を支える無形資産の強化に取り組んでおります。
また、持続的成長と企業価値向上の実現にあたり、人材は最も重要な経営資源であると認識しております。専門性の高い人材の確保・育成に努めるとともに、多様性を尊重した組織づくりを推進し、変化の激しい事業環境に柔軟に対応できる体制を構築してまいります。
今後も人的資本および知的財産への戦略的投資を継続し、持続的な価値創造の基盤を強化してまいります。

【補充原則４－２①】
当社は、取締役会の議案と資料を事前に各役員へ配布しております。業績連動報酬に関する施策は、現在実施しておりません。中長期的な業績と連動する報酬制度の導入については、今後必要に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則４－３②】
取締役会は、代表取締役社長の選解任について、当社における最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、社外取締役の意見を踏まえて、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任するよう努めております。

【補充原則４－３③】
現状、代表取締役社長の選任・解任議案について具体的な手続は定めておりませんが、社外取締役によってCEOが期待される機能を発揮しないことがないよう一定の抑止力が働く体制を検討しております。

【補充原則４－８】
当社は現在、１名の独立社外取締役を選任しておりますが、今後、企業規模が一定程度になった段階で独立社外取締役を２名以上の複数体制にすることを検討しており、業務執行から独立した立場において、会社の企業価値を高めていくことを企図しております。

【補充原則４－８③】
当社は現在、１名の独立社外取締役を選任しておりますが、今後、企業規模が一定程度になった段階で独立社外取締役を２名以上の複数体制にすることを検討しております。

【補充原則４―１０①】
当社は、指名報酬委員会を設定しておりません。取締役の指名については、取締役会において各候補者の経歴、有する知見等について説明を行い、社外取締役も交えて審議のうえ決定しており、報酬に関しても、株主総会で決議頂いた枠内にて、取締役会において協議した結果となるため、現行の仕組みで適切に機能していると認識しております。

【補充原則４―１１①】
当社は、取締役６名、監査役３名、うち独立社外取締役１名、社外監査役２名から構成されています。取締役の選任に当たっては、豊富な経験と見識、並びに優れた人格を有する者を選任することを基本的な考え方としております。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。また、監査役の選任にあたりましても、取締役同様、バランスの取れた構成とすることとしております。なお、取締役のスキルマトリックスにつきましては、早期の開示に向けて、検討を行ってまいります。

【補充原則４―１１③】
取締役会における発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。取締役会の実効性について評価は現在のところ行っておりません。また、取締役会のさらなる機能発揮に向けた実効性評価については、その方法や結果の開示について、今後検討してまいります。

【原則５－２】
当社は、経営戦略及び年次の経営計画を策定し、取締役間で共有しております。また、株主総会や当社ホームページにおいて企業理念、経営ビジョンについて説明・公表しておりますが、今後は、より投資家の皆様に対する情報開示を充実させるべく、資本政策の方針や資本効率の目標値の設定・公表等を行ってまいります。

【補充原則５－２①】
当社は現在、事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況について開示しておりませんが、今後は株主総会の事業報告、有価証券報告書等において開示することを検討してまいります。

【原則１－４】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。
保有の継続については、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等を判断し、保有の適否について検証を行っております。

【原則１－７】
当社は当社取締役、監査役、上場子会社社長等及びその近親者と当社グループとの間の取引（直接取引・間接取引）の有無を毎年定期的に確認しております。
当社と取締役との間の取引（直接取引・間接取引）が競業取引及び利益相反取引に該当する場合は、取締役会における承認決議を通じて監視を行っております。その際には、利益相反防止の観点から、該当役員は承認決議から外れることとしております。
企業会計基準適用指針に定められた開示要件を参考に重要性を判定の上、「関連当事者との取引」に該当する取引について有価証券報告書に記載しております。

【原則２－６】
当社は特定の企業年金基金に加入していないためにアセットオーナーに該当しません。

【原則３－１】
（ⅰ）
当社の「企業理念」は、デジタル技術及び多様な経営資源を活用し、新たな付加価値を創出することで、社会の持続的な発展に貢献することにあります。
当社グループは、事業環境の変化に対応しながら事業構造の高度化を進め、現在はデジタル関連事業を中心とした事業ポートフォリオのもとで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。
（ⅱ）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者の説明義務の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行なう事より、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。
（ⅲ）
当社は、役員報酬の基本的な考え方について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。役員報酬の決定方針及び決定方法の詳細は、下記「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「(6) 取締役報酬関係」をご参照ください。
（ⅳ）
取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見を加味して、総合的な判断のうえ、取締役会が決定します。
（ⅴ）
候補者の選任を株主総会に付議する際に、株主総会招集通知や有価証券報告書等を用いて適宜説明しております。

【補充原則４―１①】
当社では、取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督することとしております。当社は取締役会規則において取締役会付議事項を定め、それらの決議にあたり、経営会議にて事前に十分な情報共有と協議を行っております。それ以外の事項につきましては、職務権限規則の定めにより代表取締役社長決裁を基本として、各業務担当取締役に権限を委譲しております。

【補充原則４－１②】
当社は2023年4月5日に中期経営計画を発表し、重要な経営指標(2026年11月期における達成目標)として、①売上高：25億円以上、②営業利益率：15％以上、③時価総額：130億円以上を掲げております。
https://www.jngroup.jp/wp-content/uploads/2023/04/kaiji_20230405_2.pdf

【補充原則４－２②】
当社は企業理念に掲げる「効率的で快適な社会の発展に貢献する」ことを目指しており、これは2015年に国連サミットで採択された「SDGs（持続可能な開発目標）」の目的である持続可能な社会の実現に一致していると考えます。また、事業を通じた地域貢献や社会に貢献する製品の開発にも取り組んでおり、その取り組み状況をホームページで公開しております。自社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針は有価証券報告書のとおりです。

【補充原則４―３④】
当社は監査法人によって、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する監査を受けており、また、内部監査室や監査役により業務執行に関する管理体制が監督されております。

【補充原則４―４①】
当社の監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるように、常勤監査役と社外取締役による情報交換の場を設け、相互に情報共有と課題の提起などを行っております。

【原則４―７】
当社の独立社外取締役は、経営の方針や経営改善について、法的な観点から、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るために、積極的な助言を行っております。また、会社と支配株主等との間の取引の際には、利益相反がないかを重要視し、少数株主の不利益となることがないかを監督しております。同時に、支配株主等との間の取引の際には特に、取引の公正性と対価の公正性の尊重及び遵守こそが、多数の株主を抱える上場会社が背負うべき最も重要な責務であるとの視点に基づいて、経営者に適宜助言を行っております。取締役会における重要な意思決定においては、取引における懸念事項や事案の留意点を挙げることで、議論の争点を明確化するように適宜助言を行っております。

【補充原則４―８①】
当社の独立社外取締役は、客観的な立場から収集した情報を基礎として、取締役会における決議事項の検討を積極的に行うとの観点から、独立社外取締役と常勤監査役を中心とする監査役会との会合を開催しており、第三者としての目線を持つ監査役との情報交換及び認識共有を図っております。他にも、監査役会との同会合だけでなく、内部監査室及び会計監査法人など、他の重要機関との会合を定期的に開催することによって、相互に情報共有及び連携を図り、当社経営陣に対する恒常的な経営監視機能を構築することを企図しております。

【原則４―９】
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

【補充原則４―１１②】
当社取締役及び監査役の他会社役員の兼任については、いずれも当社取締役及び監査役の役割・責務を果たすのに影響を及ぼすようなものではありません。取締役及び監査役の重要な兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４―１４②】
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割の理解の機会として、就任時に、これらに関する情報提供を行っています。また、取締役会にて四半期毎に幅広く当社グループの事業について報告することにより、より理解を深める機会を提供しております。

【原則５－１】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取り組みに努めております。
①当社は、株主との対話のための活動全般を代表取締役が統括するとともに、企画、実施するための専門部署（IR担当部署）を設置しています。
②当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、IR担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供いたします。
③当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。
④当社は、株主との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告いたします。
⑤当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行います。

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当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。

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相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

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役員報酬、給与とともにストックオプション制度を講ずることによって、役員、従業員の利益貢献への意識を高めております。

付与対象者の選定理由は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることにより、今後の当社グループの業績に寄与することが期待されるためであります。

取締役に支払った報酬 28百万円(うち社外取締役に支払った報酬　1百万円)
監査役に支払った報酬　3百万円(うち社外監査役に支払った報酬　1百万円)
合計　　　　　　　　　　　　31百万円(うち社外役員に支払った報酬　3百万円)

（役員報酬の基本的な考え方）
　当社は、役員報酬の基本的な考え方について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。その基本方針は以下のとおりです。
①当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容といたします。
②各々の役員が担う職責・成果等を反映し、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・適正性を備えたものといたします。
③当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進に繋がる報酬体系といたします。

（役員報酬の決定方針及び決定方法）
　当社は短期的な利益を偏重することなく、中長期的な視点で経営に取り組むことで持続的な成長を目指します。そのため、当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、その安定性を確保することが重要であるとの認識のもと、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。社外取締役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言をする役割を担うという職務の性格から、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。
　取締役の固定報酬と非金銭報酬等の割合は、固定報酬としての月例報酬を原則としつつ、各役員の職責、当社業績及び中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を考慮要素とし、社外取締役の意見を踏まえ、決定することといたします。
　固定報酬の決定方針については各役員の役位、職責、在任年数や業務執行の状況、また各事業年度の会社業績、世間水準や会社従業員給与とのバランスを考慮し、総合的に勘案することといたします。固定報酬は在任期間中、毎月定期的に支給いたします。
　非金銭報酬の決定方針については、株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして、ストック・オプションによるものといたします。非金銭報酬等の支給の有無、時期、額及び数については、各役員の職責や業務執行の状況、中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を踏まえて、総合的に勘案することといたします。
　固定報酬及び非金銭報酬の金額、内容及びその割合等の具体的決定に当たっては、株主総会で決議された報酬額の限度の枠内で、当社取締役会の決議により代表取締役社長石原直樹に一任し、代表取締役社長石原直樹は社外取締役の意見を踏まえて、固定報酬及び非金銭報酬の決定方針に従って決定いたします。
　取締役会が代表取締役社長石原直樹にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長石原直樹が最も適しているからであります。
　なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。

当社管理本部が対応し、適宜必要な情報の提供を行っております。

当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、必要なときに随時開催しております。
また、代表取締役及び管理本部本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、取締役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。
当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者２名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び常勤監査役に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

当社は反社会的な勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たないこと、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、これらの脅威に屈しないことを基本方針としております。また、これらを明記した行動規範を全役職員に配布した上で、適宜、社内説明会を実施することで、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方の周知徹底を図っております。

―――

企業理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制に満足することなく、環境の変化に対応しより良いものとするよう努力してまいります。
適時開示体制の概要
１．当社のディスクロージャーに対する考え方
株主・投資家が適正な企業価値判断ができるように適時にかつ適切な方法をもって積極的な情報開示に努めることは経営の重要な責務であると認識しております。以下のディスクロージャー・ポリシーに従い、適正な情報開示を通して経営の透明性を高め、投資家・株主からの信頼を獲得すべく不断の努力をしてまいります。
当社のディスクロージャー・ポリシー
（１）情報開示の基本方針
当社は、株主・投資家の皆様への公平かつ迅速、適時な情報開示を目指しております。情報の開示にあたりましては、東京証券取引所の適時開示規則に準拠する重要情報はもとより、当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した情報につきましても、積極的に開示に努めております。
また、当社及び当社グループの事業内容を理解していただく上で、当社が特に有用と判断した情報につきましても、積極的に開示いたします。
（２）情報の開示方法
東京証券取引所の適時開示規則に該当する重要情報の開示につきましては、同規則に従い、同取引所の適時開示情報システム「TＤnet」で公開後、速やかに報道機関に公表し、また当社ホームページ上に情報を掲載いたします。
また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、報道機関や当社ホームページを通じて、正確かつ公平、迅速な開示を心掛けております。
２．当社の適時開示に係る社内体制
（１）適時開示担当
適時開示責任者に担当の取締役を置き、東京証券取引所・報道・ホームページへの開示担当を法務部が担当しております。
（２）情報の収集
各部門長（その管轄下のグループ会社を含みます。）はそれぞれの部門の本部長に対し、自部門にかかる適時開示情報を報告する責任を負います。各本部長に対する報告は、代表執行役社長に集約されます。
（３）適時開示要否の判定
適時開示責任者が、適時開示の要否を判定しております。