当社に係る会計不正問題及び品質に関する不適切行為の疑いの判明に伴い、株主及び投資家の皆様並びにお客様をはじめ関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。

　会計不正問題への対応につきまして、株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、2025年10月28日付で特別注意銘柄に指定されました。これを受けて、当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け、内部管理体制等の抜本的な改善を目的として、改善計画・状況報告書を作成し、2026年1月28日付で株式会社東京証券取引所へ提出いたしました。
　その後、2026年4月17日に独立した第三者委員会より調査報告書の最終版を受領したことを受け、認定された事実、原因分析及び再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、当初の計画をより実効性の高いものへとアップデートした改善計画・状況報告書の改訂版（注1）を、2026年4月27日に公表しています。
（注1）「改善計画・状況報告書（改訂版）」の公表サイト
https://www.nidec.com/files/user/www-nidec-com/corporate/news/2026/0427-01/260427-01jp.pdf

　品質に関する不適切行為の疑いにつきましては、当社及びグループ会社が製造する一部の製品について、お客様の確認を受けずに行われた部材・工程・設計等の変更等の不適切行為の疑いが判明いたしました。
　調査委員会による徹底した調査に加え、当社内に改善推進本部を立ち上げ、お客様との適時適切なコミュニケーションを行うとともに、実効的な再発防止策を検討・実施します。

　当社は一連の事案に真摯に向き合い、従来の経営理念を全面的に見直し、正しさと誠実さを最優先として、「風土・制度・プロセス」の観点から経営基盤の抜本的な強化に取り組んでいます。透明性の高いガバナンス体制を再構築し、ステークホルダーの皆様から信頼いただける会社への再生を実現してまいります。

　取締役会の機能を実効的に発揮できるよう、多様な知識、経験、専門性等を持ち合わせた取締役を株主総会において選任いただき、取締役会構成の見直しを実現しました。新たな取締役会において、当社が追求するコーポレート・ガバナンスのあり方を速やかに議論し、その内容を「コーポレート・ガバナンス・ポリシー」に反映し、よりよいものへと見直した上で、状況に変化が生じた際には適時に開示してまいります。

　なお本報告書は、改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づいて作成しています。

　当社は、2025 年 7 月 1 日に最終更新したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施している旨を開示していました。しかしながら、会計不正問題等を踏まえて、これまで実質的にコンプライできていなかったと判断した原則については、その理由と実施に向けた取組みを中心に、エクスプレインしております。

1.【原則1-2　株主総会における権利行使、補充原則1-2-1】
　当社は、決算手続及び監査手続に遅延が生じ、2026 年 6 月 18 日開催の定時株主総会の招集にあたり、第 53 期の事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告書等を株主の皆様に提供できておりません。
　決算関連手続及び監査手続が完了しましたら、臨時総会を開催し、第 53 期の事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告書等の報告又は承認をお願いする予定です。

2.【原則1-3　資本政策の基本的な方針、原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則5-2-1】
　当社は、市場からの期待を上回ることを強く意識した会社の将来の成長性をビジョンとして示しており、中期経営計画策定においても、ビジョンに基づいた利益目標額や利益率をトップダウンで設定していたことを踏まえて、2026 年 6 月までに中期経営計画策定に関するルールの整備等を完了しました。今後は、個々の事業本部・国内グループ会社の業績責任を担うチームで十分な戦略議論を行い、挑戦する価値のある合理的な中期経営計画を策定し、公表する予定です。
　原則 1-3 及び原則 5-2 の求める資本政策の基本的な方針の説明は、中期経営計画に盛り込む予定です。また、補充原則 5-2-1 の求める、取締役会で承認された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や、その見直しの状況についてもわかりやすく開示してまいります。

3.【基本原則2、原則2-2　会社の行動準則の策定・実践、補充原則2-2-1】
　当社は、創業者の意向を優先する風土が形成されて、コンプライアンスは事業活動の大前提であり、最優先であるという意識が十分に醸成されていなかったと認識しております。
　そのため、取締役会及び経営陣は、基本原則 2 の求める、従業員が健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮することを、十分に実現できていなかったと考えられます。また、原則 2-2 の求める従業員への行動準則の浸透と実践、補充原則 2-2-1 の求める取締役会の定期的なレビューが十分でなかったと考えます。
　このような状況を踏まえ、企業風土の変革に向けた取組みや、コンプライアンス教育を行いました。
＜主な取組み＞
①企業風土の変革に向けた取組み
　・当社取締役会から当社グループ内に対するコンプライアンス最優先の明確なメッセージの発信
　・企業風土改革を推進する新組織（Culture Transformation Lab）を設立し、組織として運用開始
　・創業者の掲げる経営理念の影響を見直すべく、創業者の人生哲学や経営理念をまとめた冊子「挑戦への道」の朝の輪読廃止、創業者の価値
　 観や意向が強く反映された社内の掲示物（ポスター等）についても国内外全拠点で撤去
　・経営層自らが国内外の各拠点を訪問し、自らの変革の意思を伝えるとともに、現場社員の生の声に耳を傾けるタウンホールミーティングの実施
②コンプライアンス教育
　・入社時・定期研修におけるコンプライアンス研修の実施（中途入社、新任マネジメント層、当社執行役員及び国内グループ会社役員向け）
　・経営幹部、経理業務に従事する役職員、購買・生産管理部門及び営業部門に従事する役職員へのe-ラーニング研修の実施（実際に発生した
　 会計不正事案を題材として実施）
＜今後の予定＞
（上記①について）
　・階層別企業風土研修の実施
　・タウンホールミーティングの継続実施
（上記②について）
　・グループ全体でのコンプライアンス意識の継続的な維持を目的として、会計不正事案における経緯、原因、教訓等を従業員に周知し、会計不
　 正事案を題材としたコンプライアンス教育をオンラインで実施
　
　取締役会及び経営陣は、コンプライアンス最優先とする風土の醸成に向けて取組みを継続するとともに、取組みの効果を定期的にレビューしてまいります。

4.【原則2-1　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
　当社では、「利益を上げた者が最も評価される」というメッセージが組織内で繰り返し共有されたこと等により、結果として、利益を上げることが何よりも優先される風土が組織内に根付く要因ともなったことは否定できません。上記メッセージは、原則 2-1 の求める中長期的な企業価値向上の基礎となっていなかったと考えられます。
　このような状況を踏まえ、今後、新しい経営理念の検討を行います。

5.【原則2-5　内部通報】
　当社は、短期的な利益を最優先する企業風土が醸成されてしまったこと等から、通常のレポーティングラインでは報告義務者が報告を躊躇してしまう事例があったと認識しております。また、従前の調査体制におけるリソースや専門性等の不足に起因して、コンプライアンス違反に係る調査が不十分となったり、遅延が生じたりした結果、グループ会社従業員を中心として、従業員の間に、内部通報は十分に対応してもらえないものだという認識が共有されていたと認識しております。そのため、原則 2-5 の求める内部通報に係る適切な体制整備が十分ではなかったと考えております。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。
＜主な取組み＞
・コンプライアンス関連規程を見直し、コンプライアンス違反の疑義について全ての役職員に通報義務を課すとともに、同義務の違反者に対して懲戒処分を科す可能性があることを明確化
・通報制度に対する認知度を向上させ、臆することなく通報制度を利用することができるよう、各種コンプライアンス関連の研修の際に通報者保護を含む内部通報制度について周知徹底
・グループ各社に内部通報制度に関するポスターを再配布し、各社にて掲示
・最高法務責任者（CLO）及び最高コンプライアンス責任者（CCO）の合議において、重要性が高く、即時報告が必要と判断された通報案件については、監査等委員会に即時報告を行うように運用を変更
・通報対応における質のばらつきをなくすため、内部通報を受けた後に調査対応を行う担当者等が利用することを目的としたマニュアルの整備
・作成したマニュアルを当社コンプライアンス部以外にも、地域コンプライアンスオフィサー及び各法人に配置しているコンプライアンス責任者・推進者へ展開し、並行して、内容理解を深めるための研修の実施
・調査業務に専門性のある外部の弁護士事務所等と提携を行い、徹底した事実解明と是正を行える体制の構築

　今後取締役会は、内部通報に係る体制の運用状況を監督してまいります。

6.【基本原則3】
　当社は、一連の問題により、財務情報及び非財務情報を適切に開示できておりません。
　このような状況を踏まえ、速やかな開示ができるよう取り組んでおります。

7.【原則3-1　情報開示の充実】
　(ⅰ)当社の目指すところ（経営理念等）につきましては、新しい経営理念の検討を行い、その内容を基に、開示してまいります。また、中期経営計画につきましても、新たな策定プロセスに基づいて、既に策定済の 2027 年度までの計画の見直しと 2028 年度以降の計画の策定を行い、今後開示してまいります。
　(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、取締役会において速やかに議論し、「コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を見直した上で、その内容を基に、開示してまいります。

8.【基本原則4、原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】
　当社では、創業者へ権限が集中していたことから、重要な意思決定において創業者の意向を優先し、重要なリスク情報や事業計画の進捗状況が十分に取締役会等に伝えられていなかった事例がありました。また、当社は、策定時に事業計画が取締役会に付議されないことや、中期経営計画の策定の際、一部の経営層により非現実的で達成困難な利益目標が設定され、当該計画の検証が十分ではなかったことがありました。
　そのため、基本原則 4 の求める取締役会が企業戦略等の大きな方向性を示す役割・責務を果たすことや、原則 4-1 の求める取締役会での経営戦略等に関する建設的な議論が不足していたと考えられます。
　このような状況を踏まえ、2026 年 3 月に取締役会規程を改訂し、事業計画に関連する取締役会付議事項を整理するとともに、「取締役会審議スケジュール」を取締役会の承認のもとで策定し、事業計画に係る審議を取締役会にて行う仕組みを整備しました。今後、新たなルールやプロセスに則り、既に策定済の 2027 年度までの計画の見直しや 2028 年度以降の計画の策定を行う際、取締役会は上記役割・責務を踏まえて、建設的な議論を行ってまいります。

9.【補充原則4-1-1】
　当社における取締役会の判断・決定事項や経営陣に対する委任の範囲について、以下のとおりです。今後、取締役会は、経営陣に対する委任の範囲について更なる見直しを行ってまいります。
　取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。より幅広い視点から監督機能を発揮すべく、上場企業の経営経験者や会計専門家等の多様な社外取締役の招聘、及び最高人事責任者（CHRO）等の管理系執行役員を取締役に選任しました。
　執行側では、グループ経営会議を設置しております。当会議は取締役会から委任を受けた範囲において意思決定する決裁機関として社長が議長を務め、重要個別案件の審議・決議を行うほか、経営状況の確認・協議を通して重要な経営課題等を網羅的に徹底して議論し、戦略転換等経営の方向付けを行います。
　さらに経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業本部制を採用しております。執行役員制により、高い倫理観とコンプライアンス意識、組織構築と人材育成を通じたリーダーシップ、将来を見据えた戦略立案・実行等の要件を備えた執行役員との役割分担を明確にし、取締役会が、計画の根拠となる前提条件の合理性、リスク認識の妥当性、及び目標設定に向けた検討プロセスの健全性に焦点を当てた監督を行うことで 、トップダウンによる属人的・恣意的な計画の策定や変更を防止します。事業本部制により、個々の事業本部・国内グループ会社が主体的にその特性・環境を基にした計画の策定を行う役割を担うことで経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図ります。
　これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入しております。最高経営責任者（CEO）等のコミットメントの下で機能分担し、最高財務責任者（CFO）、最高法務責任者（CLO）や最高人事責任者（CHRO）等の各チーフオフィサーがグループ横断的な観点から横串機能の強化を図り、また、専門的知見と権限をもってグループ全体のガバナンスを俯瞰的に検証する体制を強化しております。
　なお、取締役会の決議を経るものとしては、取締役会規程に記載された(1)法定の事項 (2)重要な業務に関する事項（事業計画に関連する取締役会付議事項を含む） (3)経理・人事に関する事項 (4)定款により定められた事項等があります。

10.【基本原則4、原則4-2　取締役会の役割・責務(2)、補充原則4-2-1、原則4-10　任意の仕組みの活用】
　当社は、以前の役員報酬制度では、中長期的な視点やコンプライアンス、全体最適といった非財務要素が十分に反映されておらず、短期業績への偏重が顕著であったと認識しております。そのため、基本原則 4 の求める経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備や、原則 4-2 の求める、経営陣の報酬における中長期的な会社の業績等の反映において、改善の余地があったと考えます。
　また、以前の報酬委員会においては、報酬委員に対して必要な情報が十分に提供されておらず、深い審議が行えないまま、形式的な承認プロセスとして報酬決定が行われていたと認識しています。そのため、補充原則 4-2-1 の求める、報酬決定における客観性・透明性ある手続や、原則 4-10 の求める任意の報酬委員会の活用による統治機能の更なる充実について、改善の余地があったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。これにより、上記原則について実施しております。
＜主な取組み＞
・（役員報酬制度について）役員報酬評価基準の見直しとして、STI（Short-Term Incentive。短期業績連動報酬）では単年度の売上、営業利益及び FCF（フリーキャッシュフロー）に加えて、2026年度は特別注意銘柄解除要件を非財務要素として反映した新たな役員報酬評価基準を策定し、プロセスや中長期の観点への意識付けを実施
・（報酬委員会について）報酬決定プロセスに関する実効性の向上の一環として、報酬委員（社外取締役）の関与を強化する仕組みを構築

11.【補充原則4-3-1、原則4-7　独立社外取締役の役割・責務(ⅱ)、原則4-10　任意の仕組みの活用】
　当社は、以前、執行役員を指名する指名委員会の開催にあたり、委員会参加者への事前説明を行っていたものの、指名候補者に関する情報は経歴等限定的な情報にとどまり、指名候補者の適性を十分に理解・検証するための情報が不足していたと認識しております。また、執行役員の解任基準を設けていませんでした。
　そのため、補充原則 4-3-1 の求める、経営陣幹部の選任及び解任における公正・透明性の高い手続について、改善の余地があったと考えます。また原則 4-7 の求める、経営陣幹部の選解任の監督を通じた独立社外取締役の有効活用について、改善の余地があったと考えます。さらに、原則 4-10 の求める、任意の指名委員会の活用による統治機能の更なる充実について、改善の余地があったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。これにより、上記原則について実施しております。
＜主な取組み＞
・役員選任プロセスにおける、指名候補者への外部アセスメントの実施。また、執行役員を選任する際には早期の段階から面談や指名候補者との交流の機会を増やすことで、指名委員会による評価のプロセスを透明化し、客観性を確保する運用を開始
・執行役員の解任基準の策定（選任基準を満たさない事象が生じた場合や不正の行為又は法令もしくは定款等の社内規程に違反する重大な事実が生じた場合には解任の審議を行う）

12.【基本原則4、補充原則4-2-2、原則4-3　取締役会の役割・責務(3)、補充原則4-3-4】
　当社は、業務執行取締役・執行役員や担当部門から、十分なリスク情報や事業実態に関する情報、議論の状況が、社外取締役を含む取締役会に十分に報告されず、また、社外取締役が学識経験者や行政出身者を中心に構成されており、結果としてリスク情報に関する十分な審議がなされてこなかったと認識しております。また、社外取締役が質の高い情報に触れる機会を、十分確保できていなかったと認識しております。
　そのため、基本原則 4 及び補充原則 4-2-2 の求める、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略実行の観点を踏まえた、取締役会による経営陣への実効性の高い監督が十分でなかったと考えられます。また、原則 4-3 の求める適切なリスク管理体制や、本補充原則の求める先を見越した全社的リスク管理体制の整備についても、改善の余地があったと考えられます。
　このような状況を踏まえ、重要リスク情報共有体制の整備と監督機能の強化を行いました。
＜主な取組み＞
・リスク管理規程と危機管理規程を改定し、取締役会に報告すべき重要なリスク情報の定義や、報告要否判断の基準を明確化
・当社グループで生じたリスク情報が適切に情報伝達されるように、国内外のグループ会社へ運用を徹底するための研修を実施
・予実管理・実績分析や経理部門（CFO ライン）で識別される重要リスク情報について、経営会議や取締役会に報告される仕組みの整備
・グループ経営会議における議論の結果から認識された経営課題等を、取締役会に共有する運用を開始
・常勤監査等委員がオブザーバーとしてグループ経営会議に出席する運用を開始
・社外取締役に関して多様な専門性を有する人材の選任

　取締役会は、今後上記取組みを通じて改善したリスク管理体制の運用状況を監督してまいります。

13.【原則4-4　監査役及び監査役会の役割・責務、補充原則4-4-1、補充原則3-2-2（ⅲ）】
　当社は、以前に重要なリスク情報が監査等委員会に伝えられていなかった事例があること、会計不正事案の根本原因が当社からの業績プレッシャーにあるという常勤の監査等委員（監査役）の問題意識は社外役員には伝えられていなかったこと、監査等委員会・経営管理監査部・会計監査人と三者が一堂に会した定期的なコミュニケーションは十分には行われていなかったことを認識しております。
　そのため、原則 4-4 の求める、監査等委員がその役割・責務を実効的に果たす上での情報が不足し、監査等委員が適切な判断を十分に行える状態になかったと考えます。また、補充原則 4-4-1 の求める監査等委員と社外取締役との連携確保や、補充原則 3-2-2（ⅲ）会計監査人等との連携確保が十分に実現出来ていなかったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。これにより、上記原則について実施しております。
＜主な取組み＞
・経営管理監査部から監査等委員会への内部監査結果（監査実施内容・結果の概要、主な発見事項等）の定期的な報告を行うこととし、直近では 2026 年 4 月 22 日開催の監査等委員会にて実施
・監査等委員会・経営管理監査部・会計監査人の三者による統制上の課題の共有等を目的とした定期的な意見交換会を実施
・監査等委員会監査（業務監査）の一環として、最高法務責任者（CLO）、最高財務責任者（CFO）代行との意見交換を実施し、事業リスクを監査等委員会が把握する機会を拡充
・上記の取組みを継続的に実施するため、2026 年 4 月～2027 年 3 月までの年間監査活動計画を制定

14.【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、補充原則4-11-1、原則4-7　独立社外取締役の役割・責務、原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社の社外取締役は、従前、学識経験者、行政出身者及び弁護士から構成されており、上場企業の経営経験者や会計の専門家は選任されていませんでした。
　そのため、原則 4-11 及び補充原則 4-11-1 の求める取締役の多様性の確保や、原則 4-8 の求める資質を十分に備えた社外取締役の確保が不十分だったと考えます。また、原則 4-7 の求める独立社外取締役の有効活用が十分でなかったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。取締役会は、今後、より幅広い視点から監督機能を発揮してまいります。
＜主な取組み＞
・より幅広い視点から監督機能を発揮することができる取締役会の陣容とするため、「取締役会の構成の要件」を明確化。具体的には、社外取締役については上場企業の経営経験者や会計専門家等の選任、社内取締役については管理系担当の執行役員等の登用を検討
・2026 年 6 月 18 日開催の第 53 期定時株主総会にて、上場企業の経営経験や会計の専門的知見を有する社外取締役を選任。また、社内取締役には最高人事責任者（CHRO）と最高サプライチェーン責任者（CSCO）を選任

　なお当社の取締役会は、現在、社外取締役 10 名を含めた 13 名で構成しております。上記のとおり、2026 年 6 月 18 日開催の第 53 期定時株主総会で取締役体制を刷新し、取締役会の機能を実効的に発揮できるよう、上場企業の経営経験者や会計専門家を含む、社外の人材を中心に多様な候補者を選任し、経営陣からの独立性を強化した取締役会を構築しております。上場企業の経営経験者や会計の専門家に加え、幅広い多様な分野における知識・経験、市場規律の尊重、ステークホルダーとの対話の重視、高い企業倫理・コンプライアンス意識を備えた人材でバランスよく構成しております。また、国際的な知見や経験を有した者や女性の取締役を選任し、国際性やジェンダーを含む多様性の確保にも配慮しております。取締役の選任に際しては、今後とも取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや、職歴・性別・年齢等の多様性及び事業規模に適した員数等を考慮していく予定です。
　スキルマトリクスにつきましては、本報告書末尾【取締役のスキルマトリクス】をご参照ください。

15.【原則4-12　取締役会における審議の活性化、補充原則4-12-1(ⅱ)】
　当社は、創業者に権限が集中しており、創業者の判断に依存し、また創業者の意向を優先する傾向にありました。重要な意思決定において創業者の意向を優先して、事業計画の進捗状況等が取締役会に十分に伝えられていなかった事例があったことや、事業計画の策定において取締役会に提供される情報が抽象的なものにとどまっていたという社外取締役の意見を認識しております。
　そのため、原則 4-12 の求める取締役会における審議の活性化や、補充原則 4-12-1(ⅱ)の求める取締役への情報提供が十分でなかったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。
＜主な取組み＞
・事業計画の策定及び計画の進捗状況を取締役会に付議するよう、取締役会規程の改定
・取締役会付議の年間スケジュールを決議のうえ、2026 年度事業計画について取締役会で審議・決議
・重要なリスク情報等について社外取締役の間で認識を合わせ、監督の実効性を向上させることを目的として、社外取締役のみの意見交換の定期的な実施

　今後、取締役会での事業計画の審議において、より具体的な情報（単なる数値計画の提示にとどまらず、事業計画の前提条件、事業戦略の柱となる成長シナリオ及び事業計画のブレを生む不確実性の情報を含む）の提供を行ってまいります。

16.【原則4-13　情報入手と支援体制、補充原則4-13-1、補充原則4-13-2、補充原則4-8-1】
　当社は、会計不正問題を通じて明らかとなったとおり、原則 4-13 の求める人員面を含む取締役の支援体制が十分ではなかったと考えております。また、会計不正問題を受けて、社外取締役から、就任時の執行側からの情報提供・レクチャー（過去の重大な不祥事案及び現に抱えている重要リスク案件や、当社の内部統制の状況等に関する情報提供等）の実施について提言を受けました。そのため、原則 4-13、補充原則 4-13-1、及び補充原則 4-13-2 の求める、取締役の能動的な情報入手等についても、支援の余地があったと考えられます。さらに、補充原則 4-8-1 の求める、独立社外取締役の有効活用の一環としての、社外取締役のみを構成員とする会合についても、実施できていませんでした。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。今後も、社外取締役をサポートする体制の拡充に取り組んでまいります。
＜主な取組み＞
・取締役会の事務局機能を担う「取締役会室」を新設
・業務分掌規程において、社外取締役から外部専門家の起用を要望された場合、取締役会室が外部専門家へのアクセス等の窓口を担う点を明文化
・社外取締役就任時の執行側からの情報提供・レクチャーとして、初回の情報提供を実施
・独立社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に開催
＜今後の予定＞
・社外取締役就任時のサポートとして、執行側からの情報提供を継続実施

17.【補充原則4-13-3】
　当社において、経営管理監査部から監査等委員会への情報提供については、従前、J-SOX に関する内部監査結果の報告（年 1 回）や重要事項に関する都度の報告にとどまっていました。そのため、本補充原則の求める内部監査部門と監査等委員との連携確保が十分でなかったと考えます。
　このような状況を踏まえ、以下のような取組みを行いました。これにより、上記原則について実施しております。
＜主な取組み＞
・内部監査の結果について、監査等委員会への定期的な報告の実施（年 4 回）
・監査等委員会・経営管理監査部・会計監査人の三者による統制上の課題の共有等を目的とした定期的な意見交換会の実施（年 4 回）
・レポーティング体制を実質的なものとするため、人事権の一部を監査等委員会が掌握することで、経営管理監査部の独立性を強化（経営管理監査部長の採用及び異動にあたっては、監査等委員会の事前同意を必要とすることを規程に明記、運用開始）

18.【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針、補充原則5-1-2】
　当社は、IR 担当役員を選任し、IR 部が IR 担当部署として営業部門、管理部門、グループ各社の関連部門等と幅広く連携しながら IR 活動を行っております。また、当社は、株主との対話のテーマや目的に応じて、社外取締役を含む経営幹部陣及び事業本部の担当役員や本社管理部門の担当役員が対話の場に参加しております。通常は、個別面談に加え、年 4 回の決算説明会や国内外カンファレンスへの参加を実施しております。
　しかし、現在、正確な財務数値を確定できていない状況のため、決算説明会の開催及び一部投資家面談への対応を見合わせております。
　なお、開示すべき事象が発生した際には必要に応じて会見を開催するなど適時・適切な情報開示に努めており、経営幹部陣に対しフィードバックしております。

　また、今後は、投資家との面談内容について、補充原則 5-1-2 の求める取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策を検討してまいります。
　なお、公正かつ適時・適切な開示を行うため、NIDEC グループ全体を対象とした「開示手順管理規定」及び「インサイダー取引に関する社内規則」において具体的な開示の方法及び手順を定め、適時開示に係る社内体制について当社ホームページに公表しております（注 2）。株主との対話の実施状況や、IR 活動の詳細については本報告書の「Ⅲ.2.IR に関する活動状況」をご参照ください。
（注 2）適時開示に係る社内体制の公表サイト
https://www.nidec.com/jp/ir/management/disclosure/

【原則1-4　政策保有株式】
1. 政策保有株式に関する方針
　当社は、事業上やその他分野で取引・協力関係のある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化等を通じ当社の企業価値向上に資すると期待される株式を保有しております。なお、個々の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益等を経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減を図ります。

2. 政策保有株式の議決権行使の基準
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたって、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制等も総合的に勘案のうえ適切に議決権を行使いたします。

(議決権行使の基本的な考え方)
　投資先の個々の株主総会議案については、中長期投資の視点で取引・協力関係の維持・強化という株式保有の目的に資するかどうかという観点を含め、特に重要な資産の譲渡・合併等の組織再編等のような株主価値の毀損につながる事象に関し、個別に確認を行った上で議案の賛否について判断いたします。なお、法令違反や反社会的行為に該当する議案については、事情の有無を問わずに反対いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役が自己又は第三者のために当社と取引をする際、又は取締役の親族等が当社と取引をする際、取締役会規程に基づき取締役会に付議し、会社の利益に反するものではないかどうかを取締役会にて確認しております。財務諸表等規則第 8 条第 17 項に規定される関連当事者との新規取引の開始にあたっては、当該取引の重要性に応じて取締役会決議を経て執行するほか、その他の取引についても取締役会へ報告することで、取引の合理性及び妥当性を監視する体制を構築しております。さらに、関連当事者との取引を継続する場合においては、年 1 回、定期的に取締役会へ報告し、取引継続の合理性及び取引条件の妥当性について適切な監視を行う仕組みを徹底しております。

【補充原則2-4-1】
　当社は多様性を重要な経営方針の一つと位置付け、2005 年よりダイバーシティ推進に取り組んでいます。2017 年には専任組織を設置し、当社の多様な人材が最大限活躍できる制度・教育・環境の整備を強化してまいりました。これまでの取り組みとして、多様な人材の活躍を支援する制度構築に加え、組織横断のグローバルな対話型ワークショップや、海外拠点発の女性社員を対象としたメンタリングプログラムを展開しています。多様な価値観から学びあうことで、社員自身の成長と、地域や事業を超えたネットワーキングを促進しています。また、国連グローバル・コンパクトと UN Women が共同策定している「女性のエンパワーメント原則(WEPs)」に賛同し、ダイバーシティ&インクルージョンの推進企業としてグローバルに意思表明しております。これらの活動の結果として、女性の管理職比率や役員比率の向上のほか、「えるぼし(3 段階目)」認定の取得等の社外評価、ESG の観点での企業価値向上に貢献しています。取組状況及び社外評価については当社サステナビリティサイト（注 1）にも開示しております。
（注 1）当社サステナビリティサイト
https://www.nidec.com/jp/sustainability/

＜女性の管理職比率、役員(※)比率の目標と状況＞（※）社内の執行役員以上、及び社外取締役含む。
【目標】2025 年度までに女性管理職比率 9%以上の達成、女性役員比率 20%以上の達成
【状況】女性管理職比率：2018 年度：5.0% 2019 年度：5.5% 2020 年度：5.7% 2021 年度：6.2%、2022 年度：7.0%、2023 年度：8.1%、2024 年度：8.5%、
　　　　 2025 年度：9.4%
上記比率は各年度 3 月 31 日付の数値をもとに算出しております。

　また、管理職の約半数はキャリア採用入社者が登用されており（2026 年 3 月 31 日時点 50.5%）、採用区分に関わらず多様な人材が活躍しているほか、2026 年 4 月 1 日時点で外国籍役員を 5 名登用しています。今後、女性に限らず外国籍人材やキャリア採用入社者等の登用についても促進していきます。全社の取り組みとして、当社は「職務等級制度」を導入し、適所適材での人材配置や、人材育成（年齢や国籍、性別に関わらない登用、チャレンジさせる）の実現に向けた取り組みを行っています。さらに、LGBT への理解を促進するため、当社の就業規則では性差、性的指向、性自認等に関係なく人格を尊重し、互いに一致協力することを明文化しており、その一環として配偶者に適用される人事規程を同性パートナーにも適用しています。今後も、当社の多様な人材一人ひとりが働きがいをもって、活躍し続ける企業づくりを推進していきます。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金基金の安定的な運営を図るため、人事部より適切な資質を持った人材を派遣しています。また年金資産の運用においては、受託機関に対し定期的にモニタリングを行っています。代議員会メンバーには財務、経理、人事の専門性を有した社員を配置し、資産運用の状況、運用の基本方針、運営の健全性の確認を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
　（i）経営理念等や中期経営計画、及び（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.１.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則3-1 情報開示の充実】」をご参照ください。

　（ⅲ）取締役会が役員（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。

　（iv）当社は、当社グループのグローバルな競争力の強化と事業を通じた社会課題の解決による持続的な企業価値の向上を目的とし、高い企業倫理・コンプライアンス意識をもって経営の健全性・透明性の向上に貢献できる人材を、取締役候補者として指名することとしております。選任のプロセスについては、取締役会の諮問機関である指名委員会において、取締役の選任基準に基づき、社外を含む幅広い候補者層の中から、必要な資質、専門性及び経験を備えた候補者を探索し、当社のガバナンス強化に資する上場企業の経営経験者や会計専門家を含む多様な候補者との面談、評価及び議論を慎重に重ね、経営陣からの独立性を強化した公正性かつ客観性の高いプロセスを通じ、取締役全体の構成を考慮したうえで取締役候補者の選定を行っています。取締役候補者の選任方針及び選解任基準につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。弊社ホームページ「株主総会招集ご通知」（注 2）をご参照ください。

　（v）取締役候補者の選解任理由につきましては「株主総会招集ご通知」に記載しております。弊社ホームページ「株主総会招集ご通知」（注 2）をご参照ください。
（注 2）株主総会招集ご通知
https://www.nidec.com/jp/ir/event/meeting/

【補充原則3-1-3】
　当社はサステナビリティ推進に関するガバナンス体制として、取締役（過半数が社外取締役）から構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。また、当社の経営上の重要課題として特定しているマテリアリティの執行機関としてサステナビリティ推進会議を設置しており、同機関は上記のサステナビリティ委員会による監督を受けています。2026 年 6 月 18 日に実施した第 53 期定時株主総会で選任された取締役からなる取締役会を中心に、今後これらのサステナビリティ関連ガバナンス体制の見直しを進めていきます。
　マテリアリティについては 5 つの領域（環境・製品・人材・サプライチェーン・ガバナンス）を対象に計 15 の活動テーマを選定し、サステナビリティ推進会議でそれらの執行状況を確認しています。今後、当社におけるガバナンスに関する諸問題等の現状を踏まえながら、マテリアリティの見直しを進めていきます。
　現時点の各取り組みの詳細は当社ホームページをご覧ください。
・ホームページ：
https://www.nidec.com/jp/sustainability/nidec-sustainability/materiality/action/
・統合報告書：
https://www.nidec.com/jp/ir/library/integrated_report/

　また、当社は 2022 年 4 月に TCFD 提言への賛同を表明しています。本提言に関する取り組みの詳細は当社ホームページをご覧ください。
https://www.nidec.com/jp/sustainability/environment/climate-change/TCFD/

　人的資本や知的財産に関する戦略もマテリアリティの対象として現在推進しておりますが、マテリアリティの見直しに伴い今後これらの戦略も再検討していきます。

【補充原則4-1-1】
　本報告書の「Ⅰ.１.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 4-1-1】」をご参照ください。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】 及び 【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の取締役会は 13 名で構成しており、そのうちの過半数である 10 名を社外取締役としています。社外取締役には、当社と特別な利害関係がなく独立性の高い者を招聘することにより、当社の経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めています。10 名の社外取締役は豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。なお、社外取締役の選任においては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、現在及び過去において、当社と実質的な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

【補充原則4-10-1】
　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しています（独立社外取締役 10 名、社内取締役 3 名）。当社では、取締役会の下に、任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しており、両委員会はすべて社外取締役で構成されております。グローバルでの競争力強化と事業を通じた社会課題の解決による持続的な企業価値向上を目的として、指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準、及び社長をはじめとする重要ポジションのサクセッションプランを審議しております。また、報酬委員会では役員の報酬に係る報酬決定方針策定、報酬制度の設計（業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額）等を審議しております。

【補充原則4-11-1】
　本報告書の「Ⅰ.１.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 4-11-1】」をご参照ください。

【補充原則 4-11-2】
　社外取締役を始め、取締役の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。弊社ホームページ「株主総会招集ご通知」（注 2）をご参照ください。
（注 2）株主総会招集ご通知
https://www.nidec.com/jp/ir/event/meeting/

【補充原則4-11-3】
　当社は、取締役会の実効性を確保するため、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。2025 年度におきましては、独立した第三者委員会による客観的な調査結果、原因分析、及びそれらを踏まえて策定した改善計画書の内容をもって、取締役会の機能・監督体制における不備や課題の網羅的な洗い出しと検証、並びに評価を行いました。本事案の発生を受け、独立した第三者委員会による客観的な事実関係の調査及び原因分析が進められ、2026 年 4 月 17 日に調査報告書（最終報告）を受領し調査が完了いたしました。当社取締役会は、多くの拠点で多数の会計不正が発見されたこと、及び事業の実態に関する情報やリスク情報の共有不足により取締役会の監督機能が十分に発揮できない状況となっていた可能性を厳粛に受け止めております。
　検証の結果、当年度の取締役会における主な構造的課題として、以下の点が挙げられます。

・事業計画が取締役会に付議されないことがあり、トップダウンによる達成困難な目標設定を監督できていなかった
・執行側から十分なリスク情報や事業実態が取締役に共有されておらず、審議の前提となる情報が不足していた
・社外取締役に経営経験者や会計専門家がおらず、専門性の多様性の観点で陣容を見直す余地があった
・創業者に権限が集中して同氏の意向が優先されたため、牽制が効きにくい状態であった

　当社は、これまでの取締役会が抱えていたこれらの構造的な課題を厳粛に受け止め、第三者委員会の提言を反映した改善計画の実行を通じて、抜本的なガバナンス体制の再構築と、取締役会・監査等委員会の実効性向上に向けた改善施策を講じ、順次運用を開始しております。

業績目標の妥当性に対する監督の実効性向上：
2026 年 3 月に取締役会規程を改訂して「取締役会審議スケジュール」を策定し、単なる数値計画だけでなく、前提条件や成長シナリオ、不確実性の情報等の具体的な情報について検討プロセスも含めて審議する仕組みを整備しました。

重要リスク情報共有体制の整備と連携：
第 2 線・第 3 線部門が把握した重要リスク情報を、社外取締役が定期的に意見交換を行う場で直接共有する体制を整え、実質的な議論の促進を図っております。

取締役の専門性の多様化：
指名委員会において、「取締役会の構成の要件」の明確化を実施しました。具体的には、社外取締役については、上場企業の経営経験者や会計専門家等を含む多様な専門性を有する人材の選任を検討すること、また、社内取締役については、管理系担当の執行役員の取締役への登用を検討することが
含まれています。

創業者（元代表）の影響力からの脱皮：
創業者は代表取締役及び名誉会長を辞任し、当社の一切の役職から離れたため経営に一切関与しておらず、一株主として平等に対応する方針を徹底しております。

　今後は市場や株主の皆様からの信頼を早期に回復できるよう、本改善計画の実施状況を継続的にモニタリングし、真に実効性のあるガバナンス体制への変革を誠実に断行してまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や更新を継続的に支援しております。新任社外取締役に対しては、就任直後に最高財務責任者（CFO）や各事業責任者から事業スキームや財務戦略についてのオリエンテーションを実施し、速やかに経営判断に参画できる環境を整えています。就任後においても、監督機能を高めるため、主要拠点への実地訪問を行い、事業理解の向上を図っております。
　その他、取締役としての必要な知識向上の機会が得られるよう、個々の現状に応じた機会の提供、外部セミナーの斡旋を行い、その費用の支援を行います。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　本報告書の「Ⅰ.１.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則 5-1株主との建設的な対話に関する方針、補充原則 5-1-2】」をご参照ください。

　当社は、財務の健全性を維持しつつ中長期的な利益成長を実現するため、資本コストを意識した経営諸施策を推進しています。その一環として、ROIC（投下資本利益率）の向上を中長期的な重要課題と位置付けています。こうした考えのもと「ニデック経営改革 5 カ年プラン」の策定に着手しました。高収益構造への転換に向けた抜本的な経営改革を進め、ROIC の向上を通じた企業価値最大化・キャッシュフロー創出力向上を目指します。具体的には、5 本の柱を軸とした事業の再編、事業ポートフォリオの見直し、グループ再編、全社 IT 基盤改革に取り組みます。

　創出したキャッシュは、中長期的な企業価値向上に資するよう「成長投資」「M＆A／有利子負債コントロール」「株主還元」へ適切に配分する方針です。ただし、2025 年度の年間配当が無配である状況を重く受け止めており、まずは早期の復配を最優先課題として取り組みます。

　具体的な施策については、2026 年 5 月 13 日に実施した会見「再生に向けて」のプレゼンテーション資料をご覧ください。
https://www.nidec.com/files/user/www-nidec-com/ir/library/earnings/2027/PresentationMaterials_0513_jp.pdf

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから2025年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年11月10日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
㈱三菱UFJ銀行　　　　　　　　　　(29,703,608株、2.49%)
三菱UFJ信託銀行㈱　　　　　　 (4,253,000株、0.36%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　(33,956,608株、2.85%)

三井住友信託銀行㈱から2025年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年7月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友信託銀行㈱　　　　　　　　　　　　　　(14,023,200株、1.18%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱　　(23,024,928株、1.93%)
日興アセットマネジメント㈱　　　　　　　　　 　(22,052,300株、1.85%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (59,100,428株、4.96%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年11月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー　　　　　　　　　　(1,572,800株、0.26%)
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド　　　　 (23,165,889株、3.89%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (24,738,689株、4.15%)　

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2020年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年９月13日付で訂正報告書が提出されております。2020年3月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー　　　(9,585,706株、3.22%)
キャピタル・インターナショナル・インク　　　　　　　　　　　　　　(742,855株、0.25%)
キャピタル・インターナショナル㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　(1,226,900株、0.41%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (11,555,461株、3.88%)

野村證券㈱から2024年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2024年9月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
野村證券㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (526,150株、0.09%)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　　　(458,157株、0.08%)
野村アセットマネジメント㈱　　　　　　　　　　　　(22,871,800株、3.84%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (23,856,107株、4.00%)

ブラックロック・ジャパン㈱から2025年11月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年10月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ブラックロック・ジャパン㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4,134,600株、0.35%)
ブラックロック（ネザーランド）BV　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,770,100株、0.23%)
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2,092,840株、0.18%)
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　　　　　　　　　　(5,931,600株、0.50%)
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(15,284,600株、1.28%)
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．　(10,803,392株、0.91%)
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド　　　　　　　(1,441,668株、0.12%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(42,458,800株、3.56%)　　　

永守　重信氏から2025年12月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年12月19日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
永守　重信　　　　　　　　　　　　　(98,948,264株、8.30%)
エスエヌ興産合同会社　　　　　 (40,491,480株、3.40%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　(139,439,744株、11.69%)　

Oasis Management Company Ltd.から2026年3月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026年3月4日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド　　　(80,322,406株、6.74%)
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (80,322,406株、6.74%)

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　当社は、経営管理監査部を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。経営管理監査部は監査等委員会の要望した事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。経営管理監査部は、業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該監査においては監査等委員会の指揮命令の下にその職務を補助し、その報告に関して業務執行取締役より一切不当な制約を受けません。なお、内部監査部門長の採用及び異動については監査等委員会にて事前同意の決議を行うこととしております。

1.監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会と会計監査人との間で、四半期ごとの会合をはじめ、年 8 回程度の会合を行っております。会合では、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。

2.監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　当社内部監査部門である経営管理監査部により、定期的に監査等委員会に対する報告会が実施されており、監査等委員会は当社グループにおける内部監査の結果につき報告を受けております。また、監査等委員会は経営管理監査部との間で、必要に応じて意見交換、情報共有を行い、経営管理監査部に対し実地監査の要請を行っております。

3.監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
　監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者が、それぞれの独立性を保ちつつ、各監査主体による監査計画の共有及び調整、内部統制上の課題、リスク情報の共有及び改善策の協議等、自由な意見交換を通じ、相互に連携・協力を行うため、年 4 回三様監査連絡会を実施することとしており、第 1 回を 2026 年 4 月に開催いたしました。

　指名委員会、報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。両委員会は、すべて独立社外取締役にて構成しております。グローバルでの競争力強化と事業を通じた社会課題の解決による持続的な企業価値向上を目的として、指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準、及び社長をはじめとする重要ポジションのサクセッションプラン等を審議しております。また、報酬委員会では役員の報酬に係る報酬決定方針策定、報酬制度の設計（業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額）等を審議しております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、社外役員全員を独立役員に指定しております。

下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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当社は2004年12月31日をもって役員退職慰労金支給制度を廃止しております。また、報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、個別に報酬の開示を行う方針としています。
2025年度に当社役員に対して支払った報酬等の総額は以下のとおりです。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 3名 固定報酬：166百万円、変動報酬：32百万円、業績連動型株式報酬：27百万円
監査等委員（社外取締役を除く） 　　　　　　　 2名 固定報酬：25百万円
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　7名 固定報酬：73百万円

（注）
1.2018年6月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。なお、社外取締役は制度の対象外となっております。
2.上記には、期中に退任した社内取締役3名（うち監査等委員1名）を含んでおります。

決定の方針および決定プロセス
1. 基本方針
　当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、以下の方針に基づき決定するものとします。

・企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること
・優秀な経営人材確保に資するものであること
・当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
・過度なリスクテイクを誘引しないものであること
　
2. 報酬構成の概要
＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その独立性を確保するため年間基本報酬のみとし、月例で支給します。

＜取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）＞
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、①年間基本報酬、②前年度の業績達成度等の評価に基づく短期インセンティブ、③3事業年度の業績達成度等に基づく業績連動型株式報酬とします。
①年間基本報酬(ABS)は市場水準を参考に、報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定された報酬レンジに従い、ポジションの役割、職責の大きさ、企業業績への貢献度、リテンションリスク等を総合的に勘案して個別に決定されます。
②短期インセンティブ(STI)は年間基本報酬(ABS)に報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定された係数を乗じた金額を基準とし、実際の支給額は、当年度の目標達成率に応じて0～300%の範囲内で変動します。
③業績連動型株式報酬は、対象期間を連続する3事業年度とし、職位及び毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度及びESG評価における目標達成銘柄数に応じて0～200％の範囲で変動するポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値に基づいて算出される数の当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行います（1ポイント＝1株）。代表取締役社長執行役員の①年間基本報酬、②短期インセンティブ、③業績連動型株式報酬の割合は、概ね「5」：「3」：「1.5」です。

3. 報酬の決定プロセス　
　役員（監査等委員である取締役を除く）の個人別の年間基本報酬及び短期インセンティブの額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。また、業績連動型株式報酬の内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定します。

4. 報酬の没収等（クローバック・マルス）
　固定報酬及び変動報酬については、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。また、業績連動型株式報酬については、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。

　社外取締役については、2026年6月1日に新設された取締役会室が事務局として補佐しております。社外取締役が必要とする情報を適時に入手し、要点を踏まえて判断できる環境を整備する観点から、グループ経営会議で議論される経営課題や重要リスク情報を吟味し、取締役会に確実に共有することができるよう、取締役会事務局の機能を強化します。
　また、社外取締役に対する支援機能の一環として、社外取締役から外部専門家の起用を要望された場合、取締役会事務局が外部専門家へのアクセス等の窓口を担うことなど、環境整備を進めます。
　社外取締役就任時のサポートとして、執行側からの情報提供・レクチャー（過去の重大な不祥事案及び現に抱えている重要リスク案件や、当社の内部統制の状況等に関する情報提供等）を実施する体制に移行しております。これらの取組みにより社外取締役が活動する上で必要なサポートを提供することで社外取締役の機能強化に向けた施策を着実に推進してまいります。
　監査等委員である社外取締役については、内部監査部門である経営管理監査部が補佐しております。監査等委員会の開催に際しては、全監査等委員に対し原則として開催日3日前までに開催の通知をするとともに、監査等委員会の議案関連資料を原則として前日までに事前送付し、監査等委員会後は議事録を作成、全監査等委員に対し送付しております。また社外取締役である監査等委員に対しては、必要に応じて監査等委員会等で常勤監査等委員や当社役員等から各種情報が随時報告、提供されております。　
　なお、監査等委員以外の社外取締役と監査等委員で非公式な会合をもっており、当社役員等から各種情報が提供されているほか、ニデック及びグループ会社の現場見学の機会を創出しております。

　当社は、2020年6月17日開催の第47期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。
　取締役会は社内取締役3名（うち女性0名）、社外取締役10名（うち女性1名）の計13名、監査等委員会は社外の監査等委員である取締役5名（うち女性1名）で構成しております。　
　取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めるため、独立性の高い社外取締役を選任しております。　
　監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査人から監査報告を受けております。　
　執行側では、グループ経営会議を設置しております。当会議は取締役会から委任を受けた範囲において意思決定する決裁機関として社長が議長を務め、重要個別案件の審議・決議を行うほか、経営状況の確認・協議を通して重要な経営課題等を網羅的に徹底して議論し、戦略転換等経営の方向付けを行います。
　さらに経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業本部制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化するとともに、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図ります。事業本部制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図ります。これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入しております。各機能のリーダー（CxO）を中心に新たにグローバル本社体制を構築し、グループ会社も含めた「全体最適」を追求するための横串機能の体制強化を図ります。
　経営責任を明確にするため、監査等委員でない取締役、執行役員ともに任期を1年としております。取締役の報酬については、企業業績との連動性をより高めるため役員退職慰労金支給制度を2004年12月に廃止しました。また取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）、執行役員及び同等の地位を有する者を対象として、中長期的な企業価値拡大に向けて、報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の業績目標達成等の意欲を高めること及び、対象取締役等による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2018年度より業績目標達成度等と連動する信託型株式報酬制度を導入しておりますが、2021年に制度の一部を変更しました。　
　当社は当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、当社の経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めています。社外取締役は、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営にかかわる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。なお社外取締役は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、現在及び過去において、当社と実質的な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員に指定しております。　
　このように会社の業務に精通した3名の社内取締役及び10名の社外取締役によって構成された取締役会と、監査等委員である社外取締役から成る監査等委員会、及び内部監査部門である経営管理監査部の連携により、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

　当社は、取締役等が高い専門性を発揮し、最善の経営判断を行える体制を構築することを目的として、以下のとおり責任限定契約、補償契約、及び役員等賠償責任保険に関する契約を締結することとしています。

(1)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外取締役（監査等委員）との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しています。その内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役及び社外取締役（監査等委員）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする

(2)補償契約の内容の概要
当社は、2026年6月18日開催の第53期定時株主総会で選任された取締役及び同日時点の執行役員を対象に、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しています。本契約の規定に基づき、かつ法令に反しない範囲内で、本職務の執行に関連して補償対象者に生ずる費用又は損失を、補償対象者に対して補償することとします。ただし、本契約に基づく補償の範囲は、本契約締結後の職務執行に関する費用等に限られるものとします。当該補償契約では、当該会社役員による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合において補償されないこと、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないこと等、一定の制限があります。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部又は一部の返還を要求することができるものとします。

(3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
① 被保険者の範囲
当社グループの取締役、監査役、執行役員、フェロー、会計参与、管理監督者の地位にある従業員（既に退任したもの及び保険期間中の当該役職に就くものを含む）、及びこれらの相続人。
② 保険契約内容の概要
被保険者が①の立場での業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額会社が負担する。

上記「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

当社は、以下のような体制を構築しております。

(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下の体制を確保しています。
①当社は、ニデックグループのコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制の確立と意識の徹底を図ることを目的として「ニデックグループコンプライアンス規程」を定めています。
②取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、ニデックグループのコンプライアンス状況を監視しています。
③具体的な行動指針として、「ニデックグループコンプライアンス行動規範」を作成し、ニデックグループの全ての役職員に周知徹底しています。
④コンプライアンス推進活動の一環として、「ニデックコンプライアンス・ハンドブック」を作成・活用するなどして、コンプライアンス研修をグループ各社に実施し、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の向上に努めています。
⑤コンプライアンス徹底のためにニデックグループを対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励すると共に、通報者の保護を図っています。
⑥このような活動を推進するため、当社に設置したコンプライアンス部とニデックグループの各地域（米州・中国・欧州・東南アジア）に置いた地域コンプライアンスオフィサーが連携して、グループ各社のコンプライアンスを確保する体制（グローバル・コンプライアンス体制）を構築しております。
⑦コンプライアンス違反に関しては、コンプライアンス部又は内部通報窓口への報告・通報等に基づき調査・解決し再発防止を図っています。コンプライアンス違反事案のうち、処分が必要なものは、懲戒委員会もしくは取締役会の審議を経て処分を決定しています。
⑧当社は、本社各部門からグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査しています。
⑨当社及び当社子会社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導及び支援助言を行っています。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、「文書規程」により保存年限を定めて整理・保存するものとし、監査等委員は常時閲覧可能です。

(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、ニデックグループのリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会とリスク管理室を設置しています。リスク管理委員会はリスク管理に関する年度方針を策定し、その下に当社リスク主管部署の部門長及びグループ各社がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行しています。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の整備状況を適宜監査しています。
② 日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要となった際に備え、ニデックグループ全体の危機管理について記載した「危機管理規程」を定めています。
③ 当社は、ニデックグループの情報セキュリティリスクの管理のため、情報セキュリティに関する基本的な考え方並びに管理体制及び運営方法等を定め、企業活動を行う上で重要な経営資産であるニデックグループの情報資産を適切に保護すると共に、その適正な使用を行うことを目的として「情報セキュリティ基本規程」を定めています。
④ 当社は、取締役会の下に最高情報セキュリティ責任者(CISO)を委員長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する基本方針を策定し、情報セキュリティ諸施策の遂行状況を監督、指導しています。
⑤ 当社に設置する情報セキュリティ管理部門は諸施策実施の支援並びに情報セキュリティに関する事故又は問題発生時における対応を行う一方、経営管理監査部は情報セキュリティ監査の実施、指導及び支援を適宜行っています。

(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社では、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲しています。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行っています。
②ニデックグループでは、具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経営計画を策定し、年度事業計画の基礎としています。策定にあたり中期達成目標としての実行可能性・長期ビジョンとの整合性・達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定します。なお、マーケット状況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行っています。
③ニデックグループでは、業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向上を図るため、稟議事項及び稟議手続について「稟議規程」を定めています。
④ニデックグループでは、重要な情報については、リスク会議等で迅速に報告・共有し、その議事録は各部門長に配信され日々の業務に活用しています。また必要に応じて、グループ経営会議の場でも幅広く討議・共有します。

(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
① 当社の取締役及び執行役員は、ニデックグループの取締役及び執行役員を兼務してグループ各社の取締役会に出席し、四半期ごとにグループCEO会議を開催する等、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の伝達を効率的に実施します。
② グループ各社の業務を所管する管理部署は、グループ各社との連携強化を図ると共に、経営内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求め、書類等の提出を求めています。　

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会の要請に従い経営管理監査部は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しています。
② 当該監査においては監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助しています。その報告に対して他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員は一切不当な制約をしていません。

(7)当社グループの取締役及び使用人並びに子会社監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制及び通報者保護の体制
① 当社取締役及び執行役員又は使用人は、当社監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項・内部監査の実施状況・内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告しています。報告の方法については、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員と監査等委員会との協議により決定する方法によっています。
② 当社経営管理監査部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の結果を報告しています。
③ 当社コンプライアンス部は、ニデックグループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告しています。
④ ニデックグループでは、グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)において通報者が報告をしたことを理由として不利益を被らないよう通報者保護を図っています。

(8)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査費用の予算等監査等委員がその職務を執行する上で必要と認めた事項について、独立して決議する権限を有し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は経営陣と意見交換を実施します。
② 監査等委員は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。
③ 監査等委員は各社の現場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。

　当社は誠実な事業活動を行うことを「CSR憲章」の中で明示し、その運用を定めた「NidecグループCSR行動宣言」において反社会的勢力への一切の関与を禁止するとともに、反社会的勢力に対する受付対応手順書を作成し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で挑む体制を整備しています。
　具体的には反社会的勢力排除に向けて以下のとおり取り組んでいます。
(1) 対応統括部署である総務・サステナビリティ推進部内に責任者を設置し、窓口を一本化して対応を行っています。
(2) 京都地区企業防衛対策協議会に加入し企業間の連携を密にして反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、警察及び京都府暴力追放推進センター等の外部専門機関の指導を受けています。
(3) 責任者が暴力追放府民大会や京都地区企業防衛対策協議会の定例会議等に出席し、研修を受けるとともに、時宜をとらえて全社員に必要な情報の周知や注意喚起、対応要領等について指導しています。

現時点で、買収防衛策は導入していません。

1. 適時開示に係る基本方針　
　当社は「ディスクロージャーポリシー」の中で、NIDECグループの適時開示に係る基本方針を以下のとおり定めております。『当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの当社に対する理解を促進し、その適正な評価を可能とするため、更には当社の説明責任を果たし、経営の透明性を高めるため、公正かつ適時・適切な開示を行います。グループ会社を含む当社の全従業員及び役員はこのディスクロージャーポリシーを遵守します。』

2. 適時開示に係る社内体制　
　当社は、公正かつ適時・適切な開示を行うため、上記の基本方針に基づき、NIDECグループ全社を対象とした「開示手順管理規程」及び「インサイダー取引に関する社内規則」において具体的な開示の方法及び手順を定めています。これら規程に基づく当社の適時開示体制は以下のとおりです。
(1)適時開示情報に該当すると想定される重要な決定を行った場合、また事実が発生した場合、情報を入手した部門（グループ会社）は部門担当役員（グループ会社社長）に報告し、情報の正確性に関する承認を得る。
(2)適時開示の要否の決定は、有価証券上場規程第417条及び東京証券取引所発行の「適時開示体制の有効性に関するセルフチェックリスト」に基づいて定められた情報取扱責任者が行う。
(3)情報管理事務局は開示に関する専門的なスキルを有し、適時・適切かつ公平な情報開示の判断を担う。（取締役会事務局内に設置する）本事務局のトップは、(2)に記載の情報取扱責任者が務める。
(4)情報管理事務局が必要と認めた場合、別途開示検証委員会を開催することができる。同委員会は最高財務責任者（CFO）を委員長とし、委員長が指名する取締役（監査等委員）、並びに経理、財務、総務、広報、経営企画及び法務等の各部門長をもって構成する。同委員会は適時開示の要否、時期、内容及び方法等について協議や必要な助言を行う。