当社は、コーポレート・ガバナンスについては、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識し、経営の効率性及び透明性の向上、取締役会及び監査役（会）の機能の強化等を図るため、各種の施策に取り組んでおります。
　当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立性を有する社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を１年としております。

当社は、2021年６月改訂版コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

＜原則１－４．政策保有株式＞
　当社は、事業運営戦略上の必要性、保有の合理性（保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等）などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式として上場株式を保有することがあります。
　当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、事業運営戦略上の必要性、保有の合理性などを定期的に精査し、保有の適否を総合的に検証するとともに、当該検証の結果、継続して保有することが当社グループの企業価値向上に資さないと判断した政策保有株式については、処分・縮減してまいります。
　なお、2025年度には、取締役会における審議結果に基づく処分・縮減を行ったことなどに伴い、政策保有株式が９銘柄（非上場株式を含む。以下本項において同じ）減少いたしました。
　また、当社は、2026年５月に開催した取締役会において、当社が現在保有している政策保有株式40銘柄について個別に検証を行い、今後も更なる処分・縮減を進めることを決定いたしました。
　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社グループの利益に資することを前提に、議案の妥当性・合理性、株式発行会社の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行った上で、賛否を総合的に判断いたします。

＜原則１－７．関連当事者間の取引＞
　当社は、取締役が競業取引及び利益相反取引を実施する場合には、取締役会の承認を得た上で行うよう徹底させております。
　当社は、支配株主を含む関連当事者との間で取引を実施する場合には、市場価格等を勘案して交渉の上、一般的な取引条件によることにしております。
　また、当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、社外取締役4名で構成される特別委員会を設置しております。

＜補充原則２－４－１．中核人材の多様性の確保及び多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針＞
　当社は、性別・年齢・国籍等に捉われることなく、キャリア採用者を含めた多様な人財を活かすことが、イノベーションの創出と市場変化や想定外課題へ応変する力の涵養、更にはグローバル競争力を高めることにつながると考え、多様な人財の確保・活用に努めております。
　当社は、女性役職者比率、新卒女性採用比率、男性育児休業等取得率の将来目標を掲げ、その達成を目指すとともに、留学生採用、海外志向の高い学生を採用するグローバル総合職採用、キャリア採用を積極的に実施するなど、多様な人財の確保・活用に取り組んでおります。
＜多様性確保の状況＞（2026年３月末実績）
　・女性役職者比率　　　　 　　　　　　　 6.7％
　・新卒女性採用比率　　　　　　　　　 35.4％
　・男性育児休業等取得率　　　　　　 56.9％
　・外国籍従業員　　　　　　　　　　　　　　26名
　・キャリア採用者　　　　 　　　　　　　　　33名（2025年度）
＜2028年度目標＞
　・女性役職者比率　　　　　　　　　 　　 8.5％
　・新卒女性採用比率　　　　　　　　　 　35％
　・男性育児休業等取得率　 　 　　　　40％以上
　また、当社は、ダイバーシティ経営を経営戦略の根幹と捉え、経営幹部のコミットメントの下、人財戦略ビジョン『全ての事業領域で、顧客価値の創造に資する人財と組織力があり、一人ひとりがプロとして「互いを尊敬し」強い「信頼関係」で結ばれている』の実現に向けて、「働き方改革の実現で創造性・生産性向上」、「成長と変化を生み出す多様な自律人財の活躍」、「ともにつぎを目指せる働きがいある組織風土の醸成」を進めております。

＜原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、企業年金の積立金の運用を東芝企業年金基金（以下「企業年金基金」といいます。）に委託しております。
　企業年金基金は、意思決定機関である代議員会、執行機関である理事会、理事会の諮問機関である資産運用委員会、事務局などから構成されており、各機関及び事務局に適切な資質・知見を有する人材を登用・配置し、企業年金のアセットオーナーとしての意識をもって資産運用を行うとともに、個別の投資先企業の選定や議決権行使等の投資判断を運用委託機関に一任することにより、利益相反を適切に管理しております。
　また、当社は、企業年金基金に代議員を派遣し、当該代議員を通じて同基金の意思決定に関与するとともに、同基金による資産運用が適切に行われていることをモニタリングしております。

＜原則３－１．情報開示の充実＞
（ⅰ）当社は、中期経営計画（以下「中計」といいます。）を取締役会にて決議した後は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに、アナリスト・投資家向け説明会を実施しております。また、当社は、ステークホルダー（お客様、社員、社会、環境、株主）に対する意志と決意を表明した東芝テックグループ理念体系を、当社ホームページで開示しております。
（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスについては、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識し、経営の効率性及び透明性の向上、取締役会及び監査役（会）の機能の強化等を図るため、各種の施策に取り組んでおります。
（ⅲ）業務執行取締役及び執行役員に対する報酬は、役位に応じた固定報酬及び業績連動報酬とし、両報酬ともに金銭及び株式により支給いたします。業績連動報酬は、業績評価期間（原則として１事業年度）の業績指標の達成度合いに応じて支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、金銭及び株式により支給いたします。株式として支給する報酬は、譲渡制限付株式報酬（固定報酬）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬）とし、退任時までの譲渡制限を付すことにより、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを有効に機能させるものといたします。
　また、社外取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬といたします。
　取締役会は、取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっては、取締役５名（内、社外取締役３名）で構成され、社外取締役を委員長とした報酬委員会（以下「報酬委員会」といいます。）における審議を経た上で、当該報酬を決定いたします。
　なお、監査役に対する報酬は、金銭による固定報酬とし、その額は監査役の協議により決定いたします。
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役及び執行役員の選任を行うに当たっては、それぞれの人格、見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名・選任する方針としております。また、代表取締役及び執行役員の重大なコンプライアンス違反等により企業価値が著しく毀損された場合（その恐れがある場合を含む）、代表取締役及び執行役員が求められる資質・機能を欠く事態が生じた場合（その恐れがある場合を含む）などは、代表取締役及び執行役員を解任する方針としております。
　取締役会は、取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任を行うに当たっては、取締役５名（内、社外取締役３名）で構成され、社外取締役を委員長とした指名委員会（以下「指名委員会」といいます。）における審議を経た上で、当該指名及び選解任を行います。なお、取締役会は、監査役候補者の指名を行うに当たっては、当該候補者の選任に関する議案を株主総会に提出することに関し監査役会の同意を得た上で、当該候補者の指名を行います。
　また、取締役会は、執行役員の選解任を行うに当たっては、会社の業績等の評価を踏まえ、独立した客観的立場から、当該選解任を行います。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者の略歴、選任理由等は、株主総会招集通知等で開示しております。また、執行役員候補者の略歴等は、適時開示資料等で開示しております。なお、代表取締役及び執行役員を解任する場合には、東京証券取引所の定める規則等に従い、適切に開示・説明してまいります。

＜補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み等＞
　当社は、気候変動への対応を含む当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等について、統合報告書において記載するとともに、当社のホームページにも掲載しております。
　詳細は、以下をご参照ください。
　https://www.toshibatec.co.jp/company/sustainability/
　当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会について、TCFDの定める4項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った情報開示を積極的に進めるとともに、今後も継続的にその質と量の充実を図ってまいります。

＜補充原則４－１－１．経営陣に対する委任範囲の明確化＞
　取締役会は、取締役会規則、取締役会付議基準及び権限基準を定め、取締役会で審議すべき重要事項及び執行役員に委任する権限を明確化するとともに、執行役員に委任した業務内容を当社ホームページ等で開示しております。

＜原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　取締役会は、当社独自の「社外役員の独立性基準」を下記のとおり定めております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献を期待すべく、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有する人物を社外取締役の候補者として選定しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社外役員の独立性基準

取締役会は、上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。

１．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。
２．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。
３．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社または当社の連結売上高の２％を超える場合。
４．当該社外役員が、現在または過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人であった場合。
５．当該社外役員が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外役員が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。
６．当該社外役員が、現在もしくは過去３年間において業務を執行する役員もしくは使用人として在籍していた法人、または本人に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。
７．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
８．当該社外役員が、現在または過去５事業年度における当社の会計監査人において、現在または過去３年間に代表社員、社員または使用人であった場合。

注：社外取締役及び社外監査役を総称して「社外役員」という。

＜補充原則４－10－１．指名委員会・報酬委員会の設置＞
　当社の社外取締役は４名であり、取締役会の過半数に達しておりません。当社は、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。
　指名委員会及び報酬委員会は、いずれも取締役５名（内、社外取締役３名）で構成されるとともに、社外取締役が委員長を務めており、独立性・客観性が十分に確保されております。
　指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬について審議を行い、取締役会に答申しており、取締役会は、各委員会の審議結果を尊重することを前提として、これらの事項を決定しております。

＜補充原則４－11－１．取締役会の構成に関する考え方＞
　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために自らが備えるべきスキルとして、企業経営、リスク・コンプライアンス、会計・監査、グローバル及びITテクノロジー・ＤＸの経験が必要であると判断しております。
　取締役会は、これらのスキルを満たす豊富な経験、見識、専門知識等を有する多様なメンバー（女性１名を含む）で構成されておりますので、知識・経験・能力をバランス良く備えるとともに、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模の両立が確保されているものと認識しております。当社は、取締役会が備えるべきスキル、並びに取締役会のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については、今後も継続的に検討してまいります。
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、定時株主総会の招集に当たり株主様に送付する「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」にて開示しております。
　取締役の選任に関する方針・手続は、＜原則３－１．情報開示の充実＞（ⅳ）及び＜原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞に記載しております。

＜補充原則４－11－２．取締役及び監査役の兼任状況＞
　社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、法令等に基づき適時適切に開示してまいります。

＜補充原則４－11－３．取締役会の実効性の分析・評価及びその概要＞
　取締役会は、現状を認識するとともに課題を抽出し、更なる取締役会の機能向上を図ることを目的として、第三者機関の支援・助言を得て、取締役及び監査役全員に対し以下の項目についてアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
（１）取締役会の構成
（２）取締役会の運営
（３）経営戦略・経営計画
（４）内部統制・リスク
（５）指名・報酬
（６）社内取締役のパフォーマンス
（７）社外取締役のパフォーマンス
（８）取締役・監査役に対する支援体制
（９）トレーニング
（10）株主（投資家）との対話
（11）取締役・監査役自身の取組み
（12）指名委員会・報酬委員会の評価

　アンケート回答を分析した結果、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。なお、当社は、取締役会の実効性を更に高めるため、取締役会の構成の最適化、取締役会の議論の活性化、取締役会のモニタリング機能の強化等に向けた諸施策に取り組んでまいります。

＜補充原則４－14－２．取締役及び監査役に対するトレーニング方針＞
　当社は、取締役及び監査役の経営者意識及び戦略的思考の醸成並びに法的責任・義務の遵守徹底を図るべく、取締役及び監査役に対し、役員就任時及び就任後定期的に、それぞれに求められる役割・責任に応じたトレーニングの機会を提供しております。

＜原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針＞
　取締役会は、当社グループ全ての役員・従業員がとるべき行動規範として制定した東芝テックグループ行動基準（以下「グループ行動基準」といいます。）において「お客様、株主をはじめとする投資家、地域社会等から正しい理解と信頼を得るため、経営方針、財務データ等の企業情報を、適時かつ適切に開示します。」と定め、当社は、これに基づき、以下の方針により、株主との対話の促進に努めております。
（ⅰ）当社は、経営企画担当執行役員がＩＲ担当部門を所管しております。投資家との面談は、主にＩＲ担当部門である経営企画部コーポレートコミュニケーション室が行っております。
（ⅱ）当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、経営企画部門、財務部門及び法務部門等が連携し、会社情報の適時適切な開示に努めております。
（ⅲ）当社は、決算発表後に決算説明会を開催し、機関投資家やアナリストに対し、財務統括責任者（以下「ＣＦＯ」といいます。）から決算概要を説明しております。決算説明会は、2022年度第３四半期から四半期ごとに開催しております。また、当社は、原則として年１回、経営方針説明会を開催し、機関投資家やアナリストに対し、代表取締役 会長執行役員 ＣＥＯ（以下「ＣＥＯ」といいます。）、代表取締役 社長執行役員 ＣＯＯ（以下「ＣＯＯ」といいます。）、ＣＦＯ及び各事業部門の担当執行役員から中計について説明しております。さらに、当社は、株主や投資家から対話の申込みがあった場合には、合理的な範囲で対応しております。対話の主なテーマは、業績の計画・前年実績に対する状況、事業戦略・施策、市場環境の変化、株主構成等についてであります。
（ⅳ）当社は、株主や投資家からの意見・懸念について、必要に応じ取締役、監査役及び執行役員と情報共有を図っております。また、当社は、株主や投資家と経営幹部が直接対話を行うマネジメントミーティングを実施しております。
（ⅴ）当社は、インサイダー取引防止に関する規程を定め、インサイダー情報を適切に管理しており、株主との対話に際して公平な情報公開に努めております。

　当社は、中計を策定しており、これを達成する為に各年のマイルストーンを設け、適時に事業計画を見直すことによって、都度目標の実現に向け原因分析を行い対処策を講じるなど最善の努力をしております。また、個々の投資案件についても、事業計画を策定し、定量的な投資効果の検証を行った上で、対応を決定しております。投資効果の検証に当たっては、資本コストを意識したハードルレートを設定し、投資案件を厳選することで企業価値向上に努めております。
　中期的な企業価値拡大に向けた取り組み方針については、経営方針説明会資料等で開示を行っております。詳細は、以下の当社ホームページをご参照下さい。
　https://www.toshibatec.co.jp/company/ir/pdf/2026planj-1.pdf
　今後、上記の方針について更新した場合には、当社ホームページ等にて速やかに開示いたします。

　【大株主の状況】は、2026年３月31日現在の状況です。上記のほか、自己株式が4,641,392株（割合8.05％）あります。

　2026年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱及びその共同保有者が2026年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は考慮しておりません。
　なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
・氏名又は名称：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱
　所有株式数：2,937,455株（割合5.10％）
・氏名又は名称：モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー
　所有株式数：77,881株（割合0.14％）

　当社は、支配株主である㈱東芝及び東芝グループ各社との取引関係については、市場価格等を勘案して交渉の上、一般的な取引条件に基づき決定しております。また、当社は、東芝グループ内リソースの効率的活用の観点から、（株）東芝及び東芝グループ各社との間で研究開発委託、業務委託等の各種契約を締結しております。
　当社は、㈱東芝と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための機関として、社外取締役４名で構成される特別委員会を設置しております。
　なお、親会社の親会社としてTBJH㈱及びTBJホールディングス㈱が存在しますが、当社とこれらの２社との間に事業活動上の重要な取引はありません。

　当社の親会社は㈱東芝であり、同社は当社の議決権を50.5％（内、間接所有0.1％）所有しております。
　当社は、東芝グループにおいて、リテール＆プリンティングソリューション事業を担い、開発・製造・販売などの事業全般に亘り、当社主体の事業運営を行っております。研究開発、相互の商品・部品供給、営業活動など、㈱東芝及び東芝グループ各社とは広範な事業協力関係にありますが、上場会社として、独立性を維持・確保する中で、今後とも連携を図ってまいります。

　指名委員会は、社外取締役　永濱光弘氏、同　大澤加奈子氏、同　山名賢一氏、代表取締役　錦織弘信氏及び同　大西泰樹氏の５名により構成され、社外取締役　永濱光弘氏が委員長及び議長を務めております。
　報酬委員会は、社外取締役　梅葉芳弘氏、同　大澤加奈子氏、同　山名賢一氏、代表取締役　錦織弘信氏及び同　大西泰樹氏の５名により構成され、社外取締役　梅葉芳弘氏が委員長及び議長を務めております。　
　上記のとおり、指名委員会及び報酬委員会は、いずれも過半数が社外取締役で構成されるとともに、社外取締役が委員長を務めており、独立性・客観性が十分に確保されております。また、指名委員会及び報酬委員会の事務局は、いずれも総務部が務めております。
　指名委員会及び報酬委員会は、必要に応じてそれぞれ年数回開催し、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬について審議を行い、取締役会に答申するものとし、取締役会は、各委員会の審議結果を尊重することを前提として、これらの事項を決定いたします。

　当社は、監査役４名(内、社外監査役２名)による監査、会計監査人による会計監査、社長直属組織「内部監査部門」による内部監査を実施いたしております。
　監査役、会計監査人及び内部監査部門は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。また、監査役、会計監査人及び内部監査部門は、内部統制関連部門との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　業務執行取締役に対して、業績連動報酬等として業績連動報酬（金銭）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
　業績連動報酬等の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標を組み合わせることとしており、2025年度においては、当社が経営指標として重視している営業利益率（ＲＯＳ）、営業利益及びキャッシュ・フロー等を定量的指標として採用しております。
　業績連動報酬等の額または数の算定方法は、次のとおりであります。
・業績連動報酬（金銭）
　業績評価期間（原則として１事業年度）の業績指標の達成度合いに応じた係数に、役位別に定められた基準額を乗じた額といたします。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬
　業績連動報酬（金銭）の額に、役位別に定められた株式報酬比率を乗じた額を、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として業務執行取締役に特に有利にならない金額で割った数といたします。

―――

2025年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　固定報酬　　業績連動報酬　　業績連動型譲渡　　譲渡制限付　　対象となる役員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（金銭）　　　　　（金銭）　　　　制限付株式報酬　　株式報酬　　　　　の員数（名）
　　取締役（社外取締役を除く）　　　 　 208　　　　　　　126　　　　　　　　27　　　　　　　　　 34 　　　　　　 　 19　　　　　　　 　　　６
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　46　　　　　　　 46　　　　　　　　―　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　４
　　監査役（社外監査役を除く）　　　　　 45　　　　　　　 45　　　　　　 　 ―　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　３
　　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　18　　　　　　　 18　　　　　　　　―　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　２

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
　ア．取締役の個人別報酬の決定に関する基本方針
　取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的な企業価値の向上を図ることを主眼に決定することを基本方針とする。
　イ．報酬水準
　当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持できる報酬水準とする。具体的決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案する。なお、報酬水準は、経営環境の変化等に応じて、適時・適切に見直すものとする。
　ウ．業務執行取締役の報酬
　・業務執行取締役に対する報酬は、役位に応じた固定報酬及び業績連動報酬とし、両報酬ともに金銭及び株式により支給する。
　・業績連動報酬は、業績評価期間（原則として１事業年度）の業績指標の達成度合いに応じて支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、金銭及び株式により支給する。
　・株式として支給する報酬は、譲渡制限付株式報酬（固定報酬）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬）とし、退任時までの譲渡制限を付すことにより、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを有効に機能させるものとする。
　・国内非居住者については、法令その他の事情を勘案し、株式に代えて仮想株式（ファントム・ストック）を付与し、それに一定期間経過後の株価を乗じた額の金銭を支給することができる。
　エ．社外取締役の報酬
　社外取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬とする。
　オ．報酬の種類別の割合
　固定報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬（金銭）、業績連動型譲渡制限付株式報酬の割合は、当社が目標とする一定の業績が達成された場合、代表取締役において、概ね50：８：17：25を目安とする。代表取締役以外の業務執行取締役については、代表取締役と比べ、固定報酬（金銭）の割合をやや高めに設定する。
　カ．その他
　・取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決定するものとし、取締役その他の第三者への委任は行わない。
　・取締役の個人別報酬の算定方法、報酬額または株数等は、報酬委員会の審議を経た上で、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役会において決定する。

（２）監査役の報酬に関する事項
　監査役に対する報酬は、金銭による固定報酬とし、その額は監査役の協議により決定いたします。

　原則、社外取締役については総務部門が、社外監査役については監査役室（専従スタッフ）がサポートしております。また、経営の透明性の確保を企図して、必要に応じ随時意見交換、情報の伝達、会議における資料の事前配布を行っております。

（１）現状の体制の概要
　当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立性を有する社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を１年としております。
　取締役会にて選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び重要な事項に従い、業務執行を行っております。
　経営監視面では、取締役による業務執行の監督、監査役による監査、外部会計監査人による会計監査を実施するとともに、内部監査部門による内部監査を実施しております。
　当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するための機関として、取締役会の下に特別委員会を設置しております。
　また、当社は、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。

（２）取締役会の状況
　取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営の基本方針及び重要な事項について審議・決定するとともに、業務執行取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を定期的に受けることなどにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行を適切に監督しております。
　取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の取締役会を開催しており、2025年度においては16回開催いたしました。

（３）監査役監査の状況及び監査役の機能強化に係る取組み状況
　当社は、監査役４名（内、社外監査役２名）により取締役の業務執行の監査等を行っており、監査役　坂本一郎氏及び同　島野俊介氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査役は、取締役の職務執行状況の監査を行うため、定期的に取締役に対しヒアリングを行い、内部監査部門長及び会計監査人から都度報告を受けるとともに、重要な法令違反や経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について取締役等から報告を受けるための体制を整備し、個別事案に関しては、必要に応じて関係部門に情報提供を求め報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意思決定の適正性等を確保するための発言を適宜行っております。
　上記活動に加え、常勤の監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、主要部門及び子会社に対する定期的なヒアリング、決裁書類の閲覧等、社内の情報収集に努めております。
　また、当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、従業員２名を専任者として配置しております。
　監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しており、2025年度においては13回開催しました。

（４）内部監査の状況
　当社は、内部監査部門により内部監査を行っております。
　内部監査部門は、リスクベースアプローチを基本として、ＣＯＯ及び監査役と事前に協議の上、内部監査の方針及び計画を策定し、ＣＯＯの承認を受けるとともに、取締役会へ報告しております。
　当該方針及び計画に基づき、当事業年度においては、本社、事業本部、国内支社店２拠点及び国内外子会社３社を対象として、職務執行状況及び業務プロセスに関する内部監査並びに不正に関する対策の検証を実施いたしました。これらの内部監査結果については、取締役会、ＣＯＯ及び監査役等に対し、適宜報告しております。また、専門職的実施の国際フレームワーク（グローバル内部監査基準）の改訂を踏まえ、2026年４月１日付で内部監査規程の改訂を実施いたしました。内部監査部門はＣＯＯ直下の組織として位置付けられており、第３線としての独立性を確保しております。
　なお、内部監査部門では、所属従業員の専門性向上を目的として、内部監査に必要な資格の取得を奨励するとともに、資格取得費用の補助制度を設けております。
　内部監査部門、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制関連部門との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行っております。

（５）会計監査の状況
　2025年度に係る会計監査はPwC Japan有限責任監査法人に委任しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。　
・業務を執行した公認会計士の氏名（カッコ内は継続監査期間）
　指定有限責任社員　業務執行社員　村田賢士（３年）、同　臼杵大樹（２年）
・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士９名、その他24名

（６）責任限定契約の状況
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
　当社は、社外取締役　永濱光弘氏、同　梅葉芳弘氏、同　大澤加奈子氏、同　山名賢一氏、社外監査役　河邦雄氏、同　井澤依子氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

　現状の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しているため、現状の体制を選択しております。
　当社の社外取締役４名は、主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有しており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、独立した客観的立場から当社の意思決定並びに業務執行及び利益相反の監督等を行っております。

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全という観点から、内部統制システムの充
実に努めております。
　当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備するとともに、当社子会社についても当社に準じて内部統制システムの
整備を行うこととしております。
【 当社グループの業務の適正を確保するための体制 】
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ア．取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「グループ行動基準」を策定し、取締役及び執行役員は、高い倫理観と遵法の精神をもって「グループ行動基準」を遵守する。
　イ．取締役会は、定期的に取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役及び執行役員に随時取締役会で報告させる。
　ウ．取締役会は、内部監査部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
　エ．監査役は、定期的に取締役及び執行役員のヒアリングを行うとともに、内部監査部門長から内部監査結果の報告を受ける。
　オ．監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役及び執行役員から直ちに報告を受ける。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　ア．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理基本規程」、「書類保存年限に関する規程」等に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要
書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
　イ．取締役及び執行役員は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、執行役員及び監査役が閲覧でき
るシステムを整備する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ア．Chief Risk-Compliance Management Officer（以下、ＣＲＯという。）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コ
ンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。
　イ．取締役及び執行役員は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ア．取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役員が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
　イ．取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基
づき従業員の権限、責任を明確化する。
　ウ．取締役及び執行役員は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
　エ．取締役及び執行役員は、「取締役会規則」、「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
　オ．取締役及び執行役員は、当社及び子会社の適正な業績評価を行う。
　カ．取締役及び執行役員は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決定システム等の情報処理システムを適切に運
用する。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ア．代表取締役 社長執行役員 ＣＯＯは、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「グループ行動基準」を遵守させる。
　イ．ＣＲＯは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
　ウ．当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度（以下、内部通報制度という。）を設置し、取締役及び執行役員は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「グループ行動基準」に明記する。
（６）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　ア．当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。
　イ．子会社は、「グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
　ウ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
　エ．当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
　オ．国内の子会社は、「グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。　
　カ．当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
　キ．当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
【 監査役の職務の執行のために必要なもの 】
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　ア．取締役及び執行役員は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置する。
（８）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　ア．取締役及び執行役員は、監査役室の所属従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。当該従業員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
（９）監査役への報告に関する体制
　ア．取締役、執行役員、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。
　イ．国内の子会社は、「グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を監査役に報告をする。
　ウ．代表取締役 社長執行役員 ＣＯＯは、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
（１０）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　ア．監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。
（１１）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　ア．当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
（１２）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　ア．代表取締役 社長執行役員 ＣＯＯは、定期的に監査役と情報交換を行う。
　イ．取締役、執行役員、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
　ウ．内部監査部門長は、期初に内部監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、内部監査結果を監査役に都度報告する。
　エ．監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
　オ．取締役及び執行役員は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。
　カ．代表取締役 社長執行役員 ＣＯＯは、内部監査部門長の独立性確保に留意し、内部監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。
　キ．取締役及び執行役員は、業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

　当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり
反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
（１）統制環境の整備
　1997年12月、取締役会にて反社会的勢力との関係根絶を決議し、適法かつ適正な事業活動を妨げる反社会的勢力からの接触への対応を行っ
ております。
　また、2006年７月、反社会的勢力との関係根絶に向けた対応を強化するため、反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グルー
プ行動基準」に明記するとともに、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施いたしました。
　2008年４月には、「渉外監理基本規程」を制定し、渉外監理総括責任者の設置を含む管理体制の充実、対応方針の明確化を図っております。
（２）リスク評価の徹底
　反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識
を明確にしております。
　また、「グループ行動基準」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しておりま
す。
（３）統制活動の推進
　反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外監理部門が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備、教育の継続的実施な
ど、役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。
　また、「グループ行動基準」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。
（４）情報伝達の明確化
　渉外監理部門が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。
　また、警察、弁護士、全国暴力追放運動推進センター等（以下、外部専門機関という。）との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。
（５）監視活動
　反社会的勢力排除に向けた管理体制下で自主監査を行っている他、監査役の往査・ヒアリング、内部監査部門の内部監査などによる監視を実
施しております。
（６）外部との緊密な関係構築
　反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

当社は、買収防衛策を導入しておりません。

　今後も社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを構築し、経営の透明性の確保、取締役会及び監査役（会）の機能の強
化等を図ってまいります。

（適時開示体制の概要）
　当社は、グループ行動基準において、情報開示に関して「お客様、株主をはじめとする投資家、地域社会等から正しい理解と信頼を得るため、経営方針、財務データ等の企業情報を、適時かつ適切に開示します」と定め、この周知徹底、実践にグループ一体となって取り組んでおります。
　そして、このグループ行動基準とともに、「インサイダー取引防止規程」、「情報セキュリティ管理基本規程」、「関係会社管理規程」といった会社情報の管理及び適時開示に関連する社内規程を制定して、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に実施する体制を構築しております。
　これらのグループ行動基準及び関連規程に基づく当社の適時開示に係る体制等は、以下のとおりとなっております。
（１）決定・発生事実の適時開示体制について（参考資料２ 参照）
　決定・発生事実については、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、所管部門が直ちに法務部門に報告することとしております。法務部門は、この報告を受けた後、適時開示の要否を判定するとともに、適時開示を要する場合には、経営企画部門及び関連部門と連携のうえ開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定等を経て、経営企画担当執行役員が情報取扱責任者、経営企画部門が担当窓口となって当該情報を適時開示することとしております。
　また、子会社に係る重要な決定・発生事実についても、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、子会社が直ちに当社に報告することを制度
化し、適時開示を行うこととしております。
（２）決算情報の適時開示体制について（参考資料２ 参照）
　決算、配当、業績予想等の決算情報については、財務部門が中心となって関連情報（子会社に係るものを含む）の収集にあたり、適時開示情報となり得る可能性が生じた時点で、財務部門、経営企画部門及び法務部門が連携して、適時開示の要否の判定や、開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定等を経て、経営企画担当執行役員が情報取扱責任者、経営企画部門が担当窓口となって、当該情報の適時開示を実施することとしております。
（３）適時開示情報の管理体制等について
　適時開示情報の管理にあたっては、社内規程に基づき、法務部門が該当情報の情報統制を行うこととし、該当情報に接する者を必要最小限に止めるとともに、これらの関係者からは機密保持及び当社株券等売買禁止の「誓約書」を取得するなど、該当情報の漏洩防止、インサイダー取引
防止のための措置を講じております。また、インサイダー取引規制を含めたコンプライアンス教育を適宜行うなど、適時開示情報の取り扱いに充
分配慮するよう、周知徹底に努めております。