当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は喫緊の重要課題として全社一丸となり取り組みました。当社は今後、二度と不祥事を発生させないためにも、今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。
具体的には、主に以下の取り組みを行っています。

■コンプライアンス意識の徹底
・コンプライアンス専任部署の設置
・経営トップによるコンプライアンスに関するメッセージの定期的な発信
・年間2回役職員のコンプライアンス遵守状況に関するアンケートを実施し取締役会に報告
・年間2回のコンプライアンス研修の実施や職業倫理を考慮した人事評価

■コーポレートガバナンス体制の強化
・監査等委員会設置による取締役会に対する監督機能、牽制機能の強化
・ガバナンス強化委員会の設置による取締役会諮問事項の確認、検討
・取締役会資料作成マニュアルの策定、同マニュアルに沿った報告内容の充実や運営の改善
・役員選任基準の明確化（社外含む）
・リスク管理委員会の設置
・独立した内部監査室の設置
・会計監査人、監査等委員会及び内部監査室の連携強化
・内部通報窓口の設置、内部通報制度に関するアンケート等による情報収集体制の定着
・委任型執行役員制度の採用、取締役会による選解任、取締役会と代表取締役による執行役員の統括
・管掌取締役単独による決裁事項の縮小、取締役会の決裁権限の拡大、ガバナンス強化委員会諮問事項の拡大

■内部監査体制の見直し
・内部監査経験のある専任担当者の配置
・外部の専門家を活用した体制強化
・取締役会における会部監査結果の報告

■監査等委員会における監査の実効性担保
・日本監査役協会公表の監査チェックリストを利用した監査の充実
・監査等委員、内部監査室、会計監査人の連携強化
・月次の内部監査報告会出席の運用定着

■社内規程の整備・業務フローの見直し
・グループ各社の業態に合わせた社内規程・業務フローの整備
・財務・経理部員への継続的な教育の実施
・J-SOX（内部統制）の開示すべき重要な不備の解消


当社は、これらの取り組み・体制を今後も継続して運用していくことで、コーポレートガバナンスの体制強化を図ってまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則に対する当社の考え方や取り組み状況は以下の通りです。

■基本原則１
当社は、株主の実質的な権利が確保されるよう、権利行使に必要な情報について適時・適切にTDnetに開示をし、その後に当社ホームページでも開示をしております。
株主総会は株主との対話の場であると認識し、議事内容のビジュアル化や株主からの質問（事前質問も含む）に対して必要かつ十分な回答を行い、対話の充実に努めています。なお、当社は買収防衛策は導入しておりません。

■基本原則２
当社は、法令遵守はもとより、企業と社会・個人を結びつけるサービスの提供等を通じて社会に貢献し、当社の持続的な成長、企業価値の創出等を図ることで、株主、取引先、アンバサダー（取引先の商品・サービスのファン）、個人顧客、地域社会、従業員といったステークホルダーに信頼される関係性を構築できるよう適切な協働に努め、企業活動を行ってまいります。また人材登用については、女性・外国人・中途採用者を積極的に雇用し、また管理職へ登用するなど人材の多様性の確保を図っています。

■基本原則３
当社は、法令や上場規程に基づく開示については、開示の事実を認識した時点で迅速に公表することに努めています。さらに、今後の事業戦略やリスクについては「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表しております。また海外の投資家に対して、当社の事業内容について英訳したものを当社ホームページに公開し、情報開示に努めています。

■基本原則４
当社は、取締役会において事業戦略等について、社外取締役が有する専門的な知見を踏まえながら、適切に議論を進めています。
当社と社内取締役との間では、会社法に基づき補償契約を締結し、また社外取締役とは責任限定契約を締結するなど、役員のリスクテイクを図っています。
また、役員に対して新株予約権を導入することで、業績ならびに株価向上に対する当社役職員の意識を高め、投資家の目線に立った事業運営を行うことに努めています。さらに社外・社内取締役ともに選任基準を策定し、選任候補者又は解任対象者について指名委員会による審議を経ることで透明性のある選解任プロセスを担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に努めています。当社の取締役は６名であり、うち３名が社外取締役（監査等委員）であります。

■基本原則５
当社は、投資家との個別IRについても適宜開催し、対話の充実を図っています。専用の問い合わせフォームおよび専用のメールアドレスを設定し、質問や意見については、迅速かつ丁寧な対応を心がけています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

※上記大株主の状況につきましては、2025年12月31日現在の状況になります。

※2026年２月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ 」にてお知らせしておりますとおり、SAMURAIJAPANINVESTMENTSPTE.LTDを割当先とする第三者割当による新株式を発行いたしました。これに伴い、2026年３月30日付でSAMURAIJAPANINVESTMENTSPTE.LTDの保有株式数は12,000,000株、割合26.27%に増加していることを確認しております。

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当社株式は、2022年６月16日付で東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。その後は、2022年９月30日付で公表した「改善計画・状況報告書」に基づき、監査等委員会設置会社に移行することで取締役会に対する監督機能・牽制機能の強化を図り、また、ガバナンス強化委員会を新設し、取締役会における意思決定やプロセスが適切かを確認する運用を開始しています。さらに、取締役会での報告や議事録の内容を充実させ取締役会を適正に運用すること、役員の選任基準を明確化して役員としての適性性を確保すること、リスク管理委員会を設置し全社的なリスクを洗い出し、評価を行い、重大なインシデント等に対する機敏な対応を行うこと、内部監査室の専任担当者の設置と内部監査に精通した外部専門家によるサポート体制を構築すること、監査等委員と内部監査室、会計監査人との連携を強化すること、法務・コンプライアンス部を設置しコンプライアンス意識の向上を図ること、内部通報窓口の設置など、コーポレートガバナンスの強化に真摯に取り組んでまいりました。
その結果、当社のコーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の改善が認められ、2023年８月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されました。当社は今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。

監査等委員会の職務の補助は、内部監査室において行っております。

監査等委員と会計監査人、内部監査室は、原則四半期に１回行われる三様監査にて、監査計画やその進捗、監査の重点項目などについて連携する体制をとっております。また、三様監査以外にも監査等委員会と内部監査部門は適宜連携をとり、適切かつ確実に監査を実施してまいります。

2022年11月18日の取締役会にて、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、指名委員会の設置及び指名委員会運営規則の策定を決定いたしました。
指名委員会の構成は、社外取締役を含む3名以上とし、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。
取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、その結果内容につき、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものといたしました。
2025年12月期においては２回開催され、具体的には、取締役候補者個人の面談を行い、候補者の略歴・実績などから当該候補者が「社内取締役ならびに社内監査役の選任ガイドライン」に照らして適任といえるかを判断し、取締役会に推薦いたしました。

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業績ならびに株価向上に対する当社役員の意識を高めることを目的に、新株予約権を導入しております。

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現在の方針として、企業内容等の開示に関する内閣布令に基づき開示義務のある「報酬等の総額が１億円以上」に該当する役員がいないため、個別報酬の開示は検討しておりません。

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会で具体的な金額等を決定しております。

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。現在は、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して毎年定時株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。

当事業年度における個々の役員の報酬額については、それぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して、2022年８月９日の株主総会で決議された報酬の枠内で、監査等委員を除く取締役は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会の決議により決定いたします。

監査等委員である社外取締役に対しては、内部監査室がサポートを実施しております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（内、監査等委員である社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である社外取締役は、当社の業務執行を決定し、さらに取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況やコンプライアンス遵守状況、業績報告などを適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が執行役員の選解任及び統括を担うことで執行役員の業務執行を監督しております。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、取締役３名（全員、社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。原則、毎月１回監査等委員会を開催し、各々監査等委員である取締役の監査内容について報告する等、意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査等委員である取締役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するために、三様監査等において定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（ガバナンス強化委員会）
ガバナンス強化委員会は、当社との利害関係のない独立した法務・財務に関する専門家（弁護士・公認会計士）で、コーポレートガバナンス強化や不正への再発防止に対して深い見識のある委員３名にて構成しております。主として取締役会における重要な意思決定事項やプロセスが適切であるかを確認し、取締役会の諮問機関として客観的かつ合理的な助言を行うことを目的としております。

（指名委員会）
取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、任意の指名委員会を設置しております。
3名以上で構成され、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものとしております。

（補償契約）
当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１項の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

（責任限定契約の内容の概要）
当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は2022年8月まで機関設計として監査役会設置会社でありましたが、監査役が取締役会の決議に参加できていなかったことで、議案への関心が十分でなく、取締役への牽制意識が弱くなっており、これが冒頭記載の一連の不祥事の原因の一つであると考えたため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、監査等委員会設置会社として、取締役会のなかに社外役員を中心とした監査等委員会を設置することで監査等委員である取締役も取締役会の決議に参加することとなり、議案に対する関心を高め、強い監督・牽制機能を発揮できると考えています。また、取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期も２年と、監査役会と比較して短いため、より投資家の皆さま方の意向を経営に反映できるものと判断しております。

また、取締役会が適切に機能していなかったのは、これを支援する独立した機関がなかったことも原因の一つと考えられるため、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関として、ガバナンス強化委員会の設置を選択しております。

加えて、会社運営において適切な意思決定がなされるためには、有能な取締役が互いに監視・監督する機能を十分に発揮する必要があります。そこで、有能な人材の確保の実現や取締役が委縮することなく職務執行できるようにするため、当社では取締役の業務執行に関する責任を適切な範囲で軽減する補償契約、責任限定契約を締結しております。

このように現行の体制は、取締役会内部での監督と執行の役割の分離などによって、当社のコーポレートガバナンス体制を適切に構築するとともに、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性を両立させることで、企業価値評価の増大につながると考えております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
2)コンプライアンスに関する教育・研修を定期的に開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
3)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図ると共に、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。
4)組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
2)取締役（監査等委員である取締役を含む）は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底すると共に、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
2)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
2)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、原則毎月１回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。
2)グループ全体のコーポレートガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。
3)当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
使用人に関する事項、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
2)補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。
3)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。

⑧取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
1)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
2)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに当社の監査等委員に報告する。
3)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。

⑨監査等委員に報告をした者が前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社では、当社の監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑪その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
2)監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
3)監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
4)監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
5)監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。経営会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力対応部署及びその責任者を法務・コンプライアンス部長と定めております。
新規取引先並びに新規採用者について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、法務・コンプライアンス部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

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（適時開示体制に係るコーポレート・ガバナンス体制の見直し）
これまで当社の決裁権限規程においては、適時開示の対象となりうるような当社の経営に重大な影響を及ぼす行為について必ずしも取締役会を必須とせず、代表取締役や管掌取締役の決定や稟議で行うことが可能でありました。その理由の一つとしては、当社の主たる事業であるアンバサダーマーケティングのような変革の速度が極めて速い分野においては、当社は経営に関する決断の速度を重視することが必要だと考えていたためであります。
しかし、時代の進捗に従う速度も重要ながら、現在の当社の厳しい状況の中では、限られた時間とリソースを注ぐ対象を決める経営判断について慎重であることが、引いては無駄を廃し、状況への対応速度を速めることにつながると当社は考えております。

また、そのような状況の下では適時開示の対象となる重大事項の範囲が広くなり、決裁権限との間で齟齬が生じることにもなるため、それを是正するために、2024年５月10日付で、コーポレート・ガバナンス体制を見直し、適時開示の対象となりうる重要案件についてより慎重な判断を行うため、取締役会の決議を経る体制といたしました。
後掲の適時開示体制図も更新しておりますので、ご参照ください。

これにより、適時開示が必要となる決定事実についてはすべてガバナンス強化委員会による諮問、取締役会による決議、監査等委員によるモニタリングという三重のチェックを経ることが可能となり、十分な意思決定プロセスを経る体制となり、現在もこの適時開示体制を継続しております。