当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主を含む全てのステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。

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該当事項はありません。

監査役と会計監査人との連携状況
　当社監査役は会計監査人より、会計監査の計画ならびに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告および説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。

監査役と内部監査部門との連携状況
　当社監査役は、内部統制状況について口頭ならびに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他、適宜必要と思われる事項につきましては、その都度常勤監査役と内部監査員が協議しております。

内部監査部門と会計監査人の連携状況
　内部監査室は会計監査人のヒアリングを受けるとともに、適宜情報交換を図っております。また、内部監査室は、財務報告に関わる内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲及び監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的として、ストックオプション及び譲渡制限付株式を付与しております。

取締役、使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。

報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、個別の開示の記載をしておりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の報酬は、固定報酬と賞与からなる基本報酬と、インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬からなる非金銭報酬等で構成されており、次のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。

(a）基本報酬について
　基本報酬の個別支給額は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて経営幹部陣に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が決定する手続きとなっております。なお、取締役の報酬限度額は、2017年３月28日開催の臨時株主総会にて、年額100百万円以内と決議（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）しております。
　賞与につきましては、求められる能力と責任に見合った水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて経営幹部陣に対する評価、報酬決定の背景等を説明したうえで、取締役会決議により代表取締役社長である藪ノ賢次氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任することとしております。なお、当事業年度におきまして支給はありません。また、監査役の報酬限度額は、2018年２月23日開催の第10期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、経営に対する独立性の強化を目的に基本報酬のみで構成され、監査役個々の基本報酬額は、監査役の協議により決定しております。

(b）非金銭報酬等について
　非金銭報酬等は、事前交付型の譲渡制限付株式とストックオプション報酬としております。譲渡制限付株式については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として社外取締役を除く取締役に付与することとしております。当社は2019年２月22日開催の第11回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。
　また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額25百万円以内として決議しており、取締役の個人別の報酬等については役割や職責に応じて、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行なうべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
　ストックオプション報酬については、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、職責に応じてストックオプションとしての新株予約権を支給しております。当社は2026年2月26日開催の定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権付与のための報酬額として年額60百万円以内（うち、社外取締役に対しては12百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）であります。


(c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法につきましては、代表取締役社長である藪ノ賢次氏が取締役会の委任決議に基づき、当該事業年度における各取締役の業績評価を行い、その結果を反映し、株主総会にて決議された報酬年額の範囲内にて個人別支給額を決定しております。代表取締役社長である藪ノ賢次氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、かつ取締役会での審議を経ることにより恣意的な運用とならないよう努めていることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、社外取締役や社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コーポレート本部との連携のもと、必要に応じて、経営に関わる必要な資料の提供や説明を行う体制をとっております。また、この体制を円滑に進行させるため、常勤監査役がコーポレート本部と密接に連携することで、各部からの情報収集を行ない、取締役会・監査役会での情報共有により、社外取締役、社外監査役の独立した活動をサポートしております。

(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、代表取締役社長藪ノ賢次が議長を務めております。その他の構成員は社外取締役２名（吉崎浩一郎、嶋内秀之）であり、定時の取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では法令、定款及び規程で定められた事項や重要な経営に関する意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適時受けております。また取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

(b) 経営会議
当社の経営会議は、取締役1名、常勤監査役1名、執行役員2名およびエグゼクティブマネージャー1名で構成されており、代表取締役社長藪ノ賢次が議長を務め、毎月2回以上開催しております。経営会議は、職務権限上、取締役会に次ぐ意思決定機関であり、経営に関する重要な事項の審議を行い、権限が一部に集中しないよう議決に加わることが出来る構成員の過半数をもって決議しております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は社外取締役及び社外監査役に共有しております。

(c)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名（社外監査役）により構成されており、常勤監査役遠藤隆史が議長を務めております。その他の構成員は2名（福本洋一、山田琴江）であり、定時の監査役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画や重要な事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

(d)内部監査室
当社の内部監査室は、社員1名により構成されております。内部監査室は、代表取締役が承認する内部監査計画に基づき、「内部監査規程」に定める対象組織について、その経営目標・事業目標やリスクに照らして、財務報告、内部統制の設計の適合性、及び運用の状況を、独立性 を持って検証する役割と責任を負っております。実施した内部監査の結果については、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、定期的に合同面談を実施し、会計や内部統制に関する事項はもちろん、幅広く諸事項について三者で意見交換を行い、緊密な連携関係の構築に努めております。

(e)会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人としております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主を含む全てのステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
　具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。監査役3名のうち、2名が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、職務権限上取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設けております。常勤監査役を含めた経営会議（毎月2回以上開催）において重要事項の審議を行うことで企業経営の健全化を図っております。経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。
　この体制により、迅速な経営を図りつつ、ステークホルダー全員の利益を最大限に尊重するコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、採用しております。

内部統制システムの整備状況
　当社は企業経営の透明性及び公平性の担保、またコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また取締役会にて業務の適正性を確保する体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社取締役は、会社経営に関する重要事項および業務執行状況を当社の取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
(2)当社の取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令および定款に適合することを確保する。また、当社の取締役または使用人が、子会社の取締役、監査役どちらか１名を兼務することで、子会社の業務の状況を把握し、当社へ報告すべき事項を報告することにより、子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。
(3)当社及び子会社の取締役を含む役職員は、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業理念のほかコンプライアンスに関連する諸規程や体制を整備し、法令及び定款の遵守ならびに浸透を図る。また、役職員に対して、重大な不祥事・事故について速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
(4)当社の内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
(5)「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令および社内規則に則り作成、保存、管理する。
(2)「株主総会」「取締役会」「経営会議」、その他の重要な会議における意思決定に係る情報、当社代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社及び子会社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。組織としてリスク・コンプライアンス委員会および内部監査室を設置し、リスクの状況把握・監視を行い、当社の取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。また、緊急事態発生時に必要な社内の連絡体制を整備するほか、緊急事態への対処のため迅速な判断及び指示が必要なときは危機対策本部を設置して、当社及び子会社の役職員に対し必要な指示および命令を行い、危機対策本部の下で連携協力して対処する。
(2)子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施する。当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、横断的に取り組むべきリスクについて、必要な推進体制を整備する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
(2)当社の取締役会は、中期経営計画を設定し、代表取締役社長、取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
(3)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、関係する取締役、執行役員参加のもと経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社の使用人は、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての企業倫理のほかコンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関し法令等に違反する事案を発見した場合にはこれを看過することのないよう、相談・通報窓口を設ける。
(2)適宜コンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。
(3)反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組みを推進する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、関係会社管理規程を制定し、当該子会社の性質（上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等）及び規模等に応じ、業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社に子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。
(2)業務活動の適正性を監査する目的で、当社代表取締役直轄の内部監査室を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、当該子会社の性質（上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等）及び規模等に応じて内部監査機能を設置し当社の内部監査室と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。
(3)当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。
(4)子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を行い、職務遂行に伴うリスク企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図る。

７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務が適切に行われるよう対応することとする。

８．前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当社監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
(1)当該使用人の任命・評価・異動については、当社監査役の意見を尊重して行う。
(2)当該使用人は当社監査役の指揮命令に従うものとする。
(3)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当社監査役の業務を優先して従事するものとする。

９．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人は、業務上の事故その他業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項について速やかに当社監査役に報告を行うとともに、適時適切な情報提供を実施する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事案についての相談・通報内容についても、当社監査役に報告する体制を確保する。
(2)子会社の取締役及び使用人は、子会社の業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項について速やかに当社に報告し、その報告を受けた当社の担当部門は、当社監査役に報告する。
(3)当社監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を理由とした不利益な取扱いをしない。また、当社及び子会社において、相談・通報窓口に相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。

10．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査上の重要課題について意思疎通を行うものとする。
(2)当社監査役は、必要に応じて会計監査人等外部の専門家と意見および情報の交換を行うことができるものとする。
(3)当社内部監査室は、「内部監査規程」に則り監査が実施できる体制を整備し、当社監査役との相互連携を図る。

当社は、反社会的勢力に対し、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、いかなる形であっても反社会的勢力に関与することは絶対に行わない、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整えております。整備状況については、コンプライアンスチェックシステムを活用した、新聞・ニュース記事による信用・風評調査を実施した上で取引を実行しております。また、既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとるなど管理体制を確立しております。

当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。

（１）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示について
当社はコーポレート本部エグゼクティブマネージャーを適時開示の主責任者としております。収集された情報は、逐次、適時開示責任者に集められ、所用の検討・手続きを経たうえで公表すべき情報は適時に公表されることとしております。