当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。そのため、高品質かつ安全なサービスの提供を行うことはもとより、株主の皆様をはじめ施設利用者、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに対する責務を果たすことが、社会から広く信頼を得る企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには不可欠であると考えております。
　そのため当社では、設立当初より監査役会設置会社として、経営監視機能の強化や経営の透明性の向上に努めてまいりました。更に、2021年３月には、監査等委員会設置会社へ移行し、監査のみならず、業務執行の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を進めております。
　当社グループは、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組み、社会の福祉基盤を担う企業グループとして成長していくことを目指してまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

＜人材確保・育成及び人的資本基盤の強化＞

当社グループは、保育・療育・教育の各事業において、専門性を有する人材の確保及び育成がサービス品質の維持向上に直結するものと認識しております。AIAI Child Care株式会社では、高品質な保育・療育サービスの提供を維持するため、独自の社内ライセンス制度及び大学院との包括連携協定等を活用した教育制度の充実に取り組んで
おります。
また、株式会社モード・プランニング・ジャパンが展開する人材派遣・人材紹介事業との連携を通じて、保育士等の専門人材の確保力強化を図るとともに、グループ横断での採用活動、人材育成及び適材適所の配置を推進しております。
さらに、当社グループでは、2026年４月より、新たな人事評価制度の運用を開始しております。
①社内ライセンス制度
　AIAI Child Care株式会社では、日々の保育において求められる「論理的思考力」や「コミュニケーション力」のほか、管理職に求められる「マネジメントスキル」や「ビジネススキル」を習得し、従業員のキャリアパス形成を支援することを目的として、これらを包括して学ぶことができる社内ライセンス制度を整備・運用しております。
当該制度は、現時点ではAIAI Child Care株式会社を中心に運用している施策ですが、今後、PMIの進捗に応じて、グループ各社における人材育成施策との連携及び展開を検討してまいります。
②大学院との包括連携協定による教育修士制度
　AIAI Child Care株式会社では、星槎大学大学院と、乳幼児教育の専門性向上、保育士のキャリアアップ等を目的とした包括連携協定を締結しており、施設長をはじめとする従業員のキャリア形成を支援しております。
大学院では、実践研究を通じて乳幼児教育や組織マネジメント等に関する専門的な知見を得るとともに、保育士が職務の中で見つけた課題を大学院での学びを通じて解決することにより、実践的な成長を図っております。
当該制度も、現時点ではAIAI Child Care株式会社を中心に運用している施策ですが、今後、PMIの進捗に応じて、グループ各社における人材育成施策との連携及び展開を検討してまいります。
③新たな人事評価制度による育成・配置・後継者育成
　新たな人事評価制度は、当社グループの人材戦略を実行するための基盤であり、従業員一人ひとりの成果、行動、組織貢献、品質・安全・コンプライアンス、育成行動及びキャリア志向等を確認することで、専門人材の育成、適材適所の配置、管理職・施設長層の後継者育成及びサービス品質の向上につなげることを目的としております。
　なお、品質・安全・コンプライアンスについては、問題の未然防止に加え、事故、苦情、ヒヤリハット等が発生した場合の適切な報告、原因分析、改善及び再発防止への対応を重視しております。また、評価プロセスにおいては、直属上司による評価に加え、複数階層による確認・調整を行い、評価の透明性、公平性及び納得性の向上に取り組んでおります。

当社グループは、社内ライセンス制度等による教育機会、新たな人事評価制度によるキャリア形成支援、株式会社モード・プランニング・ジャパンの人材サービス機能を活用した採用力強化を連動させることで、将来の事業成長を支える人材基盤の構築を進めてまいります。



＜女性の管理職への登用状況＞
ＡＩＡＩ Child Care株式会社　　　　　　　　　　72.6％
株式会社モード・プランニング・ジャパン　　33.3％
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出

大株主の状況は、直前事業年度末の株主名簿を反映させたものになります。

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該当事項はありません。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重する方針としております。当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査等委員が実施することとしております。また、使用人の業務結果等は常勤監査等委員へ直接報告するものとし、それを常勤監査等委員が代表取締役へ報告するフローを構築しております。

　監査等委員会は、社外取締役である監査等委員２名及び社内の取締役である監査等委員１名の合計３名で構成され、監査基準及び監査計画に従い、取締役会及びその他重要会議へ出席する等により取締役の業務執行の監査を実施します。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、代表取締役をはじめ業務執行を担当する取締役との定期的会合や、グループ各社の監査を行います。なお、監査等委員会の監査の実効性をあげるべく、必要に応じて内部監査室と意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主の皆様と価値共有を高めることを目的として、基本報酬の報酬枠とは別枠で、取締役に対して、年額100百万円以内の範囲でストック・オプションとして新株予約権を支給する制度を導入しています。
また、当社取締役が近視眼的な経営行動に陥らないように、また株主の利害との一致の観点から、譲渡制限付株式報酬を支給しています。当制度は、基本報酬の報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内とし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数を年200,000株以内とすつもので、取締役の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、取締役による株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社取締役を退任するまでとし、当社取締役の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
なお、取締役の報酬について、業績連動型報酬制度は導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者を社内取締役として理由は、ストックオプションの目的が、の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主の皆様と価値共有を高めることであり、社内取締役に適していると判断したためです。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

ア．役員報酬等の内容決定に関する方針等
　当社は、2021年３月26日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を以下のとおり決議しております。
a．報酬制度の目的と基本方針
　取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した取締役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び監査等委員会における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
b．報酬の体系
　取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬並びにストック・オプション）で構成されます。
　譲渡制限付株式報酬制度は、取締役の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、取締役による株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社取締役を退任するまでとし、当社取締役の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。
　また、ストック・オプション制度に関しては、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要することとしており、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるものとなっております。
　なお、取締役の報酬について、業績連動型報酬制度は導入しておりません。
c．種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
　会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を意識づけるため、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションの３つで構成します。
　基本報酬と譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションの報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
　取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長貞松成であります。決定権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
　監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であります。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた報酬としており、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
　当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額については、2023年６月22日開催の取締役会において、代表取締役に委任することを決議、監査等委員である取締役の報酬等の額については、同日開催の監査等委員会にて決定しております。
　また、譲渡制限付株式報酬については、本年度においては支給しておりません。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第6回定時株主総会で年額200百万円以内(うち社外取締役年額20百万円以内)に、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく第６回定時株主総会で年額100百万円以内と決議されております。
　また、第６回定時株主総会では、上記の報酬額とは別枠で譲渡制限付株式の報酬限度額として、取締役（監査等委員を除く）は年額42百万円以内(うち社外取締役年額６百万円以内)、監査等委員である取締役は年額12百万円で決議されておりますが、今般、急速に変化する事業環境への対応を背景として、取締役の役割及び責務が増大していること、また、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識をさらに高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、第11回定時株主総会において、当該報酬等の額とは別枠にて、監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役に対して、年額100百万円以内に変更することにつき決議を受けております。
　同様に、第11回定時株総会では、前述の基本報酬及び譲渡制限株式の報酬の額とは別枠にて、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、年額100百万円以内の範囲でストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを決議されております。
　なお、第11回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外監査等委員は２名)であります。

　社外取締役に対するサポートは経営企画部を中心に行っており、日常的な情報共有に努めております。また特に重要な取締役会議案については十分な検討が行えるよう、資料の事前配布及び事前報告を行うとともに、社外取締役からの事前の問い合わせにも対応できる体制を整備しております。

　当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
（取締役会)
　当社の取締役会は、取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、２名（うち、監査等委員である取締役が２名）を社外から選出しています。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指導をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。なお、取締役会は男性５名、女性１名（社外監査等委員）で構成されており、女性比率は16.7％であります。
〈取締役会の構成員〉※は社外取締役
（監査等委員でない取締役）
　代表取締役社長兼CEO　貞松 成（議長）、取締役COO　木本 彰、取締役CFO　戸田 貴夫
（監査等委員である取締役）
　常勤監査等委員　木原　成記、監査等委員　野口 洋（※）、監査等委員　豊泉 美穂子（※）
（監査等委員会)
　当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、常勤監査等委員１名、残りの２名は社外から選出されています。監査等委員は取締役会の議案について意思決定を行うなど、適法性だけでなく妥当性の観点からも取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員自らが監査を行うとともに、内部監査室等との連携により監査の品質を担保しております。
（監査等委員会の構成員）※は社外取締役
常勤監査等委員　木原　成記、監査等委員　野口　洋（※）、監査等委員　豊泉　美穂子（※）
　また、当社はチーフオフィサー制度を導入しています。具体的には社長（CEO）の下に、社長の責任と権限の一部を移譲された次のチーフオフィサーを置いています。
COO（Chief Operating Officer）　施設運営に関する業務全般
CFO（Chief Financial Officer）　財務・会計に関する業務全般
　社長（CEO）とこれらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議があります。経営会議では、社長、チーフオフィサー、常勤監査等委員、グループ会社の部長等から構成され、業務執行に関する重要事項を合議制で審議することにより、より適正な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。

　当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

　当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、最近では2024年３月15日開催の取締役会にて内容を一部改定しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　１．当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。
　２．コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び監査等委員で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として経営企画部担当取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。
　３．コンプライアンス活動の調整窓口として、経営企画部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。
　４．内部監査室を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告しています。
　５．「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　１．「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。
　２．当社グループのリスクを統括する部署は当社経営企画部とします。
　３．従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。
　２．業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　１．当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社等管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。
　２．子会社の取締役には、当社の監査等委員以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査等委員を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会からの求めに応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとします。
ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重しています。
　２．当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査等委員が実施することとしております。
　３．使用人の業務結果等は常勤監査等委員へ直接報告するものとし、それを常勤監査等委員が代表取締役へ報告するフローを構築しております。
ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　１．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその報告ができるものとします。
　２．取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行うものとします。
　３．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとします。
　４．取締役及び使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止しております。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　１．監査等委員の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査等委員に直接の決裁権限を付与するほか、前払についても事前申請の上で認めております。
　２．監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の処理に係る方針に関して、社内規程として、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を制定し、適切に運用しております。
　３．監査等委員は規程に従い、職務の執行について生じる費用について会社から前払又は償還を受けることができるものとします。
　４．前項の請求は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用についても適用され、会社は当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととします。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行うものとし、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査室、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行うものとします。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
　１．当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務の信頼性を確保するための管理体制を整備します。
　２．子会社の業務の執行に関しては、当社からの牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。

　当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針を「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。
　社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署を経営企画部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。
　今後も、経営の効率性及び健全性をさらに高め、透明性の高い経営管理体制を構築することを通じて企業価値の最大化を図ってまいります。