当社グループは、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るうえで、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つと認識しております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、企業倫理と法令遵守の徹底を図り、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

当社グループは、基本原則の全てを実施してまいります。

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当社では、2021年８月に、独立役員を委員の過半数とし、かつ独立役員である社外取締役が委員長を務める任意の報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的としております。なお、上表の委員構成における「その他」は常勤監査役（独立役員）であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会における答申を経て、取締役会において決定しております。次事業年度（2027年３月期）に係る役員の報酬等の額の決定過程においては、任意の報酬諮問委員会での協議を踏まえ作成された原案を基に2026年６月16日開催の取締役会において、業務執行取締役に係る業績連動型報酬（業績連動賞与）の支給基準変更の件について、2026年６月29日開催の取締役会において、取締役の報酬額決定の件及び譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定の件についてそれぞれ決議しております。

監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその結果などについて適宜に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告しております。
また、常勤監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、監査活動の日程調整、合同監査などにより、効果的な監査の実施に努めております。
さらに、監査役会及び内部監査室は、四半期ごとに会計監査人より決算に係る監査内容の報告を受け、意見の交換を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）等を対象とした、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
なお、2016年３月17日開催の臨時株主総会決議に基づいて当社が発行した第３回新株予約権は、2026年３月17日をもって、権利行使期間が終了しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示しておりません。

イ．役員報酬の基本方針
役員の報酬等については、優秀な人材の登用・確保を可能とし、中長期的、持続的な企業価値の向上を実現するための有効なインセンティブとなり、その職責に相応しい報酬水準及び報酬体系であることを基本方針としております。

ロ．報酬の構成及び内容
取締役の報酬等は、役職や職責等に基づいた基本報酬（固定報酬）、会社業績及び貢献度を勘案した短期インセンティブとしての業績連動報酬等（賞与）、持続的な企業価値の向上を図る長期インセンティブとしての非金銭報酬等（株式報酬）により構成されており、基本方針に基づき賞与及び株式報酬による比率を段階的に高めていく方針であります。また、社外取締役及び監査役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績に左右されない基本報酬（固定報酬）のみとしております。
当社では、取締役の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、独立役員を委員の過半数とし、かつ独立役員である社外取締役が委員長を務める任意の報酬諮問委員会を2021年８月に設置しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬諮問委員会における答申を経て、取締役会において決定いたします。また、監査役の報酬等については監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により監査役会において決定いたします。

ａ．基本報酬（固定報酬）
取締役については、取締役の個人別の報酬等の内容を役職や職責、業界あるいは同規模の他企業の水準等を総合的に勘案し、任意の報酬諮問委員会にて検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定いたします。
監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により監査役会において決定いたします。

ｂ．業績連動報酬等（賞与）
取締役（社外取締役を除く。）の賞与（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）については、以下の算定方法に基づき、任意の報酬諮問委員会にて検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定いたします。
（算定方法）
（a）支給対象
法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
（b）算定指標
賞与支給連結会計年度の前連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、前連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の期初予算達成率が100％以上の時に支給要件を満たしたこととします。
（c）支給総額
親会社株主に帰属する当期純利益の期初予算の達成率により分配率を決定するものとし、親会社株主に帰属する当期純利益－期初予算）×分配率(※１)＝賞与支給額総額（ただし、支給総額上限額は20百万円とする。）とします。
　　（※１ 分配率）
達成率 分配率
100％以上 20％
100％未満 0％
（d）個別賞与額
支給対象者の役職に応じて支給率pt(※２)を設定し、賞与支給額総額÷対象取締役全員の支給率pt合計＝pt単価とします。
pt単価に支給対象者の役職に応じた支給率ptを乗じたものを各取締役の支給額とします。
　　（※２ 支給率pt）
役職 　　　　　　　　支給率pt
代表取締役社長　1.71pt
取締役副社長　　 1.48pt
取締役専務　　　　1.29pt
取締役常務　　　　1.14pt
取締役　　　　　　　1.00pt
（当該指標を採用した理由）
当該指標が当社グループの短期及び中長期的な企業価値向上への貢献度を総合的に判断できるものであり、客観的かつ定量的な評価指標であると考えているためであります。

ｃ．非金銭報酬等（株式等）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して年額100,000千円の範囲内で、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給しております。支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、年50,000株の範囲内で、割当を受けた日より３年間の譲渡制限期間が付された当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値を基礎として取締役会において決定いたします。

ハ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況
2025年６月24日開催の取締役会において、取締役に対する業績連動賞与の支給決定の件、2026年３月期に係る取締役の報酬額決定の件及び譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定の件について決議しております。また、2026年６月29日開催の取締役会において、2026年３月期に係る取締役に対する業績連動賞与の支給決定の件について決議しております。なお、業績連動報酬等（賞与）の額の算定に用いた業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、当事業年度の期初に設定した予算310百万円に対し、その実績（役員賞与引当金計上前）は321百万円（達成率103.7％）となりました。
また、翌事業年度（2027年３月期）に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、任意の報酬諮問委員会での協議を踏まえ作成された原案を基に2026年５月15日開催の取締役会において、評価結果に基づく業務執行取締役報酬の決定プロセス変更承認の件について、2026年６月16日開催の取締役会において、業務執行取締役に係る業績連動型報酬（業績連動賞与）の支給基準変更の件について、それぞれ決議しております。

ニ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第12期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、この報酬の額とは別に、2018年６月28日開催の第14期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬額として年額100,000千円以内、株式数の上限を年50,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第12期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

社外取締役および社外監査役に対して、経営企画部が取締役会事務局として、議案の事前配布や取締役会の議事その他の情報提供を適宜実施しております。

当社の経営上の意思決定、業務執行、監査・監督に関するコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。
　
a．取締役会
取締役会は取締役５名で構成されており、うち社外取締役が２名であります。月１回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を随時に開催し、法定その他重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
なお、2026年３月期における各取締役の取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。
別宮圭一、藤澤卓、星野健治、金子博臣、黒田和道　　いずれも2026年３月期に開催された取締役会15回の全てに出席しております。

b．監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成されており、うち社外監査役が２名であります。また、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役の法令・定款等遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。
また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。
なお、2026年３月期における各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は、以下のとおりであります。
衣川信也、佐藤雅彦、渡邊龍男　　いずれも2026年３月期に開催された取締役会15回の全てに、監査役会14回の全てに出席しております。

ｃ．任意の報酬諮問委員会
当社は、独立役員を委員の過半数とし、かつ独立役員である社外取締役が委員長を務める任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、取締役の報酬等に関して協議のうえ取締役会に対し答申を行っております。

ｄ．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、各部門責任者等で構成されており、毎月1回以上開催し、各部門責任者から予算進捗状況等を中心に業務執行状況の報告を受けるとともに、各部門の重要な業務執行事案等に係る協議決定を行っております。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。

e．グループ会社連絡会議
グループ会社連絡会議は、常勤取締役、常勤監査役、グループ会社社長、グループ会社管理を担当する経営企画部の責任者等で構成されており、毎月１回開催し、主に当社と各グループ会社との間で締結している経営指導契約に基づき、経営管理上必要な事前協議及び報告を行っております。

f．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、事案の発生の都度開催しております。

g．内部監査室
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門及びグループ会社に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。

h．執行役員制度
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会により選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は４名で、任期は１年となっております。

i．会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
継続監査期間　２年
業務を執行した公認会計士　植木一彰、小泉智則
監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他３名
なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第20期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ
第21期（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

j．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。

k．役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社並びに子会社の取締役、監査役、執行役員等管理職であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含め全額当社が負担しております。

当社は社外取締役２名を含む取締役５名で構成される取締役会設置会社及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会設置会社であります。現状の体制を採用している理由としましては、会社規模及び事業規模等に鑑み、また、社外取締役と社外監査役との連携による外部の視点からの経営監督機能が有効に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（b）代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令、通達、定款、社内規程及び社会規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
（c）法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報制度を設け、適切に対応する。
（d）代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
（e）反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
（f）コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理を行う。
（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）リスクの防止及び会社の損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
（b）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、原則として毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行う。
（b）取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の把握に努めるとともに、職務執行上の重要事項について協議する。
（c）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで業務の迅速性・効率性を確保する。
（d）中期経営計画を実現するための計数目標として予算を策定し、各取締役及び各部門は、その目標に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社はグループ会社における経営の独立性を尊重しつつ、事業目的を遂行しうるよう指導・助成し、相互の利益を増進するため、「グループ経営管理規程」を定めると共に「経営指導契約」を締結し、グループ会社の経営指導を行う。
（b）「グループ経営管理規程」及び「経営指導契約」に基づき、一定の事項については事前に当社と協議すべき事項、事前に当社が承認を行う事項、当社に対して定期的及び必要に応じて報告を行う事項とする。また、グループ経営の一体性を確保するため主管部門を設置し、円滑な運営の指導にあたると共に、担当取締役等が出席するグループ会社連絡会議を開催し、経営数値その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を求め、必要に応じて主管部門が確認・指導する。
（c）当社は、「グループ経営管理規程」及び「経営指導契約」に基づき、グループ会社に対し、内部監査を行う。当社の内部監査室は、グループ会社の監査役及び当社監査役と緊密な連携を図り、グループ会社の内部統制の有効性を監査し、その結果を各グループ会社及び当社の代表取締役社長へ報告する。
（d）グループ会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
（e）グループ会社において当社に準じた「職務権限規程」等を定め、それらの規程等に基づき業務を執行することにより、グループ会社の職務の執行が効率的・適切に行われることを確保する。
（f）当社が運用している「内部通報制度」をグループ会社にも展開し、グループ会社の従業員等が直接当社に情報提供できるようにすることにより、法令違反等を早期発見する体制を確保する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査役が職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合は、取締役は適切な人材を配置する。
（b）補助使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
（c）補助使用人の人事評価及び人事異動については、監査役の同意を得た上で決定する。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況の把握のために、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び従業員に対して説明を求めることができるものとする。
（b）取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事実が発生し、又は発生するおそれがあるとき、或いは、取締役及び使用人による違法又は不正行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。
（c）内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のための費用等の前払又は償還等を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該請求に速やかに応じる。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役は、代表取締役社長、会計監査人、グループ会社の監査役と随時情報・意見交換を実施できる。
（b）監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施等を求めることができる。
（c）監査役は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時監査への協力を求めることができる。

a．社内規程の整備状況
当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないこととしております。

b．対応責任者
当社は、民暴にかかるトラブルの担当責任者を経営管理部を担当する常務取締役とし、反社会的勢力の関係者と思われる者が来社した時は、直ちに常務取締役に報告・相談する体制を整備しております。

c．反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先について
新規取引先との取引開始時には、「取引先管理ルール」に則り反社会的勢力チェックを実施しております。加えて、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査する体制を整備しております。また、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。

ロ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

d．外部の専門機関との連携状況
当社は、「公益法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、研修会等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。

e．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、経営管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

ｆ．研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制について
「模式図(参考資料)」をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社は、「適時開示体制の概要（模式図）」の要領に従い適時開示を行うものとしております。会社情報の適時開示の管理責任者として経営管理部を担当する常務取締役を「情報取扱責任者」に任命し、担当部署を経営管理部としております。