当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値向上に努めております。

【補充原則１－２④】
当社の株主に占める海外投資家の割合は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、コスト等を勘案した結果、実施しておりません。今後につきましては、海外投資家の持株比率及び機関投資家からの要望を踏まえ、必要に応じて議決権行使の環境整備や招集通知の英訳について検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、持続的な成長を確保するため、女性や外国人をはじめとする様々な知見を有する人材を採用しており、既に中途採用に関しては、その能力に応じ、グループ子会社の取締役、執行役員へ積極的に登用しております。
当社では、M&Aを実施した企業における女性比率等の影響を強く受けることとなり、現時点において、それらの影響を合理的に見込むことは困難であるため、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等における指標及び目標は設定しておりません。
しなしながら、性別、国籍等の属性に依ることなく優秀な人材については積極的に採用及び登用する方針の下、今後も当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保にむけて社内環境の整備及び人材育成を進めて参ります。
なお、本報告書提出日前月末現在における全社員に対する女性比率は37.1％となっており、グループ子会社の取締役、執行役員に占める女性比率は17.6％です。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティを巡る課題とその対応について、取締役会において議論し、その対応方針を「サステナビリティ基本方針」として策定しています。当社のサステナビリティについての考え方や方針、取り組みについては当社ホームページ（https://orchestra-hd.co.jp/sustainability/）をご参照下さい。
なお、当社は、DX事業及びデジタルマーケティング事業に取り組んでおり、現時点においては、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、TCFDに基づく開示等は行っていません。

【補充原則４－１②】
当社の主たる事業であるDX事業とデジタルマーケティング事業は技術面、環境面で急速な変化を続けています。また、M＆Aを積極的に活用した成長戦略で２０１６年の東証マザーズ市場への上場来、継続的に業容を拡大してまいりました。
当社の今後の成長戦略においても技術トレンドを適切に捉え、先端IT人材を有する企業等を中心にM&Aを実施する方針です。
上記の当社を取り巻く環境と当社の成長戦略から、当社のおかれる現在のステージで中期経営計画を策定、開示することは株主・投資家に対して誤ったガイダンスを示す恐れがあることから策定・開示はしておりません。
当社は中長期経営計画を策定する代わりに、中長期的な経営戦略、成長戦略についてIR活動等を通じて継続的に株主・投資家との対話を重ねてまいります。なお、取締役会では、当社の経営戦略や経営計画、成長戦略について、社外役員を交え建設的な議論を行っております。

【補充原則４－10①】
当社は、取締役会による独立且つ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、役員の過半数となる社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）を選任しております。
いわゆる指名委員会等は設置しておりませんが、今後は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを優先し、委員会の設置是非を検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社では政策保有株式を保有しておらず、原則保有しない方針です。
しかしながら政策保有が必要となる場合につきましては、定期的に、その保有についてリターンとリスク等を踏まえた経済合理性や将来の見通しを中長期的に勘案し、取締役会にて十分な検証を行い、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は原則として関連当事者との取引は実施しない方針であります。新たに関連当事者と取引を開始する場合においては、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で、取締役会において承認を得ることとしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社はVisionを当社ホームページに開示しております。また、経営戦略、経営計画については、決算説明資料等において開示しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりとなります。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、後述の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役及び監査役の候補者の指名にあたっては、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を選定することとし、取締役候補者は取締役会での検討、監査役候補者は監査役会の協議及び同意を得て、取締役会での審議の上、株主総会に上程し決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員の選任理由については、招集通知において開示しております。社内役員の選任理由につきましては現在開示しておりませんが、今後招集通知にて開示することを検討いたします。

【補充原則３－１②】
当社の英訳の情報開示・提供については現状の当社株主構成を勘案し行っており、適時開示については英訳して、当社ホームページで開示を行うこととしております。なお、上記のほか、英語での開示・提出が必要と判断した情報については、英文での開示拡充に努めます。

【補充原則４－１①】
当社は、法令において定められた取締役会決議事項及び重要な業務執行上の意思決定につきましては、取締役会において決議しております。また、取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役会にて決議すべき事項を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたって、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識ならびにその職務に相応しい人格を有する方を社外取締役候補者に指名しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、経営に対する監督機能の向上に貢献いただける方を独立役員として届け出ております。

【補充原則４－11①】
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名の取締役、3名の監査役（いずれも社外監査役）により構成されております。取締役の選任においては、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する豊富な経験や高い専門性・見識並びに高度な倫理観と優れた人格を備えた人材を選任して、加えて社外取締役及び監査役においては、独立した立場で業務執行を監視・監督できる人材を選任することにより、取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模を十分に考慮して取締役会を構成しております。
なお、当社は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを当社ホームページ（https://orchestra-hd.co.jp/ir/management-policy/corporate-governance.html）にて開示しています。

【補充原則４－11②】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、株主総会の招集通知や、有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会の実効性に関して、アンケート形式による自己評価を実施しております。取締役会の実効性について分析した結果、取締役会においての所要時間や、議論の内容、質、開催頻度等は概ね適切であり取締役会の実効性は確保されていると評価しました。

【補充原則４－14②】
当社では、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、外部機関が実施する各種研修やセミナーへの参加、及び専門誌の購読等を通じて、知識の習得や継続的な更新をする機会を得るための体制を確保しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、代表取締役及び取締役CFOを中心に、コーポレートマネジメント部門を窓口としたIR体制を整備し、ホームページ、適時開示及び取材を通じて、適時適切な情報提供に努めてまいります。

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◎上場子会社を有する意義
　当社の子会社である株式会社Sharing Innovationsは、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
　デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、株式会社Sharing Innovations の主な事業領域であるクラウドインテグレーション、システムソリューション分野における事業機会は益々増大しており、上場に伴う社会的信用度・知名度の向上、体制強化のための独自の資金調達手段の多様性を確保する事が、中長期的な事業拡大に繋がると考えております。また、株式上場により、資本市場のなかでステークホルダーと直接対話することを通じて上場企業として成長し、一層の企業価値向上を追求していくことが、結果として当社グループの企業価値向上に繋がると判断しております。
　更に、M&A により当社グループに参画した株式会社Sharing Innovations が上場していることにより、資本市場において企業価値が顕在化し、今後当社グループへの参画を検討する企業に対して、当社グループのプラットフォームを活用した事業成長の可能性を示すことにつながり、当社グループの将来の企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。

◎上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　当社グループは、上場子会社の自律性や、少数株主の利益を損なうことのないよう十分に配慮しており、上場子会社である株式会社Sharing Innovationsにおいては、事業および管理の両面において独立した運営がなされております。また、上場子会社において、当社との重要な取引については、社外取締役が参加する取締役会の承認を得るほか、必要に応じて第三者の意見も入手し、取引の公正を確保してまいります。

　監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

　独立役員の資格を満たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

当社では、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

　業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的としております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、役員区分ごとの総額にて開示しております。

①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の金銭報酬の額は、2016年３月28日開催の第７回定時株主総会において年額５億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。
　監査役の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の第13回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
②役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア．取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
イ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。
ウ．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責に応じて決定するものとしており、その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に取締役会にて決定します。
エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、企業価値増大へのインセンティブが高められるよう最も適切な割合となるよう決定するものとします。
オ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　上記アからウに記載のとおりであります。なお、業績連動報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。
カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長中村慶郎が報酬等の決定に関する全部の事項を委任されるものとします。委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、コーポレートマネジメント部門が担当しております。取締役会開催にあたり、事前に資料等を配布の上、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

（取締役及び取締役会）
　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

（監査役及び監査役会）
　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。なお、監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

（会計監査人）
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査を受けております。

（内部監査）
　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、常勤監査役と緊密な連携をとっております。またデュアルレポーティング体制を構築しており、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役会に対しても直接報告を行っております。

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

a.　当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)　当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。
　(b)　当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
　(c)　当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。
　(d)　当社は、内部監査室を設置して、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
　(e)　当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。


b.　取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

d.　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)　当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
　(b)　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

e.　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
　(a)　当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
　(b)　当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
　(c)　当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。

f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
　(a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
　(b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

g.　監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　(a)　当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
　(b)　監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
　　・ 重要な機関決定事項
　　・ 経営状況のうち重要な事項
　　・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　　・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
　　・ 重大な法令・定款違反
　　・ 内部通報窓口その他への相談、通報状況等
　　・ その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

h.　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

i.　その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)　当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
　(b)　当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
　(c)　監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

j.　財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備をし、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

　当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
　当社では、新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行しております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

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(１)コーポレート・ガバナンス体制について
　「模式図(参考資料)」をご参照下さい。
(２)適時開示体制について
　当社は、取締役ＣＦＯを適時開示の責任者としております。当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するように努めてまいります。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。