当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。
当社は、(1) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(2) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(3) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び指名委員会・報酬委員会・監査委員会、CEOの諮問機関としてのGLT（Global Leadership Team）、RMC（Risk Management Committee）、SC（Sustainability Committee）から構成されております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
投資目的以外での株式保有は、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。
（1）政策保有に関する方針
投資目的以外での株式保有は、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。
（2）政策保有株式にかかる検証の内容
政策保有株式の保有につきましては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、保有の適否を検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしています。
（3）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式に関する議決権行使については、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものでないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で賛否を判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
取締役・執行役又は取締役・執行役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、取締役・執行役及びその近親者と当社グループとの間の取引の有無、さらに取締役・執行役及びその近親者が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を、毎年定期的に確認しております。同時に、関連当事者との取引については、第三者との取引同様、価格等取引条件の合理性等を審査した上で、社則等に基づいた承認手続きを実施し、定期的に監査することとしております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
グローバルビジネスの中核となる管理職や執行役への登用は、性別・国籍・年齢・障がいなどに関わらず、実績や能力に応じ登用しており、取締役７名のうち女性２名（女性の比率28.6%）、外国籍３名（外国籍比率42.9%）となっております。各拠点のリーダーに対しマネジメント研修を開催し、企業方針の周知、必要なマネジメントスキル教育を実施し、グローバルで同一のプログラムを行ってまいりました。今後も継続的に研修内容を充実させてまいります。また、ワークライフバランスを進めるため、育児・介護休業ならびに復職支援プログラム、在宅勤務を始めとする制度を導入し、定着させています。
日本におけるダイバーシティ推進のKPIを当社有価証券報告書に記載しているほか、人材育成や社内環境整備に関する考え方および取組み状況は当社ESGレポートに掲載しておりますのでご参照下さい。
https://tsubaki-nakashima.com/wp-content/themes/corporate2025/pdf/jp_ESG_Report_2025.pdf

なお、当社グループは、多様性・公平性・包摂性を重要な経営課題として位置付け、主要管理職層における女性比率の状況を継続的に把握しております。2025年における女性比率は、経営幹部層で37.5％、部長級・上級専門職層で19.2％、一般管理職層で19.8％となりました。現在、各層及びその他従業員区分における目標値の見直しを進めており、将来の経営人材の育成強化及び組織全体における多様性の向上に取り組んでおります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は自らが運用を指図する企業年金制度を備えておらず、導入予定もありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）経営理念に該当するPVMV（パーパス・ビジョン・ミッション・バリュー）や経営戦略等をホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
（2）（3）コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（4）指名委員会等設置会社のガバナンスに則り、過半数が社外取締役からなる指名委員会にて、公正かつ透明性の高い手続きを行っております。
（5）上記（4）のとおり、指名委員会の公正中立な意思決定を担保した上で、各候補者の経験・能力・識見・人格等に基づいて判断しております。また個々の取締役の選任について、招集通知にて説明を開示しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
当社グループは、サステナビリティの推進、従業員や地域社会への支援、倫理に則したガバナンスを維持するため、意欲的な目標を掲げて取り組んでおり、サステナビリティ経営を推進するために、2021年からサステナビリティ委員会を設置し、当社グループが中長期に成長し社会に価値を提供し続けるために取り組むべき課題を明確化しています。

また、当社グループでは、人的資本を中長期的な企業価値向上の重要な基盤と位置付け、戦略の着実な実行に取り組んでおります。2025年には、当社のパーパス（存在意義）、ビジョン（目指す姿）、ミッション（使命）、バリュー（価値観）の再構築及び刷新を完了し、これらをグローバル組織全体で共有しました。これにより、組織としての一体感の醸成、戦略との整合性の向上及び従業員の主体的関与の強化を図っており、表彰制度、業績管理制度、新入社員意識調査並びに定期的な従業員意識調査等を含む標準化した人事制度・運用手続の導入及び高度化を実施しました。これらの取組は、海外拠点を含む組織全体の強みを活かしつつ、業務手続の簡素化及び統一を図るとともに、地域を横断した従業員の職務経験及び業績に関する情報を可視化し、経営判断に活用することを目的としております。また、人材層の強化及び定着率の向上にも注力しております。

なお、当社グループでは、気候変動対策において、GRIおよび「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に沿った情報開示を行っており、環境報告の最良基準であるCDP（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト） の「気候変動」領域でB を取得しています。また当社の温室効果ガス削減目標については、SBTi(Science Based Targets initiative)の認証を取得しております。パリ協定と整合した2030年までのCO2排出量削減目標をTCFD提言に基づいて行ったシナリオ分析は、有価証券報告書に記載しております。

上記サステナビリティに関する詳細情報は、有価証券報告書、当社ホームページ及びESGレポートに掲載しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS93644/8a985bf0/176e/48c2/a970/ad01104cb70e/S100XTLM.pdf
https://www.tsubaki-nakashima.com/jp/sustainability/
https://tsubaki-nakashima.com/wp-content/themes/corporate2025/pdf/jp_ESG_Report_2024.pdf

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
経営の基本にかかる意思決定・監督機関としての取締役会と、CEOの諮問機関としてのGLT（Global Leadership Team）を設け、取締役会決議に基づく委任事項を明確及び幅広く定める中、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
その概要については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。GLTでは、各事業分野の責任者を中心に構成し、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題への取り組み等を行います。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に基づき、適切な候補者を選定しております。

【原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
指名委員会等設置会社としてのガバナンスに則り、指名委員会にて知識・経験・能力のバランス等を考慮した取締役の選任を行っております。また、社外取締役は、コンプライアンス、リスク管理、他企業のコンサルティングや経営の実績等の多様な専門性を有する人材を選任するなどして、監督的立場である社外取締役の知識・経験のバランスには十分配慮しております。各取締役の保有スキル、多様性につきましては後記【取締役のスキルマトリックス】をご参照下さい。

【原則4-11-2　取締役の兼任状況】
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ開示を行っております。社外取締役４名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりますが、社内取締役のうち業務執行取締役（兼執行役）２名および非業務執行取締役１名は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
また、取締役としての受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲に止めるよう努めております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会メンバーである取締役に対して、毎年１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施することとし、アンケート調査を実施しております。
直近の調査結果は、まだ改良検討すべき事項はあるものの、前年に比して取締役会の実効性の改善を示唆する内容でした。結果概要をアンケート調査の質問項目に沿って、開示いたします。

取締役会の実効性評価結果の概要
１．取締役会の構成
現状の人員規模及び構成については、総じて肯定的な結果が得られました。一方で、構成員の多様性や保有スキルについては、引き続き最適化を図る必要があるとの認識も示されており、今後も適切に検討を継続していきます。

２．取締役会の運営
開催頻度や議案の範囲・妥当性、事前資料の検討時間の確保といった運営面については、概ね高い評価結果が得られました。議案の審議時間や進行方法に関して改善の余地があるとの指摘も踏まえ、当社ではすでに運営方法の見直しを実施し、2026年からは新たな運営形態へ移行することを決定しております。引き続きこれらの取組みを通じて取締役会の実効性向上に継続して努めてまいります。

３．取締役会の役割と責務
コンプライアンス・リスク管理体制の整備および運用の監督、審議事項と経営陣への委任事項の適切な区分、経営幹部の選任・解任など、総じて高い評価が得られました。今後、取締役会における議論の一層の活性化を図るため、運営形態の移行と併せて対応策の検討を進めてまいります。

４．取締役への情報提供及び支援
内部監査部門との連携の確保、取締役への情報提供の機会の確保、ならびに外取締役に必要な社内情報提供のための工夫などでは高い評価となりましたが、社外役員を対象としたトレーニングや外部専門家の助言を得る機会の確保 については、その必要性を踏まえさらなる充実に向けた検討を進めてまいります。

５．取締役の自己評価
全取締役が当社の基本理念および置かれた事業環境を的確に理解し、それぞれが自ら果たすべき役割を踏まえて職責を遂行していることから、平均して高い評価が得られました。

【補充原則4-14-2　役員のトレーニング】
執行役との定期的な面談を通じ、事業や経営戦略等に関する議論の場を設けることで、取締役の理解を深める機会を提供しております。社外取締役に対しては、当社の経営理念、経営戦略や取り組みへの理解を促進するために、各リージョンおよびビジネスセクターの責任者が持ち回りで取締役会において報告を行っているほか、現場視察の機会を設け、現場の職員との対話を通じた事業への理解深化を図っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
IR担当執行役を選任するとともに、同執行役が統括するIR部署を担当部署としております。 株主や投資家に対しては、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を少なくとも半期に１回開催するとともに、株主からの対話の要請につきましては、逐次、個別ミーティングやスモールミーティングを実施しております。また、個人株主からの問合せに対しては、対話を通じた対応を中心に行っております。

【原則5-2 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、2025年12月期から2029年12月期までの5カ年を対象とした「中期経営計画2025-2029」に掲載しております。https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS93644/2398c582/4dd0/47f4/a52d/2bd55c04ce81/2026021617454511s.pdf

大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況です。
上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株（4.35％）があります。
2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジュピター・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年11月15日現在で1,098,000株（株券等保有割合2.64％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2025年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年６月30日現在で1,883,800株（株券等保有割合4.53％）を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Arcus Investment Limitedが2025年10月17日現在2,093,500株（株券等保有割合5.03%）を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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該当事項はありません

当社は監査委員全てが社外取締役のため、監査委員会の職務を補助する監査委員会補助人を選任しております。監査委員会補助人は常勤であり、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である監査委員会補助人の独立性を確保するため、監査委員会補助人の任命、異動及び人事評価等は、監査委員会の同意を得るものとしております。

当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携には監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を受け、留意事項等についての共有がなされております。
また当社は、独立した組織として内部監査部を設置しており、取締役 代表執行役 CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。内部監査部長は監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査結果の報告等を実施しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役・執行役の報酬は、過半数が社外取締役より構成されている報酬委員会により決定されております。公正かつ中立的な立場からの報酬決定となるよう、取締役・執行役の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。

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取締役及び執行役の報酬等の総額については、役員区分に従い、有価証券報告書及び事業報告に明記しております。また、連結報酬等の総額 が１億円以上である者に限定して有価証券報告書にて個別開示を行っています。

取締役・執行役の報酬は、ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上収益、営業利益、フリー・キャッシュフロー又は営業キャッシュフローを基準に、経営目標の達成状況並びに個人の貢献度合に応じて決定）及び株式報酬制度（執行役に対して事業年度ごとに役位に応じてポイントを付与し、原則としてポイントの付与から3年経過後に付与されたポイントに相当する当社株式等を交付する制度）で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。なお、執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型金銭報酬及び株式報酬制度を設けず、職務に応じた基本報酬（固定）を支給します。

社外取締役に対し、取締役会開催前に取締役会事務局より、決議事項・報告事項の事前通知及び説明資料の送付を行うこととしております。
また、指名委員会・報酬委員会・監査委員会の各委員として選定された社外取締役に対し、各委員会の事務局がサポートを行います。
なお、社外取締役に対して当社の企業理念・企業文化・経営環境等についての情報提供、主要事業所視察、当社に関連する情報提供等を企画・実施しております。

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能は下記のとおりです。
【取締役会】
取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の基本方針を決定すると共に、執行役の業務執行状況を監督しております。
【指名・報酬・監査の各委員会】
１．指名委員会
社外取締役２名（含委員長）および社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会では取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。
２．報酬委員会
社外取締役２名（含委員長）および社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。報酬委員会では取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定いたします。
３．監査委員会
社外取締役３名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え、選任しております。監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定いたします。なお、常勤の監査委員会補助人が監査委員会の補佐を行う体制を構築しております。
【執行役】
毎月開催するGLT（Global Leadership Team）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。
【監査体制】
独立した監査委員会・同補助人及び取締役 代表執行役 CEO直轄の内部監査部が、会計監査人並びに法律顧問と連携し、監査体制を構築しております。

監督と執行の分離により監督機能を強化しつつ経営の迅速性を確保することが企業価値を高める手段であると考え、2013年４月から指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。
また当社では、取締役会の過半数が社外取締役で構成されています。各社外取締役は、各々が独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い見知に基づき、経営に対するアドバイスや意見交換を行っており、監督機能を十分に果たしております。

当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議により定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要及び運用状況は次のとおりであります。
なお、当該内部統制システムの整備及び運用状況については、監査委員会が取締役の職務の執行を監査する中で、その有効性について確認しております。
１．監査委員会の職務の執行のために必要な事項
①監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき常勤の監査委員会補助人を置いております。
②監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項
・監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行っております。
・監査委員会補助人の任命、異動、人事評価等は、取締役 代表執行役 CEOが監査委員会の同意を得て行っております。
③執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
・監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求めるものとしております。
・執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告するものとしております。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わないものとしております。
④その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができるものとしております。
・監査委員は、会計監査人及び内部監査部と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行うものとしております。
・監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱うものとしております。
２．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項
①執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる体制をとっております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各事業のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施しております。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT（Global Leadership Team）へ報告するものとしております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じるものとしております。
③執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任するものとしております。
・取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図っております。
・執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備しております。
④執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図っております。
・RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立しております。
・内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図っております。
・取締役 代表執行役 CEO直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程に従って監査を実施しております。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに取締役 代表執行役 CEO、取締役会を構成する主要取締役、監査委員会及び関係部署にて共有し、結果のフォローアップを行う体制としております
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。
・当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い、改善指導を行っております。
・監査委員会及び内部監査部は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証しております。

企業の社会的責任及び当社企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は経営上重要であり、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」等を制定しております。
この規程に基づき、株主・取引先等の反社会的勢力の該当性を確認しております。
また、暴力団排除条項入りの取引契約又は覚書を、全ての取引先との間で締結しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、次のとおりであります。
当社は、当社及び子会社等のグループ各社において、重要な決定又は発生した事実並びに決算情報を、各担当執行役又は担当責任者等を経由して情報取扱責任者及び情報開示担当部門が把握・管理し、適時開示規則又はIR的観点から開示事項に該当するか否かの協議をし、代表執行役CEOが判断を行い、該当する場合は、決定事実及び決算情報については取締役会の決定又は承認後、また発生事実については発生後、それぞれ遅滞なく適時開示を行います。
また、適時開示後できる限り速やかに、当社ホームページにIR情報として掲載いたします。