当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」を、企業文化として受け継いできました。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」および「ステークホルダーに対する基本姿勢」からなる「企業理念」は、当社グループ全体に浸透しており、この理念のもと、経営の公正性、透明性、効率性といった経営品質の向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に継続して取り組んでいます。
当社グループは“ビジョン”である「安心と快適をドライブする熱マネジメント技術のリーディングカンパニーへ」を掲げ、新たな企業価値の創造に努めています。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価結果の概要】
当社では、取締役が取締役会の実効性や運営方法について自己分析・評価を行い、課題がある場合には経験・専門知識に基づく意見を議論の中で提示できる体制を有しています。
現状、取締役会は適切に機能していると考えていますが、実効性評価のより詳細な分析方法については、今後必要に応じて検討します。

【補充原則４－１③】　
当社では、代表取締役を含む経営トップの後継者育成を、中長期的な経営課題の一つとして位置付けています。2025年10月に代表取締役の交代を行ったことから、本年度は後継者育成に関する審議には至っておりませんが、今後は、指名・報酬委員会において後継者育成に係る考え方および進め方について審議を行い、その内容について取締役会が適切に監督する体制の構築を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの持続的企業価値向上に資すると判断される場合に政策保有を行います。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減するとともに、新たな保有はいたしません。既に2020年3月31日時点で当方針に合致しない政策保有の上場株式は保有しておりません。また、非上場株式についても縮減を進めています。
２．政策保有株式に係る検証の内容
具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、保有合理性（リターン・リスク・資本コスト）を検証し、保有目的の妥当性を確認しています。
３．政策保有株式に係る議決権行使の基準
　当社は、政策保有株式について、株主としてすべての議案に対し議決権を行使します。また、議決権の行使にあたっては、当該企業の中長的な企業価値の向上および株主利益の維持・向上に資するか否かの観点から、議案ごとに慎重に検討し、適切に賛否を判断します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則に基づき、取締役その他の関連当事者との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしています。また、関連当事者との取引を把握するために、役員等を対象とした関連当事者取引に関する調査を毎年実施し、当該取引の合理性や手続の適正性を検証しています。
さらに、2021年5月31日の第三者割当増資により、議決権の75%を保有する支配株主が生じたことから、2022年2月25日に当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することの防止を目的とした特別委員会を設置し運用を開始しました。
2025年度においては、同委員会を8回開催し、独立性・公正性の観点から、支配株主との取引の適切性について審議・監督を行いました。
【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性の確保について
　当社は、グローバルで変化する事業環境において、多様な価値観を尊重し相互理解を深めることが企業の持続的成長に不可欠であるとの認識のもと、ダイバーシティ推進を重要な経営課題の一つと位置付けています。
　女性、外国籍人材、様々な職歴・経験をもつキャリア採用者等、多様な人材の採用・起用を積極的かつ継続的に実施するとともに、その能力を発揮できる職場環境整備や育成施策を進めています。
今後もこれまでの取組みに加え、多様なキャリアパス・働き方を支援し、さらなる多様性の確保や、その能力の発揮、積極的な活躍ができるよう取り組んでいきます。
◆女性の管理職の登用
　当社は、女性活躍に向けた課題を以下と認識し、目標および行動計画を策定のうえ、厚生労働省「女性活躍推進企業データベース」にて公表しています。
１．女性管理職候補者の増大
２．女性社員比率の向上
３．リーダー人財の育成強化
４．生産性を高める働き方の整備
　また、2014年時点（8名、1.5％）と比較し、2030年までに女性管理職数を5倍にすることを目標としています。その進捗は順調であり、全社で、女性管理職数24名、比率は8.0%（2025年12月31日現在）となっております。

◆外国人の管理職登用
　当社は、グローバル事業の拡大に向け、外国籍人材の育成と確保をグローバルに行うことを重要な施策の一つに位置付け、毎年多国籍な人材をキャリア採用や新入社員採用にて継続的に進めています。
日本では74名の外国籍人材が勤務しており、そのうち45名(外国籍人材の61%。2025年12月31日現在）が役員または管理職として活躍しています。
◆中途採用者の管理職登用
　当社が掲げる「多様な価値観を尊重して受け入れ、違いを積極的に活かす」ため、現在、管理職に占めるキャリア採用の割合は約35%になっています。今後も、管理職層を含む多様な領域で活躍できる人材を積極的に採用していく方針です。
◆障がい者雇用
　当社は2013年2月、障がい者特例子会社「サンデンブライトパートナー株式会社」を設立し、障がいのある方が安心して働ける環境整備を進めています。
企業内ジョブコーチや障がい者職業生活相談員による日常支援に加え、地域の「障害者就業・生活支援センター」と連携し、職場・生活両面での安定した就労継続を支援しています。

（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、「人づくり」こそが企業の将来を左右する最も重要な経営課題であるとの認識のもと、「人間力」を原点に「技術力」を兼ね備えた人財の育成を基本方針として、体系的な社員教育を実施しています。　教育研修は、「リーダーシップ教育」を軸に、「企業理念」や「ビジネススキル」「マネジメントスキル」等のプログラムで構成し、若年層を含む幅広い層を対象に展開しています。また、一部の研修では、研修内容と日常業務を連動させることで実践的な学習効果を高める設計としています。
さらに、従業員の自己啓発を支援するため、社内通信教育補助やカフェテリアプランによる費用補助、自己啓発のための短時間勤務制度を整備し、教育・教習施設への通学等にも活用できる環境を提供しています。
　多様な人材が能力を最大限発揮するためには、働きやすい職場環境の整備も不可欠であるとの認識から、テレワーク勤務制度の導入、有給休暇取得の促進、リカレント休暇の拡充など、生産性向上と両立支援に資する取組みを進めています。
　ダイバーシティに関する当社の取組みの詳細については、以下のURLにて公表しています。
　https://www.sanden.co.jp/environment/csr_effort/employee.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、2015年3月20日以前に退職した社員を対象とする基金型の企業年金制度を採用しており、当基金においてアセットオーナーとしての役割を適切に果たすための体制を整備し、受益者の利益最大化を図っております。
当基金の資産運用にあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、人事、総務、財務等の各分野の業務に関わる者から選出された会社側委員と労働組合より選出された委員で構成する退職金委員会（会社側委員と労働組合選出委員は同数）を設置し、運用状況のモニタリング結果を踏まえた受託機関の選定、基本ポートフォリオの検討を行うことで、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。基金規約に基づき、運営上の重要事項は、退職金委員会にて決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても 適切に管理されております。
また、従業員の安定的な資産形成を支援するため、当社は2014年より100％確定拠出型の企業年金制度へ移行しています。
運用商品については、確定拠出年金法に則りリスク・リターン特性の異なる3種類以上の商品群を整備し、運用実績の良い商品および手数料負担の少ない商品を中心に選定しています。これら運用商品の選定についても、退職金委員会（会社側委員と労働組合選出委員は同数）において決議し、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切な管理を行っています。
さらに、資産運用に関する従業員教育として、専用サイトでの運用実績の提示、確定拠出年金制度に関する基礎知識動画やライフプラン・シミュレーション情報の提供に加え、運営管理機関によるモニタリングレポートの共有、セミナー参加等を通じて、適切な専門性を備えた確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでいます。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは「安心と快適をドライブする熱マネジメント技術のリーディングカンパニーへ」というビジョンのもと、従来のコンポーネントサプライヤーから 「フルソリューション・システム・サプライヤー」へと進化し、統合熱マネジメントシステム分野におけるリーディングカンパニーとして持続的成長を実現することを目指しています。
この実現に向け、2024年2月に発表した中期経営計画「SHIFT2028」に基づき、戦略的取組みを推進しています。

１．中期経営目標（2028年度・連結ベース）
（１）計画名称：SHIFT2028 （シフト2028）
（２）計画期間：2024年1月1日～2028年12月31日
（３）主要経営指標：売上高 3,000億円、経常利益 90億円

２．基本方針
NEV（新エネルギー車）市場に焦点を当て、常にカスタマーファーストの視点で、電動コンプレッサーの製品力を軸に、競争力と柔軟性を兼ね備えた統合熱マネジメントシステムソリューションを提供する。

３．重点戦略
本中期経営目標を達成するために、6つの重点施策に取組みます。
（１）欧州グローバルOEMへの熱マネジメントシステムの販売強化による市場シェア拡大
（２）グループシナジーを最大活用した中国の統合熱マネジメントシステム市場の成長取り込み
（３）北米市場への投資強化によるNEV向け製品の北米事業の拡大
（４）製品プラットフォーム化の推進と独立系の強みを活かした幅広い顧客ニーズへの柔軟な対応
（５）グローバル生産レイアウト・サプライチェーンの最適化及びサステナビリティ実現
（６）人材開発の強化及び標準化とデジタル化の推進による組織運営の効率化

2025年度における取組みとしては、以下に注力してまいりました。
（１）統合熱マネジメントシステムソリューションサプライヤへの転換に向けた技術開発
（２）エリア戦略による新規商権の獲得
（３）グローバル生産レイアウト・サプライチェーンの最適化
（４）サステナビリティ活動の推進
（５）人材開発強化・組織運営の効率化の推進

世界情勢の不確実性が高まる中にあっても、安定的成長の基盤となる競争力向上と柔軟な事業運営を継続してまいります。
中期経営計画「SHIFT2028」詳細および進捗状況については、以下をご参照ください。
https://www.sanden.co.jp/ir/document/pdf/brief/briefing36_12_4b.pdf

https://www.sanden.co.jp/ir/document/brief.html

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」を企業文化として継承してきました。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」および「ステークホルダーに対する基本姿勢」から構成される企業理念を全社に浸透させ、経営の公正性・透明性・効率性の向上に努めてまいりました。
取締役会を構成する取締役の人数は8名であり、そのうち3名を社外取締役としています。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化およびガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は4名であり、そのうち2名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員5名をいずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
また、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役3名を含む5名（社外取締役巨東英（委員長）、社外取締役田長青、社外取締役李明、代表取締役社長執行役員徐湛、取締役孫佳慧）で構成されています。取締役の任期を1年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化および経営の効率化を図っています。また特別委員会を設置し、支配株主等と取引を行う際の公正性担保措置・利益相反回避措置の一環として、当該取引の公正性を確認しています。
さらに、サステナビリティ活動を統括管理するサステナビリティ委員会を設置し、「安全衛生」「環境」「労働・人権」「社会・倫理」の4分野での取組みを推進しています。特に「社会・倫理」分野においては、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項を経営会議および取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備・強化に努めています。
当社は、業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「Ⅱ２．４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
　「Ⅱ２．５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。
（ｖ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者および監査役候補者については、株主総会参考書類において経歴推薦理由およびその他の事項を開示しています。
　〔取締役候補者および監査役候補者推薦理由〕
　　第100期定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02369/84f4f8d5/fcd4/4731/bbb6/0ec01510a7db/140120260305576359.pdf

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
（１） サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
①　ガバナンス
当社グループは、サステナビリティにかかる重要課題について、業務執行取締役で構成する経営会議等において実現可能性や投資効果を踏まえ多面的に協議し、審議された内容で事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマについては、経営会議で検討を行い、その結果を取締役会へ報告しております。
当社がグローバル社会で直面する重要な社会課題の一つとして考える気候変動に関わる取組み・検討を行うグローバル環境委員会は、グローバル安全衛生環境委員会の一環として四半期に一度開催され、方針展開、進捗確認を行っており、全社方針展開、実績評価、施策進捗の確認を行う事で、気候変動を含む環境課題の担当範囲を明確化し解決に取り組んでおります。
また、当社グループ全体のサステナビリティ活動を統括的に推進・管理する体制として、2024年12月にサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会は、管掌執行役員を議長とし、サステナビリティ活動を、環境（E：気候変動）、社会（S：社会）、ガバナンス（G：ガバナンス）に区分し、それぞれの領域における方針策定、施策の検討および進捗管理を行っております。
同委員会は、2025年において1月、4月、7月および11月の計４回開催し、各分野における活動状況の確認や今後の対応方針について審議を行っております。また、サステナビリティ委員会における活動状況および審議内容については、2025年8月および11月に取締役会へ報告しており、取締役会はこれらの報告を踏まえ、サステナビリティに関する取組み全般について監督を行っております。
②　リスク管理
当社グループのサステナビリティに関するリスク・機会の管理は、自社のみならずバリューチェーン全体を対象とし、経営に与える重要な影響（インパクトマテリアリティ）・リスクと機会（財務マテリアリティ）の両面から分析することで、重要なサステナビリティ課題を特定し、サステナビリティ方針とその取組みとなる行動・目標を明確にし、取締役会にて審議され決定しています。
また、サステナビリティ委員会は、リスクおよび機会の識別・評価や優先順位付けを審議する役割を担っており、経営に重大な影響を及ぼすと認識される事項については、随時経営会議に付議し、取締役会への迅速な報告を行う体制を構築しています。

（２）気候変動
①　戦略
当社は2023年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同表明し、気温上昇を1.5℃以下に抑制するために貢献することは重要であると考え、シナリオ分析を実施しました。世界的にサステナビリティ意識が高まり、GHG（温室効果ガス Green House Gas）排出量削減に向けた要求が高まる中、環境規制の強化や発電の再生可能エネルギーシフトを前提とした市場変化を踏まえ、主要地域の新車市場における電動化が大きく進展すると見込んでいます。
こうした環境変化に対応するため、当社は主力製品である電動コンプレッサーの製造・供給体制を強化するとともに、統合熱マネジメントシステムなどの技術革新の推進に取組み、電動化社会における競争優位性の確立を図っています。

②　指標及び目標
当社は、気候変動に伴う燃費・排ガス規制や電動化への社会的要求を踏まえ、以下の環境負荷低減目標を設定し、脱炭素社会への移行に向けた取組みを推進しています。
当社の2030年までの環境低減目標は、「2030年までにCO2排出量をScope1+Scope2を80%以上、Scope3で27.5%の削減（2019年度比）、及び2039年までにカーボンニュートラル達成」であり、これらの目標は「パリ協定」の1.5℃目標に整合する科学的根拠に基づき策定され、当社は2023年10月にSBT（Science Based Targets）認定を取得しています。
また、目標達成に向け、以下の取組みを進めています：
（１）再生可能エネルギーの活用拡大
（２）製品の軽量化・高効率化
（３）サプライヤーとの協働によるバリューチェーン全体のCO2削減

上記目標に関する指標および2024年実績は次の通りであり、計画通りに進捗しております。

　　Scope1：17,697t-CO2（▲20.6%減）
　　Scope2：67,573t-CO2（▲24.4%減）
　　Scope3：18,367,614t-CO2（▲13.2%減）
※１　削減実績は、2019年度を基準年（100）とした場合の削減割合
※２　2025年度のCO2排出量は提出日時点の概算値として、（Scope1）16,525t-CO2、（Scope2）63,308t-CO2、（Scope3）17,778,000t-CO2となっております。確定値につきましては、第三者検証を経て2026年７月以降に当社ホームページにて開示を予定しております。

③データの第三者検証
当社の2024年度CO2排出量データは、株式会社 環境認証機構（JACO）による第三者検証を受け、ISO14064-3：2019に準拠した限定的保証を受けています。これにより、開示データの信頼性と透明性を確保しています。

当社の気候変動対応およびTCFD関連開示資料は、以下のURLで公開しています：https://www.sanden.co.jp/environment/special/index.html


（３）人的資本、知的財産への投資等
①戦略（人財育成方針および社内環境整備方針）当社は、「人づくり」こそが会社の将来を左右する最も重要な経営課題であるとの認識のもと、「人間力」を原点に「技術力」を兼ね備えた人財の育成を基本精神として、体系的な社員教育を実施しています。

「人間力」：会社の発展を推進する力（リーダーシップ、強い精神力、情熱等）
「技術力」：効率的に業務を遂行するための手法（TQC、マーケティング、戦略等）
　社内環境については、従業員が安心して活躍できる環境づくりを重視しており、従業員満足度の把握と組織課題の抽出を目的としたエンゲージメントアンケートを毎年実施しています。またグローバルで変化するビジネスおよび事業環境において、多様な価値観を尊重し、活かすダイバーシティを重要施策として推進しています。
さらに、経済活動のグローバル化に伴い、人権尊重に対する社会的要請が高まる中、当社は2023年3月に「サンデングループ人権方針」を策定し、2025年7月に同方針を改定するとともに、新たに「人権活動ガイドライン」を制定しました。これに基づき、全従業員に対し基本的人権を尊重する企業風土の醸成および職場環境の整備を進め、ステークホルダーに関わる潜在的または顕在的な人権リスクの把握、回避・低減に努めています。

（人財育成および社内環境整備に関する取組み）
a．キャリアマネジメント
当社は、キャリア形成と成長のための機会を公平に提供する方針のもと、採用・評価プロセスの透明性を高め、従業員の能力開発を支援しています。定期的なフィードバックやトレーニングを通じ、全従業員の権利と尊厳が尊重される環境づくりに取り組んでいます。

b．人財育成の仕組み
各教育研修は、「リーダーシップ教育」を軸に、「企業理念」や「ビジネススキル」「マネジメントスキル」等で構成し、若年層から管理職層まで一貫して実施しております。また、研修間では高い学習効果を得られるよう、各階層・役職ごとに求められる「役割・責任」や「知識・スキル」を可視化し、研修内容との連動によって高い学習効果を得られるよう設計しています。
「階層別研修」：各階層で必要な知識・スキルの修得
「選抜研修」：将来の幹部候補育成
「専門教育」：部門ごとの専門技術教育
「自己啓発」：通信教育補助・資格取得支援 等

c．外国人の積極的な登用
グローバル事業の強化に向け、人財の育成と確保をグローバルに行うことを重要な施策の一つに位置付け、
国籍の多様性を経営資源として重視し、多国籍の人材をキャリア採用・新卒採用にて継続的に採用しています。
日本国内では74名の外国籍人材が勤務しており、うち45名が役員または管理職として活躍しています（2025年12月31日現在）

d．エンゲージメント調査の実施
組織力向上と職場環境改善のため、従業員の率直な意見を把握するエンゲージメント調査を継続的に実施しています。
・調査対象
日本国内勤務のサンデン従業員（社員、準社員、期間社員、再雇用、嘱託、プロパー組合員、受入出向、派遣社員を含む）
e．女性の活躍推進
女性活躍の強化を目的に、以下の課題を特定し、目標・行動計画を策定のうえ、厚生労働省「女性の活躍推進企業データベース」で公表しています。
・課題
１．女性管理職候補者の増大
２．女性社員比率の向上
３．リーダー人財の育成強化
４．生産性を高める働き方の整備

②指標および目標
当社グループは、人財の多様性を含む人財育成方針および社内環境整備方針の実効性を高めるため、以下の指標を設定し、その目標および実績を管理しています。なお、関連データは連結グループ全体での取得が困難な項目を含むため、主要事業会社である提出会社のデータを記載しています。
　　１．人財育成
　・新任管理職セクションリーダー研修受講率
　　　　　　　　　24年度実績＝96%　25年度実績＝95%　26年度目標＝前年度以上
　　　　　・管理職研修受講率
　　　　　　　　　24年度実績＝89%　25年度実績＝91%　26年度目標＝前年度以上
・次世代リーダー研修受講率
　　　　　　　　　24年度実績＝82%　25年度実績＝97%　26年度目標＝前年度並み
　　２．ダイバーシティ推進
　　　　　・外国人雇用総人数（うち、管理職）
　　　　　　　　　　24年度実績＝94人（52人）　25年度実績＝75人（37人）26年度目標＝前年並み
　　３．総合
　　　　　・エンゲージメント満足度平均スコア
　　　　　　　　　　24年度実績＝3.42　25年度実績＝3.40　26年度目標＝前年度以上

（注）当社においては、上記指標に関するデータ管理および取組みを進めていますが、連結グループ全体で統一的にデータを取得していない項目もあるため、提出会社における実績および目標を記載しています。


【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】　
当社は監査役会設置会社であり、重要な業務執行事項は取締役会が決定します。取締役会決議の要否に関する基準は取締役会規則において明確に定めています。取締役会は、法令に基づく決議事項に加えて、当社における取締役会の役割を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を含む経営の基本方針、重要規程の制定・改廃、中期経営計画、重要な新規事業計画、他社との業務提携・技術提携等、経営に関する重要事項を決定することとしています。
資産の取得・処分や借入・保証等の財務取引については金額基準を設定し、基準を超える場合には取締役会の決議を要することとしています。また、取締役の報酬についても、法令に従い、取締役個人別の報酬配分方針の決定は取締役会決議を要する事項としています。
一方、取締役会決議を要しない事項については、その性質および重要性に応じて経営陣に権限を委任し、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しています。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役が当社の経営に対して適切な監督を行うためには、その独立性の確保が不可欠であると認識しています。このため、客観性および中立性の観点から、本人およびその出身会社等との人的関係、資本関係、取引関係、その他の関係を総合的に考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されるよう、独自の独立性基準を策定し、公表しています。
　社外役員独立性基準：https://www.sanden.co.jp/ir/pdf/dokuritsu_20180621.pdf
また、独立社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社の社外役員独立性基準を満たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために必要な高い専門性、幅広い経験および見識を備えた人材を選定することとしています。

【補充原則４－１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な助言】
　当社は監査役会設置会社であり、取締役8名のうち3名が独立社外取締役ですが、取締役会の過半数には達していません。しかしながら、各独立社外取締役は、それぞれの専門的知識および経験に基づき、必要に応じて適切な助言を行っています。
　また、取締役の人事および報酬等の透明性の向上のため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任や報酬等に関し会社の業績等を踏まえ客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に提言しています。委員長は社外取締役から選定しています。

【補充原則４－１１①　取締役会の規模等に関する考え方】
　当社の取締役会は、業務執行機能の強化および経営の効率化を図り、当社および当社グループの企業価値向上に係る役割と責任を適切に果たすため、適切な規模とすることを基本方針としています。また、監督機能の強化およびガバナンスの客観性・独立性の確保するため、3名の独立社外取締役を選任しています。
　取締役候補者の指名にあたっては、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを用い、企業活動のグローバル化等を踏まえた人材の多様性に加え、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮して選任します。
社外取締役候補については、当社からの実質的な独立性が確保されていることを前提に、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値に資するために必要な高度な専門性、幅広い経験および見識を備えた人材を選定することとしています。
個々の取締役候補者の指名に際しては、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会において審議を行い、その提言に基づき、取締役会において審議のうえ決定しています。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】　
　当社は、取締役および監査役がその責務を十分に果たすことができるよう、重要な兼任状況について定期的に確認しています。また、社外取締役および社外監査役については、兼任状況に加えて、その独立性および中立性に影響が生じないことを確認しています。
　当社の社内取締役5名のうち張賀および孫佳慧は、それぞれ1社の海外の上場会社の役員を兼任しています。また、于芝涛は、2社の海外の上場会社の役員を兼任しています。これらの兼任は、当社の業務遂行に支障を及ぼさない範囲であり、合理的な範囲にあるものと判断しています。
なお、指名・報酬委員会においては、兼任状況が取締役会の実効性に与える影響について審議を行ったうえで、現行の体制が有効であるとの提言を受けています。
　取締役および監査役の兼任状況については、事業報告や有価証券報告書等を通じて毎年開示を行っております。
　
【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　
　当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施することを基本方針としております。主な内容は次の通りです。
・取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンス等についての専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に行います。
・上記に加えて、社外取締役および社外監査役が新たに就任する際には、当社の事業内容および経営環境の説明や主要拠点等の視察を実施します。
・社外取締役および社外監査役に対しては、当社の経営課題等に関する必要な情報を適時提供し、当社事業に関する知識を習得できる機会を継続的に提供します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主から対話の申込みがあった場合には面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ、前向きに対応します。
また、決算発表（期末決算）に際しては、アナリスト・機関投資家向けに社長執行役員・副社長執行役員・財務担当役員等を説明者として定期的に説明会を開催しています。さらに、第１・２・３四半期を含む決算発表においても、国内投資家向けのスモールミーティングや、海外投資家向けの説明会を必要に応じて開催する方針としています。
なお、フェアディスクロージャールールの観点から、これらの情報については、当社ウェブサイトへの適時かつ適正な掲載に努めています。
　当社は、社長執行役員、副社長執行役員、財務担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・技術戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るＩＲ活動を展開しており、その方針として以下を定めています。
（ⅰ）財務担当役員を株主の皆様との対話を統括する経営陣として指定します。
（ⅱ）情報の収集および管理、開示を統括する情報管理責任者を設置し、担当部署が関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行います。
（ⅲ）決算説明会開催、事業報告書等の発行等を通じて、投資機会の促進および情報開示の充実を図ります。
（ⅳ）経営に株主意見を反映するため、重要なフィードバック事項が発生した場合は、取締役会へ報告します。
（ⅴ）決算情報の漏えい防止および公平性の確保のため、サイレントピリオドを設定し、この期間中は決算に関するお問い合わせへの回答やコメントを控えます。また、社内では内部者情報管理規程に基づき情報の統括管理を行い、インサイダー情報の適切な管理に努めます。

当社は現在、事業再構築および財務基盤の安定化を最優先課題として取り組んでいます。現時点においては、借入金の返済・調達等の資金繰りに相当の経営リソースを要しており、高度な資本コスト算定（WACC 等）を直ちに精緻化できる状況にはありません。
一方で、東京証券取引所が要請する「資本コストや株価を意識した経営」の趣旨を踏まえ、当社としては “現時点で可能な範囲” の分析および検討を段階的に開始しています。具体的には、以下の基礎的なレビューを進めています。

・財務制約の把握（資金繰り、借入条件、財務健全性指標の確認）
・主要事業ごとの収益構造・資本負担の棚卸し（定性分析）
・中期的に資本効率改善につながる経営課題の抽出

これらと組み合わせて、当社は2024年度を初年度とする中期経営計画「SHIFT2028」を推進しています。同計画では、NEV向け技術の強化、欧州・中国・北米における熱マネジメントシステム事業の拡大、組織運営効率化、人材開発等、6つの重点施策を実施しており、これらは将来的な資本効率向上の基盤構築に寄与するものです。
さらに当社は、2026年2月13日の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同年3月31日に開催された第100期定時株主総会にて承認を得ています。本制度は、業績（親会社株主に帰属する当期純利益）および個人評価に基づき、2026年から2028年の評価期間に応じて譲渡制限を段階的に解除する仕組みであり、株主と同じ目線から中長期的な企業価値向上に対する役員のコミットメントを高めることを目的としています。
当社は、「SHIFT2028」の遂行、財務体質の改善、および上記役員報酬制度の適切な整備を通じて、資本コストを算定・活用する体制への移行に必要な基盤を段階的に整備してまいります。これらの検討状況および改善方針は取締役会において継続的に議論しており、内容が確定次第、資本効率指標の取扱いおよび資本配分方針等、当社としての基本的な考え方を開示できるよう準備を進めています。

上記大株主の状況は、2025年12月31日基準日の状況で記載しております

当社の支配株主は、日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社です。日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社は、中国の科龍発展有限公司（Kelon Development Company. Limited）出資の特別目的会社となっており、科龍発展有限公司は、海信家電集団股●（●はにんべんに分）有限公司の子会社となっていることから、実質的には日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社、科龍発展有限公司および海信家電集団股●（●はにんべんに分）有限公司(Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.)が当社の支配株主となっております。当社が事業活動を行う上での支配会社からの制約（支配会社による事前承認など）はありません。また、支配会社からの出向者の受け入れについても、当社の経営・事業活動への影響はないものと考えております。支配会社との取引契約には、当社法務本部にてリーガルチェックを行っており、適宜外部の弁護士に確認しております。

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取締役の人事および報酬等の透明性の向上のため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、当社内の規程に基づき、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任や報酬等に関し会社の業績等を踏まえ客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に提言しています。委員長は社外取締役から選定することとしています。

監査役は会計監査人と会計監査や四半期レビューの報告等を通じて情報交換し、会計監査人は監査役会に年7回出席しています。また、内部監査を主管する監査ユニットは、内部監査結果、その他の状況について、常勤監査役との月次連絡会議および監査役会で報告しています。会計監査人は、内部監査を主管する監査ユニットと監査活動を通じ日常的に緊密なコミュニケーションを取っており、十分な連携を確保しています。

社外役員の独立性は、当社が定める「社外役員独立性基準」に基づき判断し、独立性の要件を満たしている社外取締役および社外監査役の全員を独立役員に指定しています。

取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

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取締役報酬および監査役報酬につき、それぞれ有価証券報告書および事業報告で社内及び社外の別に支払った報酬額の総額について開示しています。有価証券報告書および事業報告は当社ホームページに掲載し公衆縦覧に供しています。

「Ⅱ２．４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。

１．社外取締役のサポート体制
　法務本部に社外取締役のスタッフを配置しています。
２．社外監査役のサポート体制
　監査ユニットに監査役スタッフを配置しています。監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとで、監査役会の事務局（監査役会の年間スケジュール案作成・監査役会議案に関する情報収集）および監査役監査の補助を行っています。
　また、経営財務管理本部および監査ユニットより社外監査役に対して定期的に情報伝達を行っています。
３．情報伝達体制の概要
社外取締役および社外監査役に対して、経営トップとの情報交換、工場視察、社内各部門やグループ会社との連絡、社内報等により、的確に情報提供を行う体制を整備・運用しています。また、取締役会の開催前には、議案の事前説明を行っています。

当社の元代表取締役社長等が、現在相談役・顧問等の何等かの役職についているという実態はございません。なお、当社取締役会は、経営責任の明確化やコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、2019年６月30日付で、取締役および監査役、執行役員退任後の取扱いとして定めていた相談役・顧問制度を廃止しました。

１．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要　
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。
　取締役会を構成する取締役の人数は8名であり、そのうち3名を社外取締役としています。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化およびガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は4名であり、そのうち2名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員5名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。
　当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役3名を含む5名（社外取締役巨東英（委員長）、社外取締役田長青、社外取締役李明、代表取締役社長執行役員徐湛、取締役孫佳慧で構成されています。取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化および経営の効率化を図っています。また特別委員会を設置し、支配株主等と取引を行う際の公正性担保措置・利益相反回避措置の一環として、当該取引の公正性を確認しています。さらに、サステナビリティ活動を統括管理するサステナビリティ委員会を立ち上げ、サステナビリティ活動を「安全衛生」「環境」「労働・人権」「社会・倫理」の4つの分野に区分し、それぞれの分野の活動を推進しています。特に「社会・倫理」分野におけるコンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題については経営会議および取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備・強化に努めています。

２．取締役会の活動状況
2025年度は取締役会を12回開催し、取締役会規則に基づき重要事項の審議および決議を行いました。取締役会への出席率は、取締役は83%、監査役は93.8% でした。

３．業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセス
　当社は、業務執行における意思決定の経営会議としてMCM（Management Committee Meeting）を設置し、業務執行における意思決定の妥当性確保に努めています。
　また、取締役会決議に係る事項等に関しては、MCM（Management Committee Meeting）での十分な議論を踏まえたうえで、社外取締役および社外監査役に十分な情報提供を行い議論の上、多様な意見を取り入れ、取締役会での決議を行うことにより、その意思決定における経営者の説明責任の確保を行うとともに、監督機能の強化を図っております。
　取締役の選任やその報酬の決定に当たっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。

４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
（１）基本方針
役割および年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬および構成比率とします。
（２）報酬決定の方針
取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬（賞与）、業績連動報酬（株式報酬）で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
（３）基本報酬（固定）
取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果なども参考に、役位、職務などを勘案し、相応な金額とします。
（４）業績連動報酬（賞与）
取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
（５）業績連動報酬（株式報酬）
取締役の業績連動型報酬（株式報酬）については、中長期の会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定します。各事業年度における業績指標（親会社株主に帰属する当期純利益）等の達成度に応じた株式報酬を、役位、職務、評価等に応じて分配します。当該指標は当社の中長期の成長を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
（６）報酬決定の手続き
取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。
取締役の報酬額（基本報酬および賞与）は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬総額の限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。
また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、2026年3月31日開催の第100期定時株主総会において決議された、年額300百万円以内とします。
（７）決定権限および裁量の範囲と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
①取締役の報酬等の決定に関する基本方針および基準の制定、変更、廃止
②取締役の個人別の報酬額等の内容
③その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。

５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、その提言に基づき、取締役会において、指名に関する方針および手続を審議し決定しています。
経営陣幹部の選任および取締役候補の指名については、企業活動のグローバル化等を踏まえた人材の多様性と、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮し、社外取締役候補については、これに加えて客観性や当社からの実質的な独立性が確保されているとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために必要な高い専門性並びに幅広い経験および見識等の十分な資質を備えている人材を指名することとしています。経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名にあたっては、指名・報酬委員会で審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役候補については、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行うために必要な資質を備えている人材を指名することとしています。監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を経たうえで、取締役会にて審議し決定しています。

６．監査役監査の状況
当社は、監査役設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名で構成されております。常勤監査役　金子昭一（監査役会議長）は、情報システムおよび監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役　孫佳慧は、長年にわたって監査、財務および経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役　井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役　遠山高英は公認会計士の資格を有しており、自動車産業に関しての知識と経験を有しています。
なお、監査職務を円滑に遂行するために監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しています。
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催し、開催回数は14回、出席率は95%、1回あたりの所要時間は約2時間53分でした。
出席率は以下のとおりです。
氏名 開催回数 出席回数
金子　昭一 14回 14回（100%）
孫　佳慧 14回 11回（79%）
井村　正彦 14回 14回（100%）
遠山　高英 14回 14回（100%）
（注）１．監査役孫佳慧は11回の出席実績がありますが、うち9回は途中退席していることから、正確を期すため、時間出席率を以下に記載します。
　35%

監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門およびグループ事業会社の責任者）や会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しています。当期においては、①経営計画（中期経営計画「SHIFT2028」・年度実行計画・設備投資計画・研究開発費計画等）の遂行状況（特に2025年「経営方針」および「経営重点管理テーマTOP10」の遂行状況）②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況、サステナビリティに関する取り組みの状況）③経営の重要案件に対する執行の取組み状況を重点監査項目と定め、監査してまいりました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視および検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて、監査役会は代表取締役、社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門および会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門往査（子会社を含む）を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じた提言を行っています。当期は、欧州・米州・中国・アジアの重要拠点の往査を実施しました。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部および監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めています。
なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

７．内部監査の状況
当社内部監査部門である監査ユニットは、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の経営者評価を実施しています。　
内部監査業務を通じて経営品質と経営効率を高め、資産の保全、経営目標の達成、企業価値の増大、会社の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的としています。
当社経営陣は監査計画を指導、確認、レビューをし、監査是正フォローを監督しています。また経営陣は監査に対する支援、資源調整を行います。
監査計画は部門内で議論をして作成後、管掌役員の承認を得ています。監査ユニットは、社員２名・業務委託１名で構成されております。
本事業年度は、当社および複数の海外子会社を対象に、投資管理・内部統制・購買監査・経営状況監査などの業務分野に係る監査プロジェクトを総計5件実施しました。
財務報告に係る内部統制の評価は、当社並びに連結子会社16社および持分法適用会社１社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社および連結子会社5社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。また、内部統制実施基準改訂にあたり、中期計画（将来）の売上構成変化を見据え、事業遂行上の中国エリア初の重要拠点を追加し、業務プロセス統制・IT統制の整備・評価を実施しました。
これら内部監査の結果については、適時管掌役員に報告するとともに、年度末には当社の取締役会および監査役会に報告しております。更に毎月開催している監査役および当社のグループ内部統制機能を所轄する本部部門長との連絡会において、内部監査結果および改善の報告を実施し、相互連携を図りました。
今年度、監査部門では20件以上の内部通報を受付け対応し、監査の監督機能を効果的に発揮するとともに、業務プロセスにおける潜在的なリスクを適時に識別・抑制しました。同時に、人工知能（AI）活用に関する専門トレーニングを実施し、チームのデータ分析能力と監査効率を向上させ、監査業務のデジタル転換の基盤を築きました。

８．責任限定契約
　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

当社は監査役設置会社を選択していますが、現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。
　一方、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化のために、以下の施策を行っております。
（１）執行役員制度の導入（1999年4月）
経営における意思決定・監督機能と業務執行機能の明確な分離により、意思決定および業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能の強化を行いました。
（２）３名以上の社外取締役を選任（2022年3月）
取締役会の監督機能を強化することで、経営者の説明責任を担保するとともに、意思決定において多様な意見を取り入れることを目指しています。
（３）指名・報酬委員会の設置（2017年8月）
取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、任意の指名・報酬委員会を設置しました。
（４）特別委員会の設置（2023年7月）
当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的として、特別委員会を設置しておりましたが、独立社外監査役を委員に加えるなど監視機能強化を行い、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の5名体制としました。
（５）サステナビリティ委員会の設置（2024年12月）
サステナビリティ活動を統括管理するため、サステナビリティ委員会を設置しました。この委員会は、サステナビリティ活動を「安全衛生」「環境」「労働・人権」「社会・倫理」の4つの分野に区分し、それぞれの分野の活動を推進しています。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
　当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

１　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
（１）コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（２）グループ各社にコンプライアンス責任者および推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
（３）コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。
（４）コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口部門である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
（５）コンプライアンスの徹底のための取組みの状況については、取締役会および監査役会に定期的に報告します。
（６）当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社の文書および電磁的記録の保存および管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
（１）文書および電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者およびITセキュリティ管理責任者を配置し、文書および電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
（２）文書または電磁的記録の保存および管理は、取締役および監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（１）経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。
（２）各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者および担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
（３）規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（４）危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
（５）内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
（２）取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。
（３）ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度実行計画を位置づけ、全社経営品質改革（STQM）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
（４）さらに、仕事の見直し、IT化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

５　当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社およびグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（１）当社は、グループ会社の業務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築するなど、当社と同様の取組みを実施します。
（２）当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（３）当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立および運用の責任と権限を有します。
（４）グループ会社における決裁権限は、決裁規程および関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換および協議を行います。　
（５）財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
（６）内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長および各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

６　監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項
（１）取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
（２）監査役および監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。
（３）監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。
（４）監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

７　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）取締役、執行役員および従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
（２）取締役、執行役員および従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実やその他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
（３）当社は、監査役に（１）または（２）の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、代表取締役および監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
（２）監査役は、内部監査部門および子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
（３）監査役または監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じます。
　　　
１ コンプライアンス体制
　当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。
当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者および推進担当者に対し、法務本部を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止、個人情報の保護、取適法遵守）などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社およびグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。
２ リスク管理体制
当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。
情報リスクに対しては、全てのITユーザーに対するITセキュリティ再教育を実施するとともに、国内外の重要拠点についてITセキュリティの総点検を行い、認識したリスクについて対策を実施しています。
また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。
３ 効率的な業務執行体制
当社の取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。
主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
４ グループ管理体制
子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　
　当社は、コンプライアンスおよび企業の社会的責任の観点から反社会的勢力の排除が必要不可欠であることを認識し、次のとおり反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を定めています。
　反社会的勢力排除に向けた基本方針「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。」
　上記基本方針を推進するに当たり、総務本部を主管部門として警察、弁護士等の関係機関との緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力とはいかなる場合においても取引関係、金品の授受その他一切の関係をもたないものとし、不当要求に対しては、従業員の安全を確保しつつ、全社的に対応することとしています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、社員の行動規範として反社会的勢力との対決について明記し、総務本部を主管部門として定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取り組んでいます。
　平素から警察、弁護士と緊密に連携しているほか、地域の外部専門機関（暴力追放運動推進センター、群馬県企業防衛対策協議会）を活用し情報収集等を行っています。
　社員に対しては反社会的勢力排除に向けた階層別研修を実施しています。
　有事においては必要な情報が速やかに主管部門および担当役員に報告され、速やかに適切に対応する体制を構築しています。

■会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
　従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
　当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務および事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。
　そのため、独立性を有する社外取締役および社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

■適時開示体制の概要
　当社は、企業理念等において次のとおり定め、会社情報の適時適切な開示の徹底を図っています。
　「会社を成長させ企業価値を高めるとともに、経営の透明性向上により、株主・投資家の信頼と期待に応えます。」
　「当社は、株主・投資家に対して経営情報を積極的かつ的確に開示し、経営の透明性を高めます。」
　当社の開示体制と開示手続の概要は次のとおりです。
（１）開示体制
　当社は、適時開示の徹底を図るため、法務本部長を情報取扱責任者としています。また、全社情報については総務本部を、各担当業務については経営財務管理本部・法務本部・人事本部・IT本部を開示担当部署として定めています。グループ会社に関する情報については、経営財務管理本部が開示担当部署となっています。
　また、法務本部長はインサイダー取引防止のための社内規程において内部情報管理責任者となっており、会社情報の収集・管理・開示等が一元的になされる体制をとっています。
（２）開示手続
　当社グループの決定事実、発生事実、決算情報等は、開示担当部署において集約・審査・検討等を行います。これらのうち開示が必要な情報については、経営会議での審議または経営会議への報告を要するものとしています。開示が必要な情報はすべて情報取扱責任者に伝達され、情報取扱責任者による確認の後、当該開示担当部署の責任者が適時適切に開示を行うこととしています。