事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力しております。

（注）本報告書は、2026年4月10日に公表されたコーポレートガバナンス・コード改訂案に基づき作成しております。今後、公表される最終版の内容を踏まえ、必要に応じて更新を行う予定です。

【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
当社取締役会は、経営陣に対する実効的な監督を重要な責務と認識し、業績や職務執行状況を適切に評価するとともに、その結果を経営陣の選解任や人事に反映しております。
取締役及び最高経営責任者（CEO）の選解任にあたっては、指名諮問委員会において審議を行い、その答申を踏まえ取締役会が決定しております。CEO候補者については、本人の能力、実績に加え、会社事業に対する見識や取り組み姿勢、経営者としての資質等について、経営陣による継続的な観察と評価を通じて総合的に判断しております。また、2022年度より執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割を明確化するとともに、執行役員及び事業部長を対象とした役員研修を実施するなど、次世代経営人材の育成に取り組んでおります。なお、CEO後継者計画については、こうした人材育成および評価の仕組みを基盤として運用しておりますが、今後も取締役会の関与のもと、その充実に向けて継続的に検討してまいります。
当社は、適時開示規程及び内部情報管理規程を整備し、法令及び東京証券取引所の適時開示規則に基づき、適時かつ正確な情報開示を行う体制を構築しております。取締役会は、重要な開示事項について報告を受け、その適切性を監督しております。
また、関連当事者取引については、取締役との競業取引及び利益相反取引について取締役会の承認を要することとし、主要株主や監査役との重要な取引についても、その必要性、合理性及び取引条件の妥当性を取締役会において審議しております。取引実施後は法令等に基づき適切に開示を行い、少数株主の利益保護及び利益相反の防止に努めております。

【原則１－１．株主との建設的な対話】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する重要な機会と位置付けております。
株主からの対話の申込みに対しては、株主の属性や関心事項等を踏まえ、合理的な範囲で前向きに対応しております。
株主との対話に関する統括責任者としてコーポレートマネジメント統括部担当役員を選任し、IR推進室を中心として経営企画部門、経理部門及び法務部門と連携しながら、株主・投資家との対話の充実を図っております。
日常的な株主・投資家との対話についてはIR推進室が対応しております。また、株主の要望や面談の主な議題を踏まえ、必要に応じて経営幹部又は取締役が直接対話を行っております。加えて、決算説明会や個人投資家向け説明会等においては、経営幹部又は取締役が説明及び対話を行っております。
社外取締役及び社外監査役については、株主の要望や対話の内容等を踏まえ、必要に応じて対話に参加できる体制を整備しております。
株主との対話を通じて把握した意見・要望・懸念事項等については、IR推進室において取りまとめを行い、取締役会へ報告しております。取締役会は、株主との対話を通じて得られた知見を経営戦略、事業運営及び資本政策等の検討に活用し、企業価値向上に向けた取組みに反映しております。
なお、株主との対話に際しては、内部情報管理規程に基づきインサイダー情報を適切に管理し、全ての株主に対して公平な情報開示を行っております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、株主が適切な判断を行うことができるよう、必要な情報の適時かつ適切な提供に努めております。
株主総会招集通知については、法定期限に先立ち当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載するとともに、招集通知の英訳版も開示しております。また、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム及びインターネットによる議決権行使環境を整備し、株主の議決権行使の利便性向上に努めております。
さらに、株主が株主総会において適切な判断を行うことができるよう、有価証券報告書を株主総会開催日前に提出するとともに、中期経営計画、その他のIR資料を通じて、経営方針、事業戦略及び財務情報等について積極的な情報提供を行っております。
また、株主総会関連の日程については、株主が議案を十分に検討できる期間を確保する観点から適切に設定しております。今後も株主の権利行使に係る環境整備及び情報提供の充実に継続的に取り組んでまいります。

【原則１－３．株主総会で相当数の反対があった会社提案議案】
当社は、株主総会において会社提案議案が可決された場合であっても、相当数の反対票が投じられた議案については、株主の意思を真摯に受け止めることが重要であると認識しております。
取締役会は、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、その要因について分析を行い、必要に応じて株主との対話を実施するとともに、その結果を踏まえ今後の経営及びガバナンス体制の改善に活用いたします。
また、分析結果及び対応状況については取締役会に報告し、株主の権利の確保及び企業価値の向上に向けた取組みに反映してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、取引先企業との関係の維持・強化及び事業上の連携強化を通じて当社の企業価値向上に資すると認められる場合、並びに地域経済の振興に資すると認められる場合に、政策保有目的で株式を保有することがあります。
政策保有株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的の妥当性、保有に伴う便益及びリスク並びに資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断しております。保有意義が希薄化した銘柄や、保有に伴う便益が資本コストに見合わないと判断される銘柄については、縮減を進めてまいります。
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上並びに株主共同の利益の向上に資するかを総合的に判断しております。また、投資先企業の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合や、株主利益を損なうと判断される議案については反対票を投じます。
なお、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げる行為は行わず、また、政策保有株主との取引については経済合理性を十分に検証し、会社及び株主共同の利益を害することのないよう適切に対応しております。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社は、イノベーションによる新しい価値づくりを通じ、これからも一貫して持続的な成長を果たしていきます。
・企業の健全性は成長によって示されます。ダイコク電機は持続的な成長をめざします。
・個人の能力と組織の力とのシナジーで絶えず新しい価値の創造をはかります。
▼当社ウェブサイト「経営理念」「中期経営計画」をご参照ください。
「経営理念」
https://www.daikoku.co.jp/corporate/vision/index.html
「中期経営計画の策定」
https://www.daikoku.co.jp/ir/wp-content/uploads/2025/05/250515_chuukei-2.pdf

【原則２－２．社内の多様性の確保】
当社は、多様性の確保を持続的な企業価値向上に直結する重要な経営課題と位置付け、サステナビリティの中核テーマとして積極的に取り組んでおります。ジェンダー、職歴、年齢等の多様な視点を取り入れることで、組織の意思決定力およびイノベーション創出力の向上を図っております。
これらの取り組みは、取締役会の監督のもと、サステナビリティ委員会において戦略的に推進されており、その下部組織であるダイバーシティ部会が具体施策の企画・実行を担っております。このような推進体制により、全社横断的かつ継続的な取り組みを実現しております。
また、中核人材への登用等における多様性確保の基本的な考え方については、中期経営計画において既に開示しており、経営戦略と人材戦略の連動を意識した取り組みを進めております。
加えて、当社は、多様性の確保及び人的資本に関する重要指標について中長期目標を設定し、その達成に向けた取組みを推進しております。また、各指標の進捗状況について定期的にモニタリングを行い、その状況を開示しております。
さらに、多様性の確保を支える基盤として、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定するとともに、実効性ある制度・施策の拡充を進めております。また、その内容及び実施状況について適切な開示に努めております。
当社は、今後もダイバーシティ推進を通じて人的資本の価値最大化を図り、企業競争力の強化および中長期的な企業価値の向上に資する経営を実現してまいります。

【原則２－３．内部通報】
当社は、コンプライアンスの基本理念である「信頼」と「自律」に基づき、社員一人ひとりが適切な判断を行える環境整備の一環として、内部通報に係る適切な体制の構築・運用に取り組んでおります。
具体的には、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を中心として、内部通報制度の整備および運用を行っており、同委員会は経営層および外部有識者（弁護士）を含む体制により客観性と実効性を確保しております。また、内部通報の状況や重要事項については、定期的に取締役会に報告される仕組みとなっており、取締役会はその運用状況を監督しております。
通報・相談窓口については、社員が安心して利用できるよう複数のチャネルを整備しております。具体的には、外部弁護士に委託した「社外ホットライン」、社内に設置した「社内ホットライン」、さらに人事部によるハラスメント相談窓口等を設けており、通報者の状況や内容に応じて利用しやすい環境を整備しております。これらの窓口は、ハラスメントを含む幅広い相談に対応しており、匿名性の確保や不利益取扱いの防止にも配慮しています。
当社は今後も、内部通報制度の適切な運用と継続的な改善を通じて、コンプライアンスの実効性向上および企業価値の向上に努めてまいります。

【原則２－４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金は、確定給付企業年金ならびに確定拠出年金の併用制度を採用しております。
確定給付企業年金の積立金運用は、当社の確定給付企業年金規約に定めた資産管理運用機関（複数社）に委託しております。
確定拠出年金の運営については、当社の企業型年金規約に定めた運営管理機関に委託しております。
当社の企業年金担当者には、運用に当たる適切な資質を持った人材を配置し、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席するなど、必要な業務知識の習得に努めながら、資産管理運用委託先を適宜モニタリングし、企業年金の受益者と会社との利益相反の把握を適切に管理しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略について、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
また、当社は2025年度を初年度とする中期経営計画を策定し、持続的な成長と企業価値向上に向けた取組みを推進しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行われることを重視するとともに、透明性の高い経営と実効性のあるコーポレートガバナンスの実現を目指しております。各事業部門の自立的な事業運営を促進しながら、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図り、持続的な企業価値向上に努めております。
（3）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しております。報酬水準及び報酬構成は、各取締役の役位、業績及び経営環境等を総合的に勘案して決定しております。報酬決定にあたっては、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
（4）取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、人格、見識、経験、専門性及び当社の経営課題に対する理解等を総合的に勘案して選定しております。監査役候補者については、財務・会計・法務等の知見及び監査機能の実効性確保の観点を踏まえて選定しております。経営陣の選解任及び取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。
（5）経営陣の選解任及び取締役・監査役候補者の指名理由
取締役及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知において個別に開示しております。また、経営陣の解任議案を株主総会に付議する場合には、その理由を株主総会招集通知において開示いたします。

【原則３－２．英文開示】
当社は、海外投資家を含む全ての株主・投資家に対し、適時かつ公平な情報提供を行う観点から、英語による情報開示の充実に努めております。
現在、決算短信、適時開示資料、中期経営計画及び株主総会招集通知について英訳を実施しております。また、海外投資家向けの英文リサーチレポートを公表しております。
今後も当社株主における海外投資家比率や投資家ニーズを踏まえながら、合理的な範囲において英文開示の充実に取り組んでまいります。

【原則３－３．会計監査人】
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して重要な責務を負っていることを認識し、適正かつ高品質な監査が確保されるよう、実効性のある社内体制を構築しております。 具体的には、監査室及び経理部が仲介・整理を行うことで、外部会計監査人への的確な情報伝達と監査協力を行う体制を確立しております。外部会計監査人とは事前協議により十分な監査スケジュールを確保し、要請があれば代表取締役をはじめとする経営陣との面談機会を随時設けております。 また、監査役会は外部会計監査人との意見交換を原則年4回実施して情報共有を図るほか、日本監査役協会の実務指針に基づき、毎年度、品質管理、独立性、監査体制の適切性などを厳格に評価し、再任の是非を判断しております。万が一、不備や不正が指摘された場合には、速やかに取締役会等へ報告し、各部門が連携して是正を図る対応体制を整えております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務Ⅰ：企業戦略等の大きな方向付け】
当社取締役会は、企業理念および2030ビジョンの実現に向けた経営戦略や中期経営計画の策定・監督を重要な役割の一つと位置付けております。
経営戦略や中期経営計画の策定にあたっては、市場環境や事業ポートフォリオ等を踏まえ、取締役会において十分な議論を行った上で決定しております。また、計画の進捗状況について定期的に報告を受け、必要に応じて施策の見直しを行うことで、その実効性の向上に努めております。
当社は、資本コストを意識した経営の重要性を認識しており、中期経営計画においてROE等の目標や資本政策、株主還元方針を開示しております。また、事業ポートフォリオの強化に加え、設備投資、研究開発投資、人的資本投資等を通じて持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。
取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うとともに、個別の業務執行については経営陣へ権限委譲し、迅速かつ適切な経営判断を実現しております。

【原則４－２．取締役会の役割・責務Ⅱ：適切なリスクテイクを支える環境整備】
当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備に努めております。重要な経営課題や投資案件については、取締役会及び常務会において十分な審議を行い、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を整備しております。
また、取締役会は、中期経営計画に基づく経営資源の配分について定期的に報告を受け、その進捗状況や成果を検証するとともに、必要に応じて見直しを行っております。設備投資、研究開発投資、人的資本投資等については、成長戦略との整合性を踏まえながら適切な資源配分に努めております。
取締役の報酬については、固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金および譲渡制限付株式報酬により構成しております。業績向上への動機付けに加え、株主の皆様との価値共有を促進し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。報酬の決定にあたっては、報酬諮問委員会の審議・答申を経て、透明性および客観性の確保に努めております。

【原則４－４．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督②】
当社は、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、内部監査部門は当社及びグループ会社を対象として内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。取締役会は、内部統制及びリスク管理体制の運用状況について定期的に報告を受け、その実効性を監督しております。
さらに、グループ会社管理に関する規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の状況を適切に把握・監督する体制を整備しております。

【原則４－５．取締役会の役割・責務Ⅳ：サステナビリティを巡る取組み】
当社は、サステナビリティを中長期的な企業価値向上に資する重要な経営課題と位置付けております。取締役会は、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ（重要課題）を定め、その取組状況を監督しております。

また、取締役会長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、「地球環境への貢献」「人材活躍の推進」「イノベーションによるソリューション提供」「依存症への対応」「ガバナンスとコンプライアンスの強化」を重点課題として、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けた取組みを推進しております。

【原則４－６．監査役及び監査役会の役割・責務】
当社の監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
監査役会は、社外監査役３名及び常勤監査役１名で構成され、取締役会への出席に加え、監査役会や社外取締役との定期的な会合を通じて情報共有を図っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性向上に努めております。
監査役は、その職責を果たすため、能動的・積極的に権限を行使し、必要に応じて取締役会及び経営陣に対して適切に意見を述べております。

【原則４－７．任意の仕組みの活用】
当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を2016年3月より設置しております。
取締役会は、取締役の指名、報酬等に関する議案について多様性やスキルの観点を含め、指名・報酬諮問委員会の答申等を尊重し、決議することとしております。
2025年度は指名諮問委員会を１回、報酬諮問委員会を４回開催し、取締役会に審議内容を報告しました。

【原則４－８．独立社外取締役の役割・責務】
当社は、独立社外取締役がその豊富な経験、専門知識及び高い見識を活かし、独立した客観的な立場から経営の監督を行うことを期待しております。
独立社外取締役は、経営陣の選解任その他の重要な意思決定への参画、会社と経営陣等との利益相反の監督、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点の反映に加え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、経営方針や経営課題について積極的に助言を行っております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の選解任や報酬の決定プロセスに関与し、経営の透明性及び客観性の向上に努めております。

【原則４－９．独立社外取締役の質の確保】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、取締役会において率直かつ建設的な議論を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する助言・監督を行うことができる知識、経験及び高い見識を有する人物を独立社外取締役候補者として選定しております。
独立社外取締役については、企業経営、財務・会計、法務等の専門性や豊富な経験を重視するとともに、多様な視点から経営を監督し、取締役会の実効性向上に貢献できる人材を選任しております。

【原則４－10．独立社外取締役の数の確保】
当社は、取締役６名のうち２名を独立社外取締役として選任しており、プライム市場上場会社に求められる独立社外取締役３分の１以上の選任を満たしております。
独立社外取締役については、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い見識を有し、独立した立場から経営の監督及び助言を行うことができる人材を選任しております。

【原則４－11．独立社外取締役の独立性の確保】
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、候補者の経歴、当社との取引関係その他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを確認しております。
独立性の判断にあたっては、形式的な基準への適合のみならず、独立した客観的な立場から経営の監督及び助言を行うことができるかという実質面を重視しております。

【原則４－12．独立社外取締役の機能発揮】
当社の独立社外取締役は、社外取締役及び社外監査役による会合等を通じて情報交換及び認識共有を行っております。
また、常勤監査役及び内部監査部門との連携を図るとともに、経営企画室を窓口として経営陣との連絡・調整体制を整備しております。

【原則４－13．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、企業経営、技術、営業、財務・会計、法務等の知識・経験・能力をバランスよく備え、多様な視点による議論が行われるよう構成しております。また、社外取締役２名のうち１名を女性とし、多様性の確保に努めております。取締役に期待する知識・経験・能力についてはスキル・マトリックスとして整理し、株主総会招集通知に開示しております。
監査役については、財務・会計及び法務に関する専門的知見を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有する監査役を配置しております。
取締役会の実効性向上を目的として、毎年、取締役及び監査役を対象とした実効性評価を実施し、その結果を踏まえ、継続的な改善に取り組んでおります。

【原則４－14．取締役会における審議の活性化等】
当社は、取締役会において自由闊達かつ建設的な議論・意見交換が行われるよう努めております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会資料の事前提供や必要に応じた事前説明を実施し、十分な審議時間の確保を図っております。
取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう、必要な情報を適時に提供するとともに、各役員は必要に応じて追加の情報提供を求めることができる体制としております。
また、経営企画室を取締役・監査役の支援窓口とし、内部監査部門及び関係部署と連携しながら、情報提供や連絡調整等の支援体制を整備しております。

【原則４－15．取締役・監査役の研鑽】
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報の提供として、新任時には、会社の事業内容、現状、課題や職務の遂行に必要な一般的な事項について説明を行い、その後は継続的に、法律、財務、コーポレート・ガバナンスなどに関する講義・研修などの機会を設けております。
また、取締役及び監査役より、トレーニングについて個別の要請がある場合には、その機会の提供、費用の負担などを行います。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

当社は、資本コストを上回る収益性の実現と企業価値の持続的向上を経営の重要課題と認識し、資本コストや株価を意識した経営に取り組んでいます。中期経営計画では、ROEの向上を財務目標の一つとして掲げ、2027年度に8％超、2030年度には10％超の達成を目指しています。
この目標に向けて、既存事業における収益力の強化とともに、成長性・安定性の高い新規事業への投資を進め、事業ポートフォリオの改革を推進しています。加えて、収益変動の抑制により資本コストを低減し、マイナス基調にあるエクイティスプレッドの改善にも取り組んでいます。
また、資本効率改善の一環として、年間配当金に下限（100円）を設定し、安定的かつ予見可能な株主還元を実施。併せてIR活動の充実と投資家とのエンゲージメント強化を図り、PBRの改善と資本市場からの適正な評価の獲得を目指しています。

特にありません。

―――

特にありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項について、本報告書の各項目において開示しております。

会計監査人に対しては、会計監査への立ち会いや監査役会に会計監査人の出席を求め、意見交換、情報の聴取を行う等で連携を保っております。
また、内部監査部門に対しては、常勤監査役が日頃から内部監査に立ち会うなど、業務内容について内部監査部門からの報告を受けております。

特にありません。

取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）、業績連動報酬（役員賞与として株主総会の承認決議を経て支給）及び退職慰労金（退任時に一括または分割支給）から成る現金報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬にて構成されており、取締役の業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値向上に資するよう、各取締役の役位、当社の業績、経営環境等を考慮した報酬体系としております。なお、方針（方針に基づいて定める規程や基準を含む）の決定権は取締役会に属し、報酬諮問委員会は、その決定過程において意見を述べることができます。

―――

事業報告及び有価証券報告書において、取締役報酬、監査役報酬、社外役員報酬の総額を開示し、さらに、基本報酬、役員賞与、退職慰労金の総額をそれぞれ内訳として開示しております。

当社は、独立社外取締役を委員長とした報酬の決定を目的とする報酬諮問委員会を設置しており、取締役の月額報酬については、第27期定時株主総会の決議（2000年6月26日）に定められた報酬総額の上限額において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準に基づき算定した額を報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後取締役会へ上程し、その決議をもって個人別の月額報酬額を決定します。
役員賞与については、代表取締役社長が、連結営業利益及び、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、経営環境、従業員に対する賞与の支給基準、各取締役の役位等を総合的に勘案し算出し、その額を報酬諮問委員会に提出、報酬諮問委員会で審議の後に取締役会への上程を経て、支給総額を株主総会議案としております。株主総会の承認決議後、その支給額の範囲において、役位及び貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長が配分し、取締役会にて決定します。
退職慰労金については、「取締役退職慰労金規程」に基づき算定しております。
譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬額は、定時株主総会の決議（2024年6月26日）により定められた報酬総額の上限額（年間1,600万円以内、ただし支給対象者には社外取締役を含まない。）において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準（同一年度内に支給される業績連動報酬額の20％以下）に基づき算定した額を、報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後、取締役会へ上程し、その決議をもって決定いたします。

取締役会事務局より取締役会開催に際し、事前の議題提示及び資料の配布を行い、必要に応じ担当部署からの事前説明を行っております。

常勤顧問は取締役会の決議により任命しております。
常勤顧問規程を制定しており、改廃は取締役会の決議によります。
報酬は常勤顧問規程に基づき決定しております。関連当事者情報は、第52期有価証券報告書　第一部【企業情報】　第5【経理の状況】　1【連結財務諸表等】　【注記事項】　【関連当事者情報】　1関連当事者との取引　に記載のとおり、該当事項はありません。

・当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
・監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役3名の4名体制で、法務・財務会計の専門家及び経験豊富な見識者に社外監査役として就任いただき、公正で率直な討論を行い、ガバナンスの実効性及び有効性に関し、一段と厳しく監視するよう経営監視機能を強化しております。
・取締役においては、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と経営責任を明確にするため、任期を就任後1年内としております。
・取締役会は、社外取締役2名を含む6名体制で、原則月1回の定例取締役会の他、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・社外取締役は、関連会社、大株主企業、主要な取引先の出身者でなく、独立性・中立性を持った外部の視点から幅広いアドバイスをいただくため、経営陣とは独立した視点で意見表明のできる学識経験者及び公認会計士の2名に就任いただいております。
・取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、代表取締役を委員長とし、各部署の代表者を構成員としたコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。
・内部監査については、4名体制の監査室を代表取締役社長の直轄部署として設置し、定期的に社内各部署やグループ会社の業務執行につき監査を実施し、企業のコンプライアンスとガバナンスを強化しております。また、日頃から常勤監査役が内部監査に立会う等、監査役とも連携して業務改善指導を行っております。また2022年度より取締役会で、当該年度の内部監査計画と前年度の内部監査結果を報告しており、社外取締役、社外監査役との連絡調整は経営企画室が行います。
・取締役候補者は、指名諮問委員会の審議を経て候補者の選定案を取締役会に上程し、取締役会の決議を経て候補者として選定後、株主総会の決議により取締役に選任しております。
・監査役の月額報酬については、定時株主総会の決議（2000年6月26日）に定められた報酬総額の上限額（月額300万円以内）の範囲において、監査役の協議により個人別の月額報酬額を決定します。また賞与については、株主総会の承認を受けた支給総額の範囲において、監査役の協議で決定します。退職慰労金については、「監査役退職慰労金規程」に基づき算定しております。
・会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、2025年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、松木豊、山田修平の2名であります。

事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、事業部制を導入し、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると考えているためであります。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①顧問弁護士を含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会（CPR委員会）を設置し定期的に委員会を開催する。
②コンプライアンスの推進については、CPR委員会が中心となって、取締役や使用人の遵法意識向上に重点を置いた施策を計画し実施していく。
③コンプライアンスの相談・通報体制（2004年度設置）を設け、通報者の保護に配慮しつつ、効果的かつ迅速なリスク情報の収集とその対応を実現していく。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程等に基づき機密性、検索性、保存性、保管媒体の特性、利用可能性等を考慮した保管・管理を行う。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかる。
CPR委員会主導のもと、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、各部門個別のリスクに関して、ルール、基準等の策定その他リスクの予防、回避のために有効と思われる施策についての検討、実施の継続を可能にする体制を構築する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
十分かつ正確な情報に基づく迅速かつ的確な経営判断を目的として、情報の収集、伝達、共有化の適正に配慮しつつ、会議体の設置、構成、分掌、運営等についてのルール、基準等を整備する。

（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
経営管理については、グループ会社管理規程に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化し、各グループ会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、グループ会社の経営情報及びリスク情報を把握する。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役の要望があれば速やかに、監査役の業務補助のため監査役補助人を置くこととする。
②監査役補助人の募集、選考等の手続は人事担当部門が行い、その選定は監査役会の決定をもって行う。

（7）上記使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助人の人事考課は監査役会が行い、人事異動については監査役会の決定に基づき、監査役と人事担当執行役員が協議して実施する。

（8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役会に都度速やかに報告する。
②監査役に対し、取締役会その他の重要会議（以下これらを「重要会議等」という）への出席及び質問の機会を保証するものとし、重要会議等の運営上のルール策定において考慮する。
③監査役が監査業務の遂行に必要な場合は、当該取締役会に対して、補助人員の提供、事業所への立入、資料の開示等について協力もしくは援助を求めることができるものとし、監査業務に支障が生じた場合は、取締役に対し、当該支障の原因となった事由について排除、改善等の措置を要請することができる。
④前項については、グループ会社についても同様の処置を講ずるものとする。
⑤監査役が職務を遂行するために必要な情報（子会社に関する情報を含む）を適切に収集できるよう、グループ会社各社の規模や体制に応じた、適切かつ効率的なルールを整備し、運用する。
⑥監査役への報告、情報提供等（以下これらを「報告等」という）はコンプライアンスの目的に適うとの認識に立ち、コンプライアンス行動方針において明示する通報者に対する保護と同様の保護を報告者に与えるほか、報告等を行った者に対する不当な処置は、制裁の対象とする。
⑦監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還については、監査役の請求に従い速やかに支払いの処理ができるよう関係の規程を整備、運用する。

（1）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求には断固として応じないこと及び反社会的勢力と一切の関係を持たないことを基本方針とする。

（2）整備状況
コーポレートマネジメント統括部総務部を対応部署として、平素より愛知県企業防衛協議会、財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部専門機関から関連情報を収集し最新の動向を把握するよう努めている。有事においては、所轄警察署や顧問弁護士と緊密に連携し、適切な指導を受けて対応する。

特にありません。

（1）会社情報の適時開示についての基本方針
当社は、会社情報の適時開示に関しての基本方針は、コンプライアンス行動憲章・行動指針として、次のように定めております。

＜株主・投資家との関係＞
①適時情報開示
財務内容や事業活動状況等の企業情報は、会社法、金融商品取引法及びそれらの関連法規を尊重し、適時に公正に適正な開示を行います。

②公正かつ効率的な運用
株主利益を尊重し、事業を運営するにあたり公正かつ効率的に運営し、企業価値を高め、魅力ある企業を創生します。

③インサイダー取引の禁止
職務や取引に関連して知り得た当社及び取引先等の未公開情報を利用して、有価証券の売買取引及び第三者への利益供与を行いません。また特定の株主や投資家に対して、特に有利もしくは不利となる取り扱いも行いません。

（2）会社情報の適時開示に関する社内体制
当社は、各部署で取得した情報が、重要事実と成り得るならば、所属長は直ちに情報開示責任者であるコーポレートマネジメント統括部長に報告することになっております。
報告を受けたコーポレートマネジメント統括部長は、経営企画室と法務知的財産室にその情報が開示対象事項に該当するかどうかの検証を依頼します。両部署にて内容の検証と分析を行い、コーポレートマネジメント統括部長に検証結果を報告します。
コーポレートマネジメント統括部長は、その情報が開示対象事項と判断された場合には、取締役会又は代表取締役に報告し、決定・承認と開示指示を受けます。
コーポレートマネジメント統括部長は、速やかに開示及び当社ウェブサイトへの掲載を行います。

（3）開示情報の漏洩防止
当社は、「内部情報管理規程」により、会社情報の漏洩を防止するため、コーポレートマネジメント統括部を情報の総括管理部門とし、会社情報の社外への漏洩を防止する情報の管理に努めております。

なお、当社の「適時開示体制　概要図」及び「コーポレート・ガバナンス体制　模式図」は次頁以降のとおりとなっております。