当社グループは、次の経営理念に基づき、企業の社会的責任を果たしてまいります。
モノを動かし、心を動かす。
ダイフクは、マテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会を創造します。
私たちは、
（１）人と環境への負荷を最小化し、人権の尊重と責任あるものづくりを実践することで、持続可能な社会の実現に貢献します。
（２）世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現します。
（３）多様性を尊重する自由闊達な企業風土のもと、一人ひとりが変革に挑戦します。同時に、経営基盤を強化し透明性の高いグローバル経営を行います。
当社は、監査役会設置会社です。社外取締役５名を含む９名の取締役会、及び社外監査役３名を含む４名の監査役会を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が56％を占め、女性取締役３名、外国籍取締役１名を選任し多様性にも考慮した構成としています。
経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。
業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入し、ガバナンス強化のため、CxO（グループチーフオフィサー）を設置しています。代表取締役社長（CEO兼COO）の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。
代表取締役社長（CEO兼COO）は、最高経営責任者として、成長戦略及び経営方針を策定し、当社グループの経営全般を統括しています。また、最高執行責任者として、取締役会等で決定された事項に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。2026年12月期は、CEOがCOOを兼務する体制とし、全社戦略と事業部門の統括を同一責任者の下で一元化することにより、戦略の実行力強化と意思決定の一層の迅速化を図っています。
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された、執行役員と同格の監査役員が室長を務め、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

当社グループは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、積極的にコーポレートガバナンスの充実に努めています。そのため、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を明確にしています。併せて「コーポレートガバナンス・コード」の各項目に対する取り組み状況を整理するとともに、最新の有価証券報告書や統合報告書等の参照先をご紹介しています。
「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」は、以下のURLで開示しています。
（日本語）　www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance
（英　 語）　www.daifuku.com/ir/policy/governance
なお、特定の事項を開示すべきとする原則に基づく開示は以下のとおりです。

【原則１‐４　政策保有株式】
当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。
政策保有株式の議決権行使については、取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。
当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、当社はその売却を妨げません。
なお、2025年12月期末の連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況は、銘柄数（連結）が26銘柄（前期比▲４銘柄）、連結貸借対照表計上額が72億円（前期比▲49億円）、連結純資産に占める比率が1.6%（前期比▲1.4pt）となりました。

【原則１‐７　関連当事者間の取引】
取締役と当社グループとの利益相反取引については、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告することを社内規程で定めています。取締役、監査役、その近親者との取引については、毎期初に取引の有無に関する調査を実施するとともに、関連当事者の取引について重要な事実がある場合には取締役会で報告しています。関連当事者間の取引については、法令及び東京証券取引所が定める規則に従って、開示しています。

【補充原則２‐４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）多様性確保についての考え方、多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
当社は、人種、信条、性別、性的指向、宗教、国籍、政治的見解、障がいの有無、新卒・キャリア採用の別にかかわらず、人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍し、心身ともに健康に働けるよう、様々な制度や社内環境の整備に注力しています。長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」、及び「2027年中期経営計画」では、「人材の確保・育成」「ダイバーシティ&インクルージョン」「エンゲージメントの向上」を３つの軸とし、人的資本の拡充・強化を推進しています。

（２）多様性確保の状況
①女性の管理職登用の考え方と目標
当社は、女性活躍推進に積極的に取り組むため、時間的、経済的に子育てと仕事の両立を図りながら能力を発揮して成長できる復職支援制度の整備・拡充を進めています。これにより、女性社員の比率向上に加え、実務リーダーや課長職を担う社員が増え、活躍の場が拡大しています。
管理職登用においては、特別枠を設けています。併せて、女性管理職候補の裾野を拡大するため、管理職昇格の要件である係長昇進にも特別枠を新設しました。また、将来の女性管理職の育成を目的とした女性リーダー育成プログラムを新設し、女性リーダー候補のリーダーシップスキルの獲得及びキャリアビジョンの明確化を図るとともに、受講者の上司向けには女性従業員のキャリア形成支援に関する研修を実施しています。

◆女性管理職数の推移
2024年３月31日　　32名(4.3%)
2025年12月31日　 50名(6.9%)
2027年12月31日　目標60名(7.6%)
（注）
１.Value Transformation 2023（前中期経営計画）最終年度末：2024年３月31日
２.2027年中期経営計画（2024年４月１日～2027年12月31日）
３. （）内は、管理職全体に占める割合です。

②外国籍の管理職登用の考え方
当社は、事業のグローバル化に伴い、定期採用・キャリア採用（中途採用）ともに外国籍従業員は年々増加しており、国内大学の卒業生に加え、海外大学の卒業生も定期採用しています。2025年12月期の定期採用者のうち7.9%が外国籍従業員で、今後も積極的に外国籍従業員を採用していきます。外国籍の管理職は2025年12月31日現在で７名在籍していますが、グローバル化に応じて今後も増加が見込まれます。

③キャリア採用者の管理職登用の考え方
当社は、積極的にキャリア採用をしており、2025年12月31日現在の正社員におけるキャリア採用者比率は45.9%です。役職への登用も同様で、2025年12月31日現在の係長職のキャリア採用者比率は42.0%、管理職のキャリア採用者比率は33.0%です。今後も専門人材確保に向けて人事制度の複線化や、管理職適任者等に対する積極的なキャリア採用を実施していきます。

【原則２‐６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金の給付に充てるべき積立金（以下、年金資産）の運用は、加入者及び受給者等に対する年金給付の支払いを将来にわたり確実に行うため、中期的な下振れリスクに留意しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを基本方針とします。
・上記の基本方針に則り、運用受託機関の選任・評価・管理を行います。
・「年金資産運用委員会」を設置し、年金資産の安全かつ効率的運用を図ります。
・年金資産運用委員会の委員長は、最高財務責任者（CFO）が務めます。委員は、人事・総務・財務・経理等の部門責任者、労働組合の執行委員長及び健康保険組合の理事長とします。なお、審議に加わることにより利益相反の疑いが生じるおそれがある委員がいる場合には、当該委員を適宜、審議から除外します。

【原則３‐１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
それぞれ策定、開示しています。経営理念、経営戦略・経営計画は以下をご参照ください。
＜経営理念＞
www.daifuku.com/jp/company/philosophy
＜経営戦略・経営計画＞
www.daifuku.com/jp/ir/policy/plan

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」にまとめています。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書などで開示しています。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
任意の諮問委員会を設置しています。補充原則４‐10①をご参照ください。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
招集通知の取締役・監査役の選任議案において、各候補者の経歴や候補者とする理由をまとめています。

【補充原則３‐１③　サステナビリティについての取組み】
（１）当社のサステナビリティについての全般的な取り組みの開示
当社グループは、長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」及び「2027年中期経営計画」で、経済価値とサステナビリティ関連課題への取り組みを含めた社会価値双方の視点を踏まえた統合目標を設定し、その実現に向けた施策・ロードマップを策定しています。取締役会は、中期経営計画の進捗を管理するサステナビリティ経営委員会（委員長：代表取締役社長）から目標達成に向けた状況報告を受け、実効的な監督を行います。サステナビリティについての全般的な取り組み内容は統合報告書や、ウェブサイトで定期的に開示しています。詳細は以下のURLをご参照ください。
＜ダイフクのサステナビリティ＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/management
＜環境＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/environment
＜社会＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/society
＜ガバナンス＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/governance
＜統合報告書＞
www.daifuku.com/jp/ir/library/annualreport

（２）人的資本への投資
「人材の確保・育成」「ダイバーシティ&インクルージョン」「エンゲージメントの向上」を３つの軸とし、人的資本の拡充・強化を推進していきます。
①グループ人材マネジメント方針の制定について
ダイフクグループ各社の人事施策のベクトルを合わせ、多様な人材が活躍する職場づくりを行うことでエンゲージメント・人的資本の最大化を目指すことを目的に、グループ人材マネジメント方針を2025年４月に制定しました。1) 制定の目的、2) ダイフクグループの企業文化（DNA）と求める人材像、3) 人事施策の基本方針の３つの要素で構成しています。今後はこの方針をグループ各社に周知し、各社の現状や課題を踏まえながら、働きがい・働きやすさを実感できる職場風土づくりと、従業員と会社が相互に成長できるキャリアの実現を目指します。

②ダイバーシティの推進について
一人ひとりが働きがいと働きやすさを感じる環境の整備を推進しています。働き方改革の一環として、全従業員を対象に在宅勤務制度を導入し、生産性の向上、ワークライフバランスの調和を図っています。2026年12月期からは、サステナビリティ推進委員会※の分科会として設置した人的資本経営分科会において、エンゲージメント向上プロジェクトを発足し、事業部を横断した全社体制で、多様な人材が活躍できる環境整備を進めています。なお、女性管理職の登用については、補充原則２-４①をご参照ください。
※サステナビリティ推進委員会：サステナビリティ経営委員会の下部組織として、経営戦略に基づき、実務レベルで環境・社会・ガバナンスに関するグループ横断の取り組みを推進しています。

③人材育成について
人材育成における重点施策として、1) 管理職候補者への事前履修制度、2) 若手幹部候補の早期育成、3) 海外現地法人スタッフを対象とした日本でのOJTを主としたトレーニー制度、4) グループ共通のｅラーニングプラットホームによるスキル管理、5) 経営幹部層の経営実践スキル維持・向上に取り組んでいます。また、2025年12月期からは新任部長研修において、戦略・財務・組織論を取り入れたプログラムを開始しました。特に、若手幹部候補の早期育成については、ビジネススクールのMBAプログラムに基づいたカリキュラムを実施しており、女性管理職候補にはリーダー育成プログラムを提供しています。

（３）知的財産への投資
特許登録件数は、知的財産戦略の柱の一つで、件数もさることながら、スピード感を持って質の高いものを積極的に発掘して質の充実を図ることに注力します。近年では当社の強みであるトータルソリューション（コンサルティングからアフターサービスまでのトータルサポート体制）の中で権利化できるものはないかなど、裾野を広げ活動しています。加えて知的財産戦略に係る知財人員の育成も重要と捉え、社内外での研修・講習の受講を促進しています。また、特許権、意匠権、商標権などの知的財産権は知財ミックス戦略で権利を保護しており、ノウハウ等の権利化できない社内の情報資産は情報セキュリティ推進活動を通じて守っています。
また、産学連携を通じたオープンイノベーションの推進にも力を入れ、有望な新規領域への投資、事業化につなげていきます。

（４）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
①TCFD提言への対応状況
当社は、2019年にTCFD提言に賛同表明しました。2020年５月に気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響について情報開示を行いましたが、社会・環境面の変化を踏まえ、2024年５月に内容の見直しを図りました。詳細は以下のURLをご参照ください。
＜気候変動＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/climate-change

②「ダイフク環境ビジョン2050」の策定
当社はTCFDへの賛同表明に引き続き、2021年に「ダイフク環境ビジョン2050」を策定しました。2023年５月、より高い水準で社会の要請に応えていくため、本ビジョンを改定し、目指す姿をより明確化しました。2050年に「マテリアルハンドリングシステムが環境負荷ゼロで動く世界を実現します。」と掲げ、重点領域を「気候変動への対応」「資源循環の促進」「自然との共生」とし、それぞれの目標を設定しています。
当社グループは、サプライチェーン全体で企業としての責任を果たすとともに、私たちが創造したい未来の社会を見据え、本ビジョンの実現を目指します。
詳細は以下のURLをご参照ください。
＜環境経営＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/management

③気候変動に係る開示の質と量の充実
気候変動対応の基本的な枠組みは、原則、中期経営計画の策定に合わせて見直します。新たなリスクや機会の有無が生じた場合は、サステナビリティ経営委員会がその都度取締役会へ報告します。指標と目標に関する進捗や実績の状況は、同委員会が必要に応じて取締役会に報告します。
上記内容は、それぞれウェブサイト等を通じて開示していきます。詳細は以下のURLをご参照ください。
＜気候変動＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/climate-change

（５）TNFD提言に基づく開示について
当社は、2025年６月にTNFD提言に基づく開示を行いました。TNFD提言のフレームワークに沿って、当社グループの事業活動と自然資本の関係を把握し、自然資本への影響及び依存、並びに将来的に当社グループへの影響が想定されるリスクと機会を評価しました。詳細は以下のURLをご参照ください。
＜自然資本・生物多様性＞
www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/biodiversity

【補充原則４‐１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、経営方針・経営計画やコーポレートガバナンス体制の決定等、社内規程に定めている重要事項以外は経営陣へ委任します。

【原則４‐９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた当社基準を策定、必要に応じてレビューしており、株主の議決権行使の判断に資するよう、招集通知、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書に記載しています。各独立社外取締役候補者に期待するところ、発言の状況、期待される役割に関して行った職務の概要については、招集通知で開示しています。

【補充原則４‐10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、代表取締役２名、及び社外取締役５名で構成され、議長は社外取締役が務めています。

役割及び権限：
当社取締役会が下記事項について決定する際に、取締役会からの諮問を受けて事前にその内容を検討し答申することにより、取締役会における決議過程の透明性及び決議内容の公正性を確保することです。取締役会は、諮問委員会の答申に基づいて決議を行います。
・代表取締役の選定・解職及び取締役会の役職者の選解任
・取締役候補者及び監査役候補者の指名
・執行役員候補者及び役付執行役員の選解任
・監査役員候補者及び役付監査役員の選解任
・全取締役及び執行役員の報酬
・グループチーフオフィサー候補者の選解任

【補充原則４‐11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社取締役会は、経営理念や中期経営計画の策定を通して自らが中長期的に備えるべきスキルを特定し、大きくは「世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現する」「変革に挑戦する」人材で構成することとしています。
当社の取締役候補者選定の方針及びプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として、人格・見識を考慮し、その職責と責任を全うできる適任者を諮問委員会に諮った上で、諮問委員会の答申に基づいて取締役会が決議します。候補者選定にあたっては、社会・事業環境に応じて、その時々の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性の面も含めた多様性及び規模の最適化を考慮し、定時株主総会で選任いただいた後の姿をスキル・マトリックスとして招集通知で示しています。詳細は有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。
＜有価証券報告書＞
www.daifuku.com/jp/ir/library/statements

【補充原則４‐11②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役が他の上場企業等の役員を兼任する場合、その重要なものについては招集通知及びコーポレートガバナンス報告書に記載します。

【補充原則４‐11③　取締役会の実効性評価】
当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、毎年、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2025年12月期に実施した実効性評価においても、アンケート・インタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
【方法】
・全取締役、全監査役を対象とする無記名方式のアンケート
・代表取締役（２名）、社外取締役（５名）に対するインタビュー
【評価項目】　
①取締役会の在り方
②取締役会の構成
③取締役会の運営　
④取締役会の議論
⑤取締役会のモニタリング機能
⑥社外取締役のパフォーマンス
⑦取締役・監査役に対する支援体制
⑧トレーニング
⑨株主・投資家との対話
⑩自身の取り組み
⑪諮問委員会の運営

【2024年12月期の課題に対する実効性向上策と評価結果の分析】
取締役会は、調査結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
①「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、アンケート結果に改善が見られ、取締役会として適切に監督できているとの評価が多数を占めました。一方で、中長期的な観点からの事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、引き続き検討を深めていくことが望まれるとの意見もありました。今後も、グループ全体の持続的な成長に向けて、取締役会として中長期的な観点からの審議を一層充実させていきます。
②「取締役会の支援体制」に関しては、社外役員間の意見交換の場を提供し、資料内容の改善、運営面での支援強化を図ってきたことから、一定の改善が確認されました。一方で、社外役員間の情報共有や意見交換の機会の拡充、並びに取締役会資料の内容や運営面での支援体制については、引き続き意見が寄せられました。今後も、取締役会での審議がより円滑に行われるよう、支援体制の充実に向けた検討を続けていきます。

【課題認識と今後の取り組み】
①「グループ全体の事業ポートフォリオ、人的資本・知的財産への資源配分に関する監督」に関しては、アンケート結果に改善が見られましたが、2025年12月期においても引き続き課題として認識しました。取締役会として、事業ポートフォリオの最適化に加え、人的資本や知的財産への資源配分においても、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
②「取締役会議題の適正化と審議の深化（付議基準の見直し）」に関しては、中長期的な視点に立った戦略的な重要議題に対する審議時間をさらに充実させることが課題として認識されました。取締役会として、付議基準の見直しによる議題の精選を図り、本質的な議論を一層深める運営体制を目指します。
③「取締役会運営の支援体制の高度化」に関しては、実質的な討議時間をより一層拡充し、審議の質をさらに高める余地があることを課題として認識しました。今後は、取締役会事務局による支援をさらに強化し、資料の簡略化や要約サマリーの活用、プレゼンテーション手法の改善等を推進することで、本質的な議論を支える環境をより一層整えてまいります。

【補充原則４‐14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役のトレーニングは下記諸活動があり、今後もこれらを実施又は継続・強化していきます。
（１）取締役会などの日程に合わせた下記レクチャーの実施
・ 社外弁護士によるコンプライアンス講義
・ 社外役員による、専門的見地を生かした財務・法務などに関するレクチャー
（２）社外役員向けの当社事業の説明や主要施設の見学会
（３）海外現地法人責任者が一堂に会する会議等、重要な社内会議への出席
（４）新任役員に対する財務・法務などの知識習得のための研修の実施
（５）役割・職務を果たすことに資する書籍等の提供・紹介・費用の援助
（６）社外の研修会・セミナー等への参加

【原則５‐１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）適時開示などを通じた情報提供：適時開示は、開示委員会（委員長：代表取締役会長）を中心に、適時・適切に情報開示を行います。
（２）国内外機関投資家・株主へのIR活動：四半期決算発表ごとに、代表取締役社長（CEO兼COO）及びCFOが出席する決算説明会を開催します。また、事業部担当役員・社外取締役が参加するIR Dayの開催や、国内外におけるIR面談の積極的な実施により、株主・投資家の声を直接聞く機会をできるだけ多く設けます。
（３）国内個人投資家・株主へのIR活動：個人株主を対象とした当社総合展示場（滋賀事業所内）の見学会を開催し、経営陣幹部が事業概況等を説明します。
（４）株主総会：代表取締役社長を中心に経営陣が質問に対し極力丁寧な説明に努めます。
（５）ウェブサイト、統合報告書などを通じた任意の情報提供の充実に努めます。

【株主との対話の実施状況等】
基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を基本方針とし、決算説明会、IR Day、個別取材などを通じて、適時適切な情報提供と双方向のコミュニケーションを継続的に行っています。対話で得られた示唆は定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営方針・事業計画・資本政策等の検討や改善に生かしています。
（１）株主・投資家への情報提供
統合報告書やウェブサイトを中心に、長期ビジョン・中期経営計画に連動したマテリアリティとKPIの設定・進捗、ESG評価を適切に開示し、継続的に情報を更新しています。四半期ごとの決算説明会には代表取締役及びCFOが登壇し、半期ごとに主要事業部門担当役員による説明も実施しています。年1回のIR Dayでは、事業部門・ESG担当役員、社外取締役などが参加し、関心の高いテーマを深掘りした説明・対話を行っています。
（２）株主・投資家との対話における体制及び取り組み
投資家の属性や対話の目的に応じて、代表取締役、CFO、事業部門担当役員、ESG担当役員、IR担当役員、IR室長などが、年間を通じて個別面談・スモールミーティングに対応しています。2025年12月期の株主・投資家との延べ対話社数は1,726社（中期経営計画期間中の各年の対話目標1,200社）でした。対話で得られた見解・意見を経営に反映した主な事例には、株主還元の拡充（連結配当性向を各年度35％以上へ引き上げ、機動的な自己株式取得の実施）、親子上場の解消（株式会社コンテックの完全子会社化）、政策保有株式の縮減、株式分割、社外取締役比率の引き上げ・取締役会の多様性確保、CO2排出量削減目標の見直し、役員報酬へのESG指標導入などがあります。また、関心事項を踏まえ、資本効率の改善に向けてCCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の短縮、事業部門別バランスシートの管理やROICツリー分析の導入、投資ガイドラインの整備・運用開始などの施策を継続的に推進しています。

＜株主・投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞
・中長期の経営方針・経営戦略、2030年長期ビジョン及び2027年中期経営計画の進捗
・市場環境と見通し、成長戦略、事業ポートフォリオ、ビジネスモデル、競争優位性
・成長投資の方針とリターン、キャッシュアロケーション
・株主還元方針（連結配当性向各年度35％以上、自己株式取得の考え方）
・ESGへの取り組み（マテリアリティ/KPIの進捗、外部評価の獲得状況）

＜2025年12月期 対話実施状況＞
・株主総会
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、取締役、監査役、執行役員
（参加者）株主
（回数）１回
・決算説明会
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員
（参加者）アナリスト・機関投資家
（回数）４回
・スモールミーティング
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO
（参加者）アナリスト・機関投資家
（回数）７回
・IR Day・事業説明会
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、執行役員
（参加者）アナリスト・機関投資家
（回数）１回
・株主・投資家との対話社数（年間延べ）
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO、執行役員、IR室
（参加者）アナリスト・機関投資家
（社数）1,726社（中計目標1,200社）
・個人投資家向け説明会（滋賀事業所内総合展示場の見学会）
（当社対応者）代表取締役社長、代表取締役副社長、CFO
（参加者）個人投資家
（回数）１回

当社取締役会は、資本コスト（WACC）及び資本効率（ROE・ROIC）を継続的にレビューし、事業ポートフォリオの見直しと資本配分方針を決定しています。2025年12月期は、資本コスト（WACC）を6.9％、資本効率についてはROE18.4％、ROIC14.7％と把握し、事業別ROIC目標の達成状況を四半期ごとに監督しました。ROIC及びWACCの詳細は以下のURLをご参照ください。
＜2027年中期経営計画＞
www.daifuku.com/jp/ir/policy/plan
＜決算説明資料＞
www.daifuku.com/jp/ir/library/results

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諮問委員会の構成等は、次のとおり社内規程で定めています。
・構成と独立性に関する考え方
諮問委員会は、少なくとも代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた３名以上の取締役の構成とし、2026年12月期は、社外取締役全員と代表取締役で構成しています。加えて議長を社外取締役とすることで独立性を確保しています。
・活動状況
諮問委員会の活動内容は、役員の指名・選解任及び報酬に関する検討・答申が主なものです。2025年12月期は、社外取締役全員と代表取締役で構成し、８回開催しました。
・委員の選定方法
取締役会の決議によって定めます。
・委員の氏名、役職
吉田晴行社外取締役（議長）、ギディオン・フランクリン社外取締役、神崎夕紀社外取締役、本郷真弓社外取締役、中村明日香社外取締役、下代博代表取締役、寺井友章代表取締役
・委員会の権限及び役割
経営陣候補者の指名・選解任や全取締役及び執行役員報酬に関して審議し、その結果を取締役会に答申します。

監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、定例の監査会議等において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明や期中レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、常勤監査役は、会計監査人が行う棚卸監査、工事現場往査、海外往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。
監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには常勤監査役も同席し、その実効性を監査しています。また、監査本部は取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、適宜、内部統制に関する報告を実施しています。加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、年間監査計画に基づき適切に内部監査を実施しています。

全ての社外取締役及び社外監査役は独立役員の資格を充たしており、当社はこれらの社外取締役及び社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

【社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準】
当社は下記第１条から第５条のいずれにも該当しないことを社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準とする。

第１条
最近３年間において、以下のいずれかに該当する者
（１）当社の主要な取引先となる企業等、又は当社を主要な取引先とする企業等（※１）の業務執行者
（２）当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、又は当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
（３）上記第（２） 項に該当しない弁護士、公認会計士、又は税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※２）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
（４）当社の主要株主（※３）である企業等の役員及び従業員
第２条
当社の子会社において現に業務を執行する役員及び従業員である者、又はその就任前10年間において同様である者
第３条
当社から一定額（※４）を超える寄付又は助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
第４条
上記第１条から第３条のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
第５条
上記第１条から第４条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
（注）
※１：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、又は取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社より受けているもののこと
※２：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※３：議決権所有割合10％以上の株主のこと
※４：過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT）、非金銭報酬）により構成されます。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当該割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定します。
・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標(安全、環境)に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標（売上高増加率、利益率）及び定性指標(持続的成長に向けた役割・取り組み等)により評価した個々人の業績成果配分の２つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分５割・業績成果配分５割としています。
・非金銭報酬等に関する内容
株式給付信託（BBT）は、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。

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2025年12月期における取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く）　６名　
総額715百万円（基本報酬250百万円、賞与365百万円、業績連動型株式報酬99百万円）
監査役（社外監査役を除く）　１名　
総額37百万円（基本報酬37百万円）
社外取締役　７名　
総額83百万円（基本報酬83百万円）
社外監査役　３名　
総額40百万円（基本報酬40百万円）

2025年12月期において、報酬等の総額が１億円以上の取締役は４名でした。
下代　 博
総額206百万円（基本報酬63百万円、賞与123百万円、業績連動型株式報酬20百万円）
佐藤　誠治
総額163百万円（基本報酬73百万円、賞与52百万円、業績連動型株式報酬38百万円）
寺井　友章
総額158百万円（基本報酬50百万円、賞与92百万円、業績連動型株式報酬16百万円）
田久保　秀明
総額100百万円（基本報酬36百万円、賞与52百万円、業績連動型株式報酬12百万円）

・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動型株式報酬により構成されます。
基本報酬
基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。

短期業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT）、非金銭報酬）は、上記「インセンティブ関係」をご参照ください。その他、2025年12月期の取締役の報酬制度の概要及び算定方法等の詳細は、有価証券報告書の「役員の報酬等」をご参照ください。
＜第110期 有価証券報告書＞
www.daifuku.com/jp/ir/library/statements

社外取締役に対しては秘書室を中心に適宜サポートを行っています。社外監査役を含む監査役に対しては、監査役室が情報提供を行うなど、監査職務の補助及び監査役会に関する業務を行っています。
情報伝達体制面では、ITやタブレット端末を活用し、取締役会資料を事前に迅速に提供することで、検討時間の確保に努めています。

１. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に係る事項の意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。
取締役会の構成は、ジェンダーや国際性などの点において多様性を確保しつつ、当社グループの置かれた経営環境において経営理念や経営戦略を実践するために必要な専門性・経験を備えたものとなるよう、適切な構成としています。

２．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。

３． 諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。詳細はI．１. 【補充原則４‐10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】をご参照ください。

４. その他の機関等
経営会議：経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。
執行役員制度：取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。
役員会：役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。


５．責任限定契約
当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。

当社グループは、監査役会設置会社として、経営の透明性向上と監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めており、現状の企業統治体制は、人員・事業の規模に即して適正で、株主の皆さまの負託に応えています。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
確固たる内部統制システムの確保が、コーポレートガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率性・有効性を高めることを認識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図ってまいります。

【内部統制システムの整備の状況】
内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりです。

１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
2) 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
3) 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
4) 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
5) その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全体的なリスクマネジメント活動を推進します。
2) 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
3) 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
2) 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。

５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
2) 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
3) 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
4) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。

６． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
2) 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。

７． 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
1) 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
(1) 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況として重要な事項
(3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令又は定款違反
(5) その他コンプライアンス上重要な事項
2) 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
3) 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。

８． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
2) 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
3) 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
4) 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
5) 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には法令に基づき、毅然として対応します。その旨を当社の「グループ行動規範」に定め、すべての役職員に周知徹底しています。また、当社は、警察及び企業防衛対策協議会等の関連機関から不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行っており、さらに事案の発生時には、同機関や顧問弁護士とコーポレート部門並びにコンプライアンス委員会が緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しています。

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【適時開示体制の概要】
当社グループは、法令に基づく開示を適切に行い、それ以外の情報提供にも積極的に取り組み、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指します。
・開示委員会は、決算情報・決定事実・発生事実の３つの場合に応じて適時開示を行います。災害などの発生時には、リスクマネジメント関連部門と連携します。

【コーポレートガバナンス体制】
コーポレートガバナンス体制については、次頁の模式図をご参照ください。

2026年１月の主な変更点
戦略の実行力強化と意思決定の一層の迅速化を目指し、CEOがCOOを兼務する、全社戦略と事業部門統括を同一責任者が担う体制としました。