当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下「利害関係者」といいます。）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
　 このような経営の理念の下、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。
　 当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。

　 ・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
　 ・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。
　 ・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。
　 ・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。
　 　独立社外取締役、独立社外監査役、内部監査人および外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、
　 　業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。
　 ・中長期的な株主利益を投資方針として有する株主との間で建設的な対話を行います。

　 当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその構築・運営に関する事項を定めた「日機装グループのコーポレート・ガバナンス基本方針」（以下「ＣＧ基本方針」といいます。）を制定し、当社ウェブサイトに公開しています。
　（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/sustainability/esg/governance/policy/
　（英　 語） https://www.nikkiso.com/company/governance/basic-views.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準 （「ＣＧ基本方針」第６条）
　　 ・当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期
　　　 的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。
　　 ・前項に基づき保有する政策保有株式に関し、毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほ
　　　 か、保有に伴うさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、
　　　 その結果を取締役会に報告するものとします。
　　 ・政策保有株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合
　　　 などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。
　　 ・当社は、当社の株式を保有している取引先から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。
　　 ・当社は、当社の株式を保有している取引先と、経済合理性を欠くような取引は行いません。

２．検証の内容
　 当社は、2026年3月開催の取締役会において、政策保有株式の個別銘柄ごとに、保有目的の適切性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性の観点から具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しています。 なお、経済合理性については、配当収益に加え、取引による利益貢献等を勘案した実質的なリターンが資本コストに見合っているか等の観点から評価しています。
　 2025年度においては、こうした検証の結果、３銘柄を売却し、保有銘柄数を27銘柄から24銘柄へ縮減しており、今後も継続的な検証と段階的な縮減を進めていきます。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　 当社は、関連当事者間の取引の範囲、具体的な基準および承認手続きを権限規程その他の社内規程に定めており、当社が役員や主要株主等の関連当事者と取引を行う場合には、取締役会は、当該関連当事者間取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、金額の多寡、取引形態、定性的な重要性に応じて、事前承認などの適切な監視を行います。
　 また、当社は、会社法に基づき取締役と会社間の利益相反取引について取締役会の事前承認を得ることに加え、「関連当事者の開示に関する会計基準」に基づき当社と役員およびその近親者、主要株主等との取引について開示を行います。

【補充原則２－４①　多様性の確保】
１．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況
　 当社グループは、新しい価値創造を社会に提供する源泉である従業員の人権および多様な価値観を尊重し、多様な人材が互いに認め合い、いきいきと働きながらイノベーションを創造し続ける会社へ進化することを目指しています。グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が会社の持続的な成長を達成する強みになるとの認識のもと、積極的な女性の活躍の促進や性別・国籍・年齢・職歴等を問わず、実績や能力等に基づく中核人材となる管理職等への登用をはじめ、多様な人材が適材適所で活躍できる環境の構築に取り組みます。
　 このような方針のもと、組織やプロジェクトを牽引する中核人材や「技術の日機装」の根幹を支える専門人材を育成するとともに、適正な評価・処遇、人材配置や女性活躍の推進を通じた人材の強化を行っています。あわせて、働き方の最適化や働きやすい職場づくり、そして従業員の安全と健康への取り組みを強化することで、従業員が働きがいを感じ、人材が最大限に活躍できる環境整備を進めています。
　 詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
　 https://www.nikkiso.co.jp/sustainability/esg/social-employee/diversity/

２．自主的かつ測定可能な目標とその状況
　（１）女性の管理職への登用
　　　 当社グループは、女性従業員がその能力を十分に発揮することができるよう、女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法を合わせた新
　　　 たな行動計画を立案し、女性従業員のキャリア形成支援体制の構築を進めています。
　　　 当社では、2028年度に女性管理職比率８％、女性総合職の管理職比率30％の達成を目標としており、2025年12月末現在の女性管理職比
　　　 率は6.1％（前期比0.8％増）、女性総合職の管理職比率は18.6％（前期比2.2％増）です。
　　　 現在、将来の女性管理職層の母数が少ないことや総合職に占める女性の割合が低いことなどを課題として認識しており、行動目標として
　　　 「新卒総合職採用における女性の割合を20％以上とすること」、「男女ともに育児や介護と仕事を両立できる職場環境の整備」の二つを掲
　　　 げ、これらを推進しています。

　（２）外国人の管理職への登用
　　　 当社は、グローバルな事業展開をするうえで、多様な人材の確保・活用を重視し、積極的に有為な人材の採用を行っています。
　　　 2025年12月末現在、当社では27名の外国籍社員が在籍しています。なお、管理職（中核人材）への登用については、その他のバックグラ
　　　 ウンドを持つ従業員との差があるとは考えておらず、特段の目標設定は行っていません。

　（３）中途採用者の管理職への登用
　　　 当社グループは、中途採用者とプロパーの従業員およびその他のバックグラウンドを持つ従業員との区別なく、個人の能力や実績をもって
　　　 適切に管理職（中核人材）に登用します。
　　　 現在、グローバルな事業展開を踏まえ積極的な中途採用を行っています。2025年度における中途採用比率は、同年12月末現在で75％
　　　 （88名）であり、このうち管理職は９％（８名）となっています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 （「ＣＧ基本方針」第14条）
　 当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、コーポレート部門の部門長等で構成する資産運用委員会において、運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定および見直しを行うとともに、その運用状況の評価を実施することとします。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　　本報告書Ⅰ 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」 の 「１．基本的な考え方」をご覧
　ください。

２．経営戦略、経営計画
　（１）中期経営計画「NIKKISO 2028 - Toward a Healthier World」の概要
　　　 　当社グループは、2023年から３か年の中計フェーズ２を推進してきました。同フェーズでは不採算事業の整理が進み、全社の収益性の改
　　　　 善が図られました。また、事業環境の変化に伴う航空宇宙事業およびメディカル事業における施策・業績実現の遅れを、低炭素関連市場
　　　　 の拡大を背景としたインダストリアル事業の好調が補い、最終年度である2025年の営業利益は目標である140億円を上回る結果となりま
　　　　 した。
　　　　 一方、足元では地政学リスクの高まりなどにより市場環境の変化のスピードが増しています。当社グループは、こうした環境変化に適切に
　　　　 対応し、ビジネス機会を創出することで事業の発展と拡大を図ってきました。
　　　　 しかしながら、今後の企業価値の最大化および持続的な成長の実現に向けては、より長期的な視点のもと、既存のビジネスモデル・ビジ
　　　　 ネス領域からの更なる飛躍を模索する必要があります。このため、当社グループは「10年後（2035年）にありたい姿」を定め、その実現に
　　　　 向けた通過点として、2026年から始まる３か年の新たな中期経営計画「NIKKISO 2028 - Toward a Healthier World」（以下「NIKKISO 2028」
　　　　 といいます。）を策定しました。

　　　　　●「NIKKISO 2028」の基本方針
　　　　　　 「NIKKISO 2028」では、以下の５本の柱を基本方針として据え、企業価値の最大化および持続的な成長を目指します。
　　　　　　　① 「品質」を原点に、確かな価値の創出
　　　　　　　② 技術革新への飽くなき追求と社会実装の加速
　　　　　　　③ 長期ビジョン実現に向けた事業・製品ポートフォリオの拡大・再構築
　　　　　　　④ 資本効率の最大化と収益力の強化
　　　　　　　⑤ グローバル事業インフラ・ガバナンスの強化

　　　　　●成長領域への投資と事業ポートフォリオの転換
　　　　　　 長期ビジョンの実現に向けて、継続的な成長が見込まれるLNG関連事業および海外血液透析事業等での利益創出をベースに、脱炭
　　　　　　 素関連ビジネスなど新規ビジネス領域への積極的な投資を実行します。併せて、成長の鈍化が見込まれる事業については構造転換
　　　　　　 を進め、事業ポートフォリオの最適化を図ります。

　　　　 このような取り組みにより、「NIKKISO 2028」ではこれまでの事業活動に基づいた成果の確実な刈り取りを行うとともに、「10年後にありたい
　　　　 姿」に向けた新たな事業機会の開拓と経営基盤を強化し、最終年度となる2028年には売上収益2,700億円、営業利益220億円（営業利益率
　　　　 8.1％）、ROE9.0％以上の達成を目指します。

　　　　<<中期経営計画 「NIKKISO 2028」>>
　　　　　（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/plan.html
　　　　　（英　 語） https://www.nikkiso.com/ir/management/plan.html

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　 取締役の報酬等は、当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の実現に資する業務執行を促進するインセンティブとして機能するとともに、適切なリスクテイクを伴う挑戦的な経営目標の達成を強く動機づけるものとなるよう、金銭報酬と株式報酬との割合を適正なものに定めています。その運用にあたっては、透明性および客観性を確保するため、過半数が独立社外役員（社外取締役および社外監査役）で構成される指名・報酬委員会において十分な審議を行い、決定プロセスの公正性を担保することにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼確保に努めています。

　（１）報酬額の決定プロセス
　　　　取締役の報酬等の支給基準、評価指標および算定方法ならびに報酬水準・個人別支給案の相当性については、指名・報酬委員会におい
　　　　て審議を行い、その答申を踏まえて取締役会が決定します。
　　　　取締役会は、上記の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する権限を代表取締役社長執行役員に委任し、代表取締
　　　　役社長執行役員は、委任に基づき、指名・報酬委員会の答申内容を尊重したうえで、報酬水準および各取締役の実績等を公正に評価し、
　　　　報酬額を決定します（*1）。

　（２）報酬の体系および報酬制度の概要
　　①取締役（社外取締役を除く）の報酬等
　　　　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、役割・職責に応じて支給する「基本報酬」、単年度の業績達成度に応じて支給する「業績連動型金
　　　　銭報酬（期末賞与）」および中長期的な企業価値の向上に連動する「譲渡制限付株式報酬」で構成しており、業績連動型金銭報酬（期末賞
　　　　与）および譲渡制限付株式報酬を合わせた変動報酬の比率を相応に確保することを方針としています。

　　　　＜基本報酬＞
　　　　　　取締役の役位、職務および職務上の責任区分に応じて毎年３月に決定し、翌月から翌年３月まで月額で支給します。

　　　　＜業績連動型金銭報酬（期末賞与）＞
　　　　　　営業利益、当期利益および売上収益等の連結財務指標の達成度を基礎とし、代表取締役以外の取締役については個人評価（担当職
　　　　　　務の執行状況）を加味して算定し、任期終了ごとに支給します。評価指標の目標値等の詳細は、毎期の事業計画に基づき、指名・報酬
　　　　　　委員会の答申を踏まえて取締役会が決定します。なお、対象取締役に不正または重大な違反が認められた場合等には、取締役会決議
　　　　　　により減額または不支給を行うことがあります（マルス条項）。

　　　　＜譲渡制限付株式報酬＞
　　　　　　株主との価値共有を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象
　　　　　　に、役位に応じた支給基準に基づき、毎年４月または５月に退任までの譲渡制限を付した当社普通株式を支給します。なお、連結業績
　　　　　　目標が大幅に未達となった場合には、指名・報酬委員会の審議を経て不支給とすることがあります。

　　②社外取締役の報酬等
　　　 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点から、基本報酬のみで構成します。
　　　 基本報酬の支給方法は、上記と同様とします。

　（３）取締役の報酬等の限度額
　　　 基本報酬と業績連動型金銭報酬（期末賞与）の総額は、2026年３月27日開催の第85回定時株主総会で決議された報酬額の範囲内（年額
　　　 400百万円以内）で決定します（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。
　　　 また、譲渡制限付株式報酬は、上記報酬額の範囲内において、2022年３月30日開催の第81回定時株主総会で決議された株数の範囲内（
　　　 年間15万株以内）で決定します。

　（*1）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　　　当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員　加藤 孝一に対して、次のとおり委任を行っています。
　　　　　①委任権限の内容
　　　　　　　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬、業績連動型金銭報酬（期末賞与）および譲渡制限付株式報酬ならびに社外取締役の基本
　　　　　　　報酬について、指名・報酬委員会の答申を踏まえた支給基準および支給案に基づき、各取締役の実績を公正に評価のうえ報酬額
　　　　　　　を決定する権限を委任しています。
　　　　　②権限を委任した理由
　　　　　　　各取締役の報酬等の決定は、当社グループの経営状況等を最も熟知し、業務執行を統括する代表取締役 社長執行役員によること
　　　　　　　が適していると考えます。

４．取締役会が取締役・監査役候補者の指名および取締役・監査役の解任を行うにあたっての方針と手続き （「ＣＧ基本方針」第24条/第25条）
　 当社の取締役・監査役候補の選解任の方針ならびに手続きは次のとおりです。
　（１）取締役候補者の指名方針と手続き
　　　 当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を
　　　 当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する
　　　 観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。
　　　 当社は、このような考え方のもと、次の指名基準に基づき、取締役候補者を選任し、取締役会の多様性・独立性の確保に努めます。また、取
　　　 締役候補者の指名および取締役の人事にあたっては、過半数が独立社外役員（社外取締役および社外監査役）で構成される指名・報酬委
　　　 員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したうえで、取締役会に上程し審議します。

　　　　＜取締役候補者（社外取締役を除く）＞
　　　　　　当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、透明・公
　　　　　　正で迅速・果断な意思決定による経営理念の実現を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。

　　　　＜社外取締役候補者＞
　　　　　　当社との間に社外取締役としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反
　　　　　　が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する
　　　　　　役割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助
　　　　　　言を期待できる者を指名します。

　（２）取締役の解任方針と手続き
　　　 取締役が不正または不当あるいは会社に対する背信を疑われるような行為等により、職務を遂行することが不適当な状況が生じた場合、
　　　 指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したうえで、取締役会において解任その他の処
　　　 分について審議し、その結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。

　（３）監査役候補者の指名方針と手続き
　　　 当社は次の選任基準に基づき、監査役候補者を指名し、経営の実効的監査の観点から多様性の確保に努めます。また、監査役候補者の
　　　 指名については、指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保するとともに、監査役会の同意
　　　 を得たうえで、取締役会に上程し審議します。

　　　　＜監査役候補者（社外監査役を除く）＞
　　　　　　業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者
　　　　　　を指名します。また、監査役のうち最低１名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。

　　　　＜社外監査役候補者＞
　　　　　　当社との間に社外監査役としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反
　　　　　　が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する
　　　　　　役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。

　（４）監査役の解任方針と手続き
　　　 監査役が不正または不当あるいは会社に対する背信を疑われるような行為等により、職務を遂行することが不適当な状況が生じた場合、
　　　 指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受け、透明性・客観性等を担保したうえで、取締役会において解任その他の処
　　　 分について審議し、その結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。

５．取締役・監査役候補者の個々の指名および取締役・監査役の個々の解任についての説明
　 取締役・監査役候補者の指名の理由および取締役・監査役の解任の理由は、株主総会招集通知等に記載することにより開示します。2026年３月27日付で就任した取締役・監査役については、当社の第85回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類をご覧ください。
　<<第85回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類>>
　　　（日本語：10ページ～17ページ） https://www.nikkiso.co.jp/77cc0b5d74a1fb6dc254971d2dfad7a2.pdf
　　　（英　 語： ５ページ～15ページ）　
　　　　https://www.nikkiso.com/ir/files/NOTICE%20OF%20THE%2085TH%20ORDINARY%20GENERAL%20MEETING%20OF%20SHAREHOLDERS.pdf

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等】
１．サステナビリティ基本方針
　 当社グループにおけるサステナビリティの取組は、私たちが大切にしてきた「人々の良質な暮らしの実現のために、流体を扱う多様な産業、航空機、透析医療など暮らしの根幹にかかわる分野で創造的な貢献を果たす」、この考えの実践そのものです。私たちは、流体制御の技術力などその専門性とあらゆる経営資本を最大限に生かし、「社会の発展に貢献する新しい価値創造」、「社会基盤を支える製品・サービスの安定供給」、「すべての従業員が力を最大限発揮できる環境づくり」、そしてこれらを実現する「経営基盤の強化」をテーマに重要課題へ取り組み、産業や社会の持続的な発展に貢献していくことを通じて、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現していきます。

２．サステナビリティへの取り組み、気候変動対応（TCFD提言に基づく開示）
　 当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、事業を通じて環境・社会課題の解決および社会の発展に資する新たな価値創造に取り組んでいます。
　 当社は、マテリアリティ（重要課題）の一つとして「環境負荷低減の取り組み」を掲げ、脱炭素社会の実現に貢献する安全かつ高品質な製品・サービスを安定的かつ継続的に提供することにより、気候変動の緩和および地球環境の保全に貢献します。また、長期的な気候変動への対応に真摯に取り組むとともに、責任あるグローバル企業として、気候変動に関するエンゲージメント強化に資する情報開示の充実を推進しています。
　 当社グループは、TCFD提言に基づき、ガバナンス、戦略、リスク管理および指標・目標の４つの観点から気候変動への対応を整理し、複数の気候変動シナリオを用いたリスクおよび機会の分析を実施しています。
　 気候変動に係るリスクおよび機会が、事業活動および業績に与える影響の詳細、ならびにGHG排出削減に係る指標・目標および実績については、当社ウェブサイト（日機装のサステナビリティ > 環境への取り組み「TCFD提言への対応」）をご覧ください。
　　https://www.nikkiso.co.jp/sustainability/esg/environment/

３．人的資本および知的財産への投資
　 当社グループは、人的資本や知的財産が重要な経営資源であるという認識の下、人的資本については、多様性を尊重し、従業員一人ひとりが個性を発揮して活躍しながら会社貢献できるマネジメントの仕組み、知的財産については、当社グループの事業に貢献する知的財産の獲得および有効活用を図るとともに、他社の知的財産権を尊重し、侵害回避に努めます。

　（１）人的資本への投資
　　　 当社グループは、従業員一人ひとりの「自律的なチャレンジと成長を通した自らのキャリア目標の実現」に期待し、社会課題の解決に貢献す
　　　 る人材の育成に取り組んでいます。具体的には、中核人材を育成するための階層別や職種別の研修および将来の幹部候補の育成を目指
　　　 した「次世代リーダー育成プログラム」等の選抜型研修を実施しています。また、若手従業員の海外派遣等を通じて、グローバルな視野を
　　　 持った人材の育成を図っています。
　　　 人的資本への投資の詳細については、当社ウェブサイト（日機装のサステナビリティ > 社会への取り組み（人材）- 人材の育成・キャリア
　　　 形成の支援）をご覧ください。
　　　 https://www.nikkiso.co.jp/sustainability/esg/social-employee/career/

　（２）知的財産への投資
　　　 当社グループは、各事業分野において、独創的な技術を駆使し、顧客ニーズに合わせた新製品、新技術のための研究、開発を積極的に行
　　　 なっています。2025年度は研究開発費として3,411百万円を投じ、将来のエネルギーシフトを見据えた開発をはじめ、各事業において以下の
　　　 取り組みを着実に進めています。

　　　　＜インダストリアル事業＞
　　　　　　LNG液化基地・受入基地向け大型ポンプの機能・効率向上や、燃料電池車・船舶向け水素ポンプや発電所・船舶向けアンモニアポンプ
　　　　　　の開発など、将来のエネルギーシフトを見据えた開発を推進しています。

　　　　＜航空宇宙事業＞
　　　　　 民間航空機のジェットエンジン燃料の削減およびCO2削減に貢献する炭素繊維強化樹脂（CFRP）成形製品の新しい用途開発や独自開
　　　　　 発・共同研究を通じた新材料(樹脂・繊維)・新製法の開発および製品化にも積極的に取り組んでいます。

　　　　＜メディカル事業＞
　　　　　 医療機関と患者様に貢献するため、今まで以上に安心・安全・確実な透析医療を提供できる製品の開発を推進しており、次世代の透析治
　　　　　 療に対応するための基礎研究を進め、血液透析装置の機能向上、次期血液透析装置の開発に取り組んでいます。また、再生医療や創
　　　　　 薬に必要な機器・デバイスの製品化を目指し、細胞培養方法と細胞実験用ツールの開発および腎前駆細胞を大量かつ高品質で培養で
　　　　　 きるシステムの研究開発も進めています。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　 当社グループは、グループ経営陣による迅速・果断な意思決定を促す観点から、経営の監督と執行の分離を実行するため、個別の業務執行に係る権限行使に対する監視体制を整備・充実することを前提に、個別の業務執行権限を関係法令の許容する範囲でグループ経営陣に委譲します。（「ＣＧ基本方針」第17条）
　 また、当社は、取締役会規程および権限規程等において、当社グループにおける重要性、リスクの総合的な勘案と、適切な金額基準を設けるなどにより、取締役会決議事項を定めています。取締役会は、業務執行部門から提案される経営上の重要な事項の承認と業務執行の監督を行います。

【原則４－９　独立役員の独立性判断基準および資質】
　 本報告書Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」 の 【独立役員関係】 「その他独立役員に関する事項」 をご覧ください。

【補充原則4－10①　任意の仕組みの活用（諮問委員会の設置とその独立性に関する考え方・権限・役割等）】
　 当社は、取締役・監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
　 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることで、客観性と独立性を確保しています。
　指名・報酬委員会は、取締役会より次の事項に関する諮問を受け、当社の取締役・監査役の指名基準、取締役報酬の方針等に基づき審議したうえで、委員の過半数の賛成をもって答申内容を決議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬委員会は、その職務を執行するために必要な規則等を定めます。

　＜審議事項＞
　　・取締役の選任・解任に関する事項
　　・代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項
　　・監査役の選任・解任に関する事項
　　・取締役および監査役の指名方針に関する事項
　　・後継者計画（育成を含む）に関する事項
　　・取締役報酬の方針に関する事項
　　・取締役の報酬等の支給方針に関する事項
　　・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
　（「ＣＧ基本方針」第23条）

【補充原則４－１１①　取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方】
　 当社は、取締役会全体としての見識・能力・経験等のバランスと多様性は、業務執行の監督の強化や中長期的な企業価値の向上に向けた戦
略的な議論を活性化させることに資するため、最適化すべきであると考えています。
　 取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グルー
プと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・
国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。
　 また、経営環境や事業特性等を踏まえた会社経営の観点から、当社の取締役会において特に重要と考える見識・能力・経験等を一覧化したス
キルマトリックスを開示しています。（「ＣＧ基本方針」第21条）
　 詳細については、第85回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類をご覧ください。
　<<第85回定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類>>
　　　（日本語：21ページ～22ページ） https://www.nikkiso.co.jp/77cc0b5d74a1fb6dc254971d2dfad7a2.pdf
　　　（英　 語：21ページ～22ページ）　
　　　　https://www.nikkiso.com/ir/files/NOTICE%20OF%20THE%2085TH%20ORDINARY%20GENERAL%20MEETING%20OF%20SHAREHOLDERS.pdf

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
　 当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その者が当社の役員業務を遂行できることに加え、独立社外役員
においては当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役・監査役を兼任しないことを原則とします。
　 なお、本書提出日現在、当該原則に抵触する兼任を行っている取締役・監査役はいません。
　 取締役・監査役の兼任状況については、第85回定時株主総会招集ご通知の事業報告「３．会社役員に関する事項」をご覧ください。
　<<第85回定時株主総会招集ご通知の事業報告>>
　　　（日本語：38ページ） https://www.nikkiso.co.jp/77cc0b5d74a1fb6dc254971d2dfad7a2.pdf

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性の分析・評価】
１．評価の目的
　 当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に努め、経営の公正性・透明性を高め、中長期的な企業価値の向上を目指します。そのため、当社は取締役会の実効性の向上および当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組む一環として、取締役会の実効性評価を毎年実施し、継続的に取締役会の監督機能を強化しています。

２．評価の方法
　 2025年度においては、2025年12月から2026年1月にかけて、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項や、昨年度の実効性評価において抽出された課題への取り組みについて（以下の①～⑥）、取締役・監査役全員を対象としたアンケートによる分析・評価を行い、その結果を2026年2月25日の取締役会で報告・議論しました。
　 なお、客観性を担保した評価を実施するため、2024年度に引き続き、2025年度もアンケートの設計および分析・評価にあたり外部機関を活用しました。

　　　①取締役会の構成と運営
　　　②経営戦略と事業戦略
　　　③企業倫理とリスク管理
　　　④経営陣の評価と報酬
　　　⑤株主等との対話
　　　⑥昨年課題への取り組み

３．評価結果の概要
　 評価の結果、当社取締役会は概ね適切に機能しており、実効性は確保されているものと評価されました。
　 取締役会は多様性のあるメンバーで構成され、メンバーの相互信頼のもと建設的な議論が行われていることに加え、事業ポートフォリオの見直しや資本コストを意識した経営に関する議論の深化、情報共有の強化などの改善施策を講じたことにより、重要な経営意思決定に関する議論の質の向上が認められました。
　 また、2024年度の実効性評価において課題として示された以下の事項についても、着実に取り組みが進められています。

　　　①資本コストを意識した経営に関する議論の深化
　　　　 事業別収益性の検証を行い、不採算領域からの撤退および重点成長分野への資源再配分について取締役会で議論を深め、意思決定を
　　　　 行いました。
　　　②社外役員との連携強化および役員トレーニングの実施
　　　　 執行役員会における事業分析や、技術・研究開発動向を共有する社内イベントの開催等を通じて情報共有の充実を図ったほか、新任役員
　　　　 向けオリエンテーションの実施や現地視察の機会を設けました。
　
　 一方で、持続的な企業価値の向上に向けて、相対的に改善の余地がある事項も認識されました。今後、以下の事項について取り組み、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値の向上を目指し、取締役会の実効性の更なる向上に取り組みます。

　　　① リスク管理・コンプライアンスを支える組織風土の醸成状況の監督
　　　② 株主・投資家との建設的な対話の充実と良好な関係構築の推進
　　　③ 中長期戦略・事業別成長戦略の議論深化に向けた取締役会運営の改善

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング方針】
　 当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略に係る研修を実施します。 （「ＣＧ基本方針」第27条）

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　 IR担当役員は、株主・投資家との対話に必要かつ有益な情報を多く保有するIR担当部門と、総務、経理、法務、人事等の関連部門が緊密に連携することで、適時適切な情報提供に努めます。
　 また、株主・投資家から得られた有益な意見・助言等については、IR担当役員から取締役会および経営トップに定期的に報告します。
　 さらに、インサイダー情報については「内部情報管理規程」に基づき経営企画部において一元的に登録・管理しています。IR担当役員は登録情報を確認することにより、対話時点でのインサイダー情報の登録状況を把握し、株主・投資家との対話に際して意図しないインサイダー情報の漏えいを防止する体制を整備しています。また、決算発表前には沈黙期間を設定し、投資家との対話を制限しています。
　 代表取締役 社長執行役員および担当役員が出席するアナリスト・機関投資家向け説明会を適宜開催するとともに、合理的な範囲で機関投資家等との面談や電話取材に応じています。個人投資家からの問い合わせについては、わかりやすい言葉で丁寧な説明に努めています。

【株主との対話の実施状況等】
　 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値に資するため、前記【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】に基づき、株主との対話を実施しています。実施状況については、本報告書Ⅲ 「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」 の 「２．IRに関する活動状況」 に記載のとおりです。

　 2025年度においては、全社収益性の改善等の結果、ROEが9.2％となり、PBRも改善傾向にあります。しかしながら、PBRの更なる向上には株主資本コストを上回るROEの継続的な創出が不可欠と認識しています。
　 中期経営計画「NIKKISO 2028」では、基本方針の５本の柱の１つとして「資本効率の最大化と収益力の強化」を掲げ、2035年度のROE 10.0％以上の実現に向けて、通過点となる2028年度のROE目標を9.0％以上と設定し、次の成長リソース創出に向けた本業の収益力向上に加え、政策保有株式の縮減などバランスシートマネジメントの強化および適切な財務レバレッジの活用等を通じたROEの更なる改善、向上を図ります。併せて、財務基盤の安定化と非財務活動の強化による株主資本コストの低減も図ります。
　 取り組みの詳細、進捗については、四半期ごとの決算補足説明資料や統合報告書等で適宜開示します。引き続き、情報開示の充実を図り、またステークホルダーとの対話を積極的に実施することにより、市場価値の向上を図ります。
　財務戦略に関する具体的な目標水準については、中期経営計画において設定しており、その内容は下記の参照先において開示しています。

　 <<中期経営計画 「NIKKISO 2028」>>
　　　（日本語） https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/pdf/01.pdf
　　　　　　　　　　・8.1 企業価値向上に向けた財務戦略
　　　　　　　　　　・8.2 キャッシュアロケーション
　　　　　　　　　　・8.3 株主還元方針

１．割合は、自己株式（3,909,907株）を控除して計算しています。
２．当社は、自己株式3,909,907株を所有していますが、上記大株主から除いています。
３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよび共同所有者の４社から2023年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告
　　書において、2025年９月22日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、
　　当社として、2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　　　氏名または名称/ 所有株式数/ 保有割合
　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行/ 1,622,735株/ 2.35％
　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/ 1,140,200株/ 1.65％
　　　三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社/ 323,100株/ 0.47％
　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/ 472,210/ 0.68％
　　　計：3,558,245株/ 5.14％

４．三井住友信託銀行株式会社および共同所有者の２社から2025年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年
　　12月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、当社として、2025年
　　12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　　　氏名または名称/ 所有株式数/ 保有割合
　　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/ 1,393,000株/ 2.01％
　　　アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社/ 1,077,600株/ 1.56％
　　　計：2,470,600株/ 3.57％

５．株式会社みずほ銀行および共同所有者の３社から2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026年２月
　　27日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、当社として、2025年12月31
　　日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　　　氏名または名称/ 所有株式数/ 保有割合
　　　株式会社みずほ銀行/ 2,500,000株/ 3.61％
　　　みずほ証券株式会社/ 102,000株/ 0.15％
　　　アセットマネジメントOne株式会社/ 883,900株/ 1.28％
　　　計：3,485,900株/ 5.04％

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１．指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書Ⅰ 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
　　企業属性その他の基本情報」 の 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 の 【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用（諮問委
　　員会の設置とその独立性に関する考え方・権限・役割等）】 をご覧ください。
２．指名・報酬委員会構成員の属性・氏名等は次のとおりです。
　　委員長： 代表取締役 社長執行役員　加藤　孝一
　　委　 員： 社外取締役（独立役員）　　　中久保　満昭
　　　　　　 　 社外取締役（独立役員）　　　菊地　敦子
　　　　　　 　 社外取締役（独立役員）　　　山口　純子
　　　　　　 　 社外監査役（独立役員）　　　小笠原　直
　　　　　　 　 社外監査役（独立役員）　　　仲谷　栄一郎

　 監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、監査役は会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などを確認しています。
　 日常の監査においても、必要に応じ、適宜情報交換、意見交換を行っています。また、監査役と当社内部監査部門である内部監査室は、
定期的また随時打ち合わせを行い、監査計画、監査スケジュール、監査対象などの確認、調整を行っています。

　 当社は、社外役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、当該基準を満たす社外役員の全員を独立役員に指定しています。

　 【当社の独立役員の独立性判断基準】
　　 当社は、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を採用しています。
　　 本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ公正な立場において、経営の監督または取締役の意思決
　定および職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的
　関係もしくは取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

　 本報告書Ⅰ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１　情報開示の充実】「３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載のとおりです。

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　 有価証券報告書および事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しています。2025年度の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。

　　・取締役（うち、社外取締役）11名（５名）： 総額170百万円（27百万円）
　　　［内訳］ 基本報酬94百万円（27百万円）、期末賞与50百万円、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）26百万円

　　・監査役（うち、社外監査役）４名（２名）： 総額46百万円（15百万円）
　　　［内訳］ 基本報酬46百万円（15百万円）

　（注）上記には2025年３月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役２名に係る報酬等の額が含まれています。

　 本報告書Ⅰ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１　情報開示の充実】「３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載のとおりです。

　 社外取締役に対するサポートを担当する従業員（経営企画部・秘書室等）を配置するほか、監査機能充実のため、執行部門から指揮命令系統を独立させた「監査役室」を置き、監査役の職務を補助する選任の従業員を配置しています。このような体制の下、社外取締役および社外監査役に対し、主に以下のサポートを実施しています。
　 ・取締役会および監査役会の議案資料を原則３日前までに送付および事前説明の実施
　 ・社外取締役および社外監査役の業務に必要な補助の実施
　 ・過去の取締役会資料および議事録等を保存した情報共有システムを構築し、社外役員が専用IDによりアクセスできる環境を整備しています。

　 当社は、定款の定めに基づき、取締役会の決議により相談役を置くことができることとしています。
　 相談役は、現経営陣からの要請に基づき助言を行うことにより当社の経営を支援することを目的とするものであり、当社の業務執行および経営の意思決定には関与せず、これらに関する権限を有しません。
　 相談役の選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決議しています。
　 相談役の任期は1年とし、最長1回まで再任することがあります。
　 報酬については、社外取締役の報酬水準を参考として設定し、当該方針の範囲内で決定しています。

　 当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに務めています。
　 また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入するとともに、経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を審議する機関として、社長執行役員および執行役員等で構成される経営会議を設置し、迅速かつ適切な意思決定を図っています。

　（１）取締役会
　　　 当社の取締役会は、社外取締役３名を含む８名から構成され（※）、あらかじめ取締役会で定める取締役を議長とし、経営上の重要事項に
　　　 ついて意思決定を行うとともに、業務執行の監督のほか、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行われるようにするため、
　　　 コンプライアンス、財務報告の適正性の確保およびリスクマネジメント等のための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その
　　　 状況を監督しています。
　　　 取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催および書面決議を行っています。2025年度は合計17回開催して
　　　 おり、主な審議事項は次のとおりです。

　　　　＜主な審議事項＞
　　　　　　・新中期経営計画、事業戦略および事業計画の策定
　　　　　　・事業ポートフォリオの見直しおよび政策保有株式の保有方針の検証
　　　　　　・研究開発投資、設備投資および資金調達等の重要事項
　　　　　　・IRの実施状況
　　　　　　・内部統制の整備および運用状況
　　　　　　・サステナビリティへの取組みの状況

　（※）取締役８名のうち、３名（37.5％）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立役員です。なお、女性の取締役
　　　　は２名（25.0％）です。

　（２）指名・報酬委員会
　　　 当社の指名・報酬委員会は、社外役員５名および代表取締役 社長執行役員１名の６名で構成され（※）、取締役・監査役の選解任、取締
　　　 役の報酬制度および支給内容等について審議し、取締役会に答申します。　
　　　 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて適宜開催しており、2025年度は合計４回開催しており、主な審議事項は次のとおりです。

　　　　＜主な審議事項＞
　　　　　　・指名領域：取締役会の構成、諮問プロセスの在り方および取締役選任議案の妥当性
　　　　　　・報酬領域：取締役の報酬水準・個人別の報酬の相当性および取締役報酬制度の見直し
　　　　　　・その他　：指名および報酬の決定プロセスの透明性向上

　（※）社外役員５名の全員が独立役員であり、かつ過半数を社外役員とする構成により、答申内容の客観性と独立性を担保しています。


　（３）監査役・監査役会
　　　 当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され（※）、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それ
　　　 ぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関する情報を適時共有し、さまざ
　　　 まな視点から審議を行っています。
　　　 また、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および従業員からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事
　　　 業所での業務および財産の状況調査、子会社の取締役および監査役等からの報告聴取等により、取締役の職務の執行を監査しています。
　　　 監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催をし、複数回開催しています。 2025年度は合計18回開催しており、
　　　 主な審議事項は次のとおりです。

　　　　＜主な審議事項＞
　　　　　　・監査方針、監査計画および業務分担
　　　　　　・グループガバナンス強化の実効性
　　　　　　・内部統制の整備および運用状況
　　　　　　・常勤監査役の職務執行状況
　　　　　　・監査役候補者の選任
　　　　　　・会計監査人および内部監査人との三様監査連携強化について
　　　　　　・社長執行役員との意見交換の実施状況

　（※）監査役４名のうち、２名（50.0％）は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立役員です。

　（４）会計監査人監査
　　　 当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計における適正性を確保します。
　　　 取締役会は、会計監査人による適正な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保および会計監査人の当社経営陣幹部との面談等
　　　 の確保に努めています。
　　　 また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する役員はこれを直ちに代表取締役 社長執行役員および独立役
　　　 員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。

　（５）内部監査体制
　　　 内部監査室は、リスク・ベースの内部監査計画を策定のうえ、業務執行から独立した立場で、当社グループ（グループ会社を含む）を対象
　　　 とする内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性の確保に努めています。
　　　 財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部統制の整備状況および運用状況の監査に加え、事業活動全般に係る内部統制の有効性評
　　　 価およびこれに資する業務監査を実施しています。
　　　 また、社長執行役員に対する報告に加え、取締役会および監査役会に対して直接報告を行う体制を整備し、内部監査の独立性と実効性を
　　　 担保しています。

　 当社は、意思決定の透明性、公正性の確保と迅速・果断な意思決定により経営理念を実現するため、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役・監査役会による業務監査の機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。
　 取締役会は、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、その機能を強化するため、個別の業務執行権限を執行部門に可能な限り委譲するとともに、諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。
　 監査役・監査役会は、取締役および取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監視・監査し、当社グループの健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、当社グループの事業および組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、内部監査人および会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。
　 このような監査役会設置会社としての利点を活かした実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が当社にとって最適な体制であると考えています。

　 当社は、会社法および会社法施行規則に準拠し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用しています。
　 当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とする。
　 この経営の理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、事業本部長・管理系本部長を構成メンバーとしたサステナビリティ委員会を設置し、適時適切に取締役会に報告を行うことで、当社グループの内部統制体制を整備する。

Ⅰ．グループ内部統制

１．当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）行動規範の制定
　　 当社グループのコンプライアンスの規範として、当社グループ役職員が事業活動において法令・社会規範に則って行動し、企業人として良心
　　 にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループ　グローバル行動規範」を制定する。
（２）法令・定款に適合することを確保するコンプライアンス体制
　　 当社グループのコンプライアンスを推進するため、管理系本部にコンプライアンス担当役員（取締役または執行役員）、コンプライアンス担当部
　　 署、およびサステナビリティ委員会の傘下に位置付けるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、そのコンプライアンスの状況について、
　　 当社取締役会、監査役会に適時適切に報告する体制を整備する。
（３）内部通報制度の整備
　　 透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、内部通報体制
　　 として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」
　　 を国内外で整備する。
（４）内部統制室の設置
　　 当社は、内部統制室を設置し、金融商品取引法および当社で定める規程等に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした財務報告
　　 の信頼性を確保する体制を整備、運用、評価し、その状況について適時適切に当社取締役会、監査役会に報告する。
（５）内部監査室の設置
　　 当社は、内部監査を管掌する社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監
　　 査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行う。
（６）社外取締役および社外監査役による監督・監査
　　 当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的な立場を有する社外取締役および
　　 社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。
（７）業務執行者への牽制と適正性の確保
　　 当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行
　　 できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。
　　 また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持す
　　 る。
（８）反社会的勢力への対応
　　 当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて
　　 組織的に取り組む。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）情報セキュリティと情報管理
　　 情報セキュリティについては、サステナビリティ委員会の傘下に情報システム委員会を設置し、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報
　　 セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。また、以下、（２）、（３）にかかわる業務文書の管理・保存についての体制を整
　　 備する。
（２）法令等に定める業務文書の管理と保存
　　 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録（それぞれの電磁的記録を含む。）は、法令および社内関連規程に基づき、適切に作成
　　 し、保存する。
（３）社長決裁等権限規程に基づく業務文書の管理と保存
　　 社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程および社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本またはその電磁的記録により、
　　 決裁または報告の日から所定の期間保存する。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスクマネジメント
　　 当社は、管理すべきリスクを、事業に関するリスクと業務に関するリスクに大別し管理する。事業ポートフォリオや国内外での事業運営にかか
　　 わるリスク、カントリーリスク、技術開発・知的財産、製品の品質・欠陥などに関連するリスク、等（以下、「事業リスク」）および、安全・環境・災害
　　 のリスク、為替変動・金利変動等金融経済に関するリスク、IT・情報セキュリティリスク、輸出貿易管理・独禁法等法令に関するリスク、等（以下
　　 、「業務リスク」）について、管理系本部の本部長を委員長として、事業本部および管理系本部の専門部署を構成メンバーとしたリスク管理・
　　 コンプライアンス委員会をサステナビリティ委員会傘下に設置し、これを管理する。
（２）委員会によるリスクアセスメントとモニタリング
　　 リスク管理・コンプライアンス委員会では、「事業リスク」、「業務リスク」それぞれのリスクの状況について、アセスメントとモニタリングを実施、
　　 サステナビリティ委員会を通じて、当社取締役会、監査役会に適時適切に報告するリスクマネジメント体制を整備する。
（３）危機管理体制の整備
　　 当社は、不測の事態が発生した場合には、社長または担当執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む
　　 外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、
　　 適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会と経営の体制
　　 当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月１回、さらに必要に応じて随時開催する。機
　　 能的に経営に関する意思決定を行い、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、各本部に、その業務の執行について責任を負
　　 う本部長を任命する体制を維持する。
（２）業務計画
　　 当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの事業運営上の課題、目標、指標を
　　 明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行
　　 にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行う。各業務計画は、四半期ごとに、社長
　　 および執行役員等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。
（３）重要事項の決定と経営会議
　　 当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、権限規程に基づき事前に社長、執行
　　 役員および本部長等によって構成される経営会議における審議を経る体制を維持する。
（４）権限委譲による効率化の推進
　　 当社は、社長を最終決裁者とする事項と本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に
　　 区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の
　　 執行について、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。
（５）経営情報の正確性と迅速性
　　 財務上の主要情報は、ＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、執行役員および本部長が現状を把握することができる
　　 体制を維持し、さらに強化する。

５．その他の当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社経営管理の規程の整備
　　 当社の取締役会規程および権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項およびその決裁者・報告先を明確にす
　　 る。
（２）子会社に対する監査体制の整備
　　 当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室および会計監査人による監査を計画的に実施する。

Ⅱ．監査役監査を支える体制
　　 当社は監査役会設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。

１． 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項
（１）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。
（２）監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員（以下、「監査役職務補助従業員」という。）は、監査役が指示した業務については監査
　　 役以外の者からの指揮命令を受けない。
（３）監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。
（４）監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一
　　 定程度の知見を有する者とする。

２． 監査役への報告に関する体制
（１）当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行う業務報告（業務の執行状況、リスク管理、コンプライアンスに関する事項
　　 を含む。）は、常勤監査役に対しても常時配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役および従業員に対
　　 して報告を求めることができる体制を維持する。
（２）監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期
　　 的に報告する体制を維持する。
（３）監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行い、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。
（４）監査役へ報告を行った当社グループの役員および従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する
　　 とともに、これを当社グループに周知徹底する。

３．監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る
　　方針に関する事項
　　 監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、
　当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

４．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　 監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議（経営会議等）を含む任意の会議に出席できる体
　制を維持する。　

　 当社グループは、内部統制基本方針において、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組むことを定め、社長執行役員を最高責任者としたコンプライアンス体制の下、全従業員が反社会的勢力との関係排除を誓約し、法令および企業倫理に則り毅然とした態度で望むことを学習させるなど、当社グループ全体として反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。

１．当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対する取り組み
　　 短期的な利益や一部の株主の利益を優先する当社株式の大規模な取得が行われるなど、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれ
　るおそれのある行為に対しては、金融商品取引法等の関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断
　するために、必要かつ十分な情報の開示と時間の確保に努めます。
　　 また、大量取得者による当社株式の大量取得行為等について、取締役会が当社の企業価値と株主共同の利益に反すると判断する場合に
　は、これを防止すべく関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。なお、当該対抗措置に係る取締役会の判断が恣意的になるこ
　とを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を２名以上選任します。

　 当社は、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止するとともに、有価証券上場規程に基づいて適時開示を適切に行うことにより、証券市場の信頼を確保することを目的として、「内部情報管理規程」を制定し、内部者取引規制上の重要事実および適時開示に該当すべき情報（以下「本情報」といいます。）を網羅的、包括的に管理しています。当該体制の概要は次のとおりです。

１．本情報の管理責任者を設置
　　本情報の管理責任者として、「情報管理担当者」および「情報統括責任者」を設置します。

２．「情報管理担当者」の権限等
　（１）「情報管理担当者」は、自己の担当事業・業務につき、本情報を早い段階で網羅的に把握し、「情報統括責任者」へ報告し、その後これを一
　　　元的に管理する責務を負います。
　（２）「情報管理担当者」には、原則として、本部長がその任に当たります。

３．「情報統括責任者」の権限等
　（１）「情報統括責任者」は、本情報の「判定」「登録」「管理開始決定」「管理解除決定」「適時開示決定」等を行う責務を負い、本情報を統括して
　　　管理します。
　（２）「情報統括責任者」には、社長執行役員が指名する者がその任に当たります。

４．適時開示の責任部署
　（１）適時開示項目に応じて、経理部、経営企画部および総務部が開示の責任部署となります。
　（２）適時開示の責任部署は、適時開示項目に応じて、本情報の公表の要否等に関する、取締役会および「情報統括責任者」の決定に従い、適
　　　 時開示を実施します。