当社は「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」を社是として、「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生みだすために、進化し続けます。」という経営理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行っています。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い自覚をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレートガバナンス体制の強化を推進しています。

補充原則4-2-1　取締役会の役割・責務
当社は、取締役の報酬制度について有価証券報告書記載の通り制度設計や報酬決定を行っていますが、業績連動型報酬にかかわるKPIやその報酬額を決定する算定式については引き続き検討を継続している状況です。

原則1-4　政策保有株式
（1）政策保有に関する方針
　当社は、社会基盤を支えるインフラ向けの製品を主力としており、公共及び民間事業の分野において確かな品質を備えた製品を安定的に供給することにより、中長期的な企業価値を高め、持続的な成長の実現が可能になると考えています。そのためには、経営の安定性及び堅実性を確保することが必要であり、これらを保持する手段の一つとして、当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式（以下、「政策保有株式」といいます。）を連結純資産に対して約2割を上限に保有することにしています。
　具体的には、以下の場合に政策保有株式を保有することとしています。
①当社の主要金融機関との取引を安定的に行うために必要であると判断する場合
②当社の事業戦略上、発行会社とのノウハウ共有等により当社の収益増強につながると見込まれる場合
③発行会社の株式を保有するに至った背景と長年にわたる取引関係の実状を踏まえて、今後も保有を継続することが当社の経営上望ましいと判断する場合
　当該政策保有株式の個別銘柄の保有継続については、毎年3月若しくは4月に開催される取締役会において、定性面では上記①～③の判断基準に照らし、定量面では保有期間を考慮した含み益、年間受取配当金額、配当利回りを総合的に勘案し、合理性の検証を行っています。
　取締役会において合理性が欠けると判断した保有株式については、発行会社との関係や市場環境等を考慮した上で、縮減することも含めて是非を判断し、適宜売却等を進めています。現に当事業年度（2025年度）においても、取締役会での検証結果に基づき、複数銘柄について売却・縮減方針を決定し、全株売却等を完了しています。
　今後も、定期的な検証を通じて経済合理性や関係維持の意義が希薄化したと判断される銘柄については、取引先との十分な対話を経たうえで段階的な縮減を進めていきます。

（2）議決権行使基準
　同株式に対する議決権行使は、その議案が当社の企業価値を増強するものであるかを判断基準としています。

原則1-7　関連当事者間の取引
　当社は、主要株主や子会社との関連当事者取引について、関連法令に基づき適切に開示しています。
　また、取締役と会社間の利益相反取引については、取締役会規則にて取締役会の承認・報告事項として定め、適切な手続きを定めています。

補充原則2-4-1 社内の多様性の確保
　当社は、多様性の確保については、各人の適性やスキルを踏まえ、中長期的な価値の向上にとって最適なバランスとなるよう採用・育成計画を策定すること、また、経営戦略や外部環境を踏まえて適宜見直しを図ることができるよう、柔軟性を確保することを基本方針としています。
　中核人財の登用については、女性、外国籍、中途採用者の隔てなく、当社の企業価値向上に資する人財を広く登用しており、現状において管理職に登用されている各属性の全管理職数に対する割合は、当社グループでは、女性が8.5%(前年度8.4％)、外国籍が42%(前年度33.5％)であり、当社単体では、女性が3.4％(前年度3.1％)、外国籍が2％（前年度1％）、キャリア採用者が29.6％(前年度24.7％)です。目標値及びこれを実現するための人財育成方針並びに社内環境整備方針については、当社ウェブサイトにて開示しています。

当社の人財育成方針及び社内環境整備方針については、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/sustainability/esg/hr/

原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出企業年金制度を設けています。
　外部機関への運用委託にあたっては、個別の投資先選定を外部機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。
　また、「確定給付企業年金規約」及び「確定拠出企業年金規約」並びに「年金資産の運用に関する基本方針」を制定し、適正な運用がなされているか定期的に確認しています。

原則3-1　情報開示の充実
（1）当社の経営理念・長期ビジョンを見据えた業績予想を事業報告、有価証券報告書において開示するとともに、中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しています。

（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「基本的な考え方」及び「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載するほか、有価証券報告書において開示しています。

（3）取締役等の報酬に関しては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び有価証券報告書において開示しています。なお、当該報酬の決定手続きについては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会が事前に審議し、答申する仕組みを整備していることから、客観的かつ透明性のある決定プロセスを確保しています。

（4）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名に関しては、当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資する人物を指名すべく、豊富な経験・高い見識、高度な専門性を考慮し、代表取締役が推薦する候補について、取締役会が事前に指名・報酬委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえて決定することとしています。また、経営陣幹部の解任に関しては、取締役会の定めた基準と照らし合わせて具体的な解任事由に該当する事象が発生した場合は、指名・報酬委員会にて事前に審議した上で、取締役会で解職を決定する仕組みとしています。

（5）個々の取締役候補の指名・選任に関しては、「招集通知」の株主総会参考書類に個々人の経歴及び指名理由を記載しています。また、各取締役のスキルマトリックスも開示しています。経営陣幹部の解任については、該当事由が生じた際には解任理由を株主総会参考書類にて開示することとしています。

補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み
　当社は、経営戦略を策定するにあたり、サステナブルな社会の実現をめざすべく、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ（重要課題）を定めています。国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」がめざす持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たすとともに、社会課題を解決する製品・サービスを通じて企業価値を拡大し、「社会に欠かせない企業」をめざしていきます。

　当社は、中期経営計画において、重要課題を実現していくための基盤として「社員活力の最大化」を位置付けています。社会インフラの「心臓」として稼働するポンプの高効率化など高度な流体技術を展開し、次世代クリーンエネルギーである水素・アンモニアの活用や、激甚化する豪雨災害に対する防災・減災へ貢献する製品開発への投資を進めると同時に、次世代の技術開発を担う人財への投資を推進しています。

　人的資本への投資については、人財育成基本方針及び環境整備基本方針に加えて、「健康宣言」を新たに制定しました。これらの方針や新人事制度のもと、従業員のキャリア自律を促すキャリアデザイン研修や評価者研修等を実施し、自律型人財の育成と組織風土の醸成を進めています。

　また、知的財産への投資については、当社のマテリアリティである「脱炭素社会実現に向けたエネルギー課題への取組み」及び「安全安心な社会の構築」に対して、技術投資を加速させています。具体的には、国立大学法人京都大学と共同開発した高温超電導モータを採用する液化水素昇圧ポンプや、液化アンモニア用ポンプの開発に加え、減災に向けた耐水モータ・一体型ポンプなどの独自技術を開発しています。当社が独自開発したこれらの技術についてはすでに一部で特許を取得しており、継続的な周辺特許の出願を進めることで、強固な知的財産網の構築と当社の技術的優位性の維持を図っています。

　気候変動への取組みについては、マテリアリティの一つとして「脱炭素社会実現に向けたエネルギー課題への取組み」を掲げ、TCFDの提言に賛同し、環境経営を推進しています。TCFDの枠組みに基づき、気候変動に係るリスク（炭素税等の移行リスクや異常気象等の物理リスク）及び収益機会（高効率・省エネ型ポンプの需要拡大や減災技術へのニーズ等）が当社の事業活動に与える影響についてシナリオ分析を行い、開示の質と量の充実を進めています。また、温室効果ガス排出量削減目標として2029年度にグループ全体のScope1, 2実質ゼロを掲げ、工場使用電力の削減や購入電力の再エネ比率向上等に取り組んでいます。これらの詳細な開示情報については、当社有価証券報告書及び当社ウェブサイトをご参照ください。

中期経営計画については、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/ir/management/tyuki/

人的資本や知的財産への投資、TCFDの枠組みに基づく開示情報等のサステナビリティについての取組みについては、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/sustainability/

補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要
　当社の取締役会は、次に掲げる事項に関する決定又はモニタリングを行い、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行っています。
（1）株主総会に関する事項
（2）決算・株式に関する事項
（3）役員に関する事項
（4）特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項（経営計画や設備投資及び事業買収等）
（5）執行組織における人事・組織に関する事項
（6）内部統制に関する事項
　取締役会は、業務執行部門による迅速かつ果断な意思決定を可能とするため、法令により取締役会の専決事項として定められた事項や経営方針、事業計画、取締役の選定・解職及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、業務執行に係る決定をCEO以下の執行責任者に委任しています。

原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を確保しています。
　また、当社取締役会では、高い見識及び能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識及び出身分野における実績を有する人物を候補者として選定しています。

補充原則4-10-1　指名・報酬委員会の構成等
　当社は、代表取締役CEOを含む取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレートガバンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。当委員会は、CEOを含む6名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占め、委員長は社外取締役が務めています。当委員会は、取締役会での決定に先立ち、取締役の指名方針や選解任、取締役の報酬等に関する基本方針と個人別の報酬に関する事項のほか、CEO等の後継者育成計画などについて審議し、取締役会へ答申する役割を担っています。
当委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については有価証券報告書において開示しています。

補充原則4-11-1　取締役会の構成等に関する考え方
　 当社は、企業価値の向上を実現するためには、法定機関の中核である取締役会が当社グループのグローバル市場を視座に置いた中長期的な経営計画を審議する必要があり、そのためには高度な経営の見識や多角的な視点からの議論が不可欠であると考えています。本報告書提出時点において、女性取締役3名、外国人取締役を2名選任しており、株主総会参考書類記載のスキルマトリックスにある通り、グローバルビジネス、生産・研究開発、営業・マーケティングの他、それらを支える企業経営・管理業務に精通した人材を配置しています。
　 また、社外での豊富な経営経験と知見を持ち合わせた社外取締役を複数名選任することで、取締役会の議論の活性化を図っています。
適正な規模については、会社の事業規模を勘案し、定款にて監査等委員でない取締役7名以内、監査等委員である取締役5名以内、計12名以内と定めています。

補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況
　当社は、取締役の兼任状況に関して事業報告及び有価証券報告書で開示しています。

補充原則4-11-3　取締役会の実効性の評価
　当社は、当社グループの最重要課題（マテリアリティ）の一つである「ガバナンスの向上」を実現するには、ガバナンス機能の中枢である取締役会の在り方を自社の経営環境や市場・戦略に応じて見直し、模索していくべきであると考えています。今般、当社は、取締役会の構成員の資質や多様性、規模についてCEOの提案を踏まえて指名・報酬委員会の場で議論し、変革を進めてまいりました。
　取締役会は、2025年度の活動（2025年4月から2026年2月までの計10回）を対象とした実効性評価を2026年4月に実施しました。2025年6月の取締役会で審議した前年度の実効性評価の結果を踏まえ、2025年度において対応が適切になされているか否か、また、当社グループを取り巻く経営環境を踏まえて今後注力したい審議事項について各取締役の意見を尋ね、その結果について2026年6月の取締役会で審議しました。

〈評価結果〉
　定量評価における全質問の平均点が前年度を上回るなど、取締役会の運営や審議は概して「適切である」と評価され、実効性は確保されていることが確認されました。
１．前年度の課題に対する主な取り組みと進捗
（１）中長期の経営課題・戦略に関する審議
　2029年中長期経営計画の達成に向け、大型M&A（新日本造機株式会社の買収）の際には事前Q&Aセッションや複数回にわたる審議を実施し、重要な案件に集中して十分な情報提供と審議を行う体制を整えました。また、海外子会社の事業計画等に関する進捗報告の充実を図りました。
（２）財務ガバナンスの強化
　2026年2月にCFOを新設し、財務データの可視化や分析の改善を進めたことで、取締役会における経営状態の迅速な把握と客観的な判断を支える一助となりました。
２．今後の課題と取り組み方針
　運営面や情報提供において一定の改善が見られたものの、実効性をさらに高めるための以下の課題が抽出されました。
（１）取締役会資料の事前共有早期化と質の向上
　社外取締役がより深く審議に貢献できるよう、議題の早期確定期日の厳守や、経営会議における付議事項の論点整理プロセスの確立を進め、資料のより一層の早期配布と質の向上に取り組みます。
（２）事業拡大に伴う監督・管理体制の強化とKPIの策定
　グループ規模の拡大に合わせ、管理部門の強化や責任・権限移譲（DOA）の明確化、財務戦略の高度化を進めるとともに、中長期計画の進捗を客観的に評価・監督するための具体的なKPIの策定・検証体制の構築に注力します。また、買収後のPMI（統合プロセス）とシナジー創出に向けたロードマップを策定し、グローバルな視点での投資判断やリスク管理について、取締役会での議論を深めてまいります。
（３）審議の効率化とモニタリング機能の向上
　取締役会の開催回数を厳選し、書面決議の活用や定例報告事項の整理を進める一方で、策定したKPIに基づく進捗モニタリングなど中長期的な経営戦略・監督の審議により多くの時間を充当できるよう、オフサイトミーティングや事業戦略への理解を深める場を計画的に設定し、監督機能の強化を推進します。
　以上を踏まえて、当社は、取締役会が単なる重要な業務執行の決定機関ではなく、取締役会の構成員の多様かつ高度な経営の知見や経験をもとに中長期的な経営戦略を審議するための場でもあることを念頭に、あるべき取締役会の姿についてさらに議論を深めてまいります。

補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニング
　当社は、各取締役および監査役がその期待される職務・責任を全うするように、必要に応じてトレーニングを受ける機会を提供しています。
　特に社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容や現状、中長期の経営戦略等を説明するオリエンテーションを実施しています。さらに、就任後においても、当社グループのアイデンティティや事業運営に対する理解を深め、取締役会等での一層の貢献に繋げられるよう、各事業部によるプレゼンテーションや工場見学などの現場視察の機会を計画的に設定・実施しています。
　また、海外子会社については、これらを統括するTGA（トリシマ・グローバル・アドミニストレーション）より各子会社の事業やその進捗についての報告を定期的に実施することとし、グローバルな監督・監査体制を充実させています。
　当社は、今後も新任役員への迅速なサポートを含め、役員が経営環境の変化に柔軟に対応し、適切な役割を果たせるようトレーニングおよび情報提供体制の充実を図ってまいります。

原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた株主・投資家の皆様との対話をさらに強化するため、2026年2月にCFOを新たに配するとともに、経理本部内にIR部を新設しました。主なIR活動として、CEO自ら出席して今後の方針等を語る株主懇話会（定時株主総会後）及び年2回開催する決算説明会を定例的に実施しています。その他、主要株主への個別訪問などを実施しています。
　機関投資家やアナリストの皆様からの対話（面談）に関しては、原則としてIR担当者が対応していますが、必要に応じてCEOやCFOを含む担当役員が対応しており、これらの活動を通じて得られた株主の意見等に関しては、必要に応じて取締役会に報告しています。
　なお、こうした活動におけるインサイダー情報の取扱いに関しては、十分な配慮をしています。

　当社は、2021年度に中長期を見据えた経営計画「Beyond110」を策定しました。当初の目標は、創業110周年の2029年度を最終年度に、「売上高600億円以上、営業利益50億円以上」というものでしたが、2022年度には、既にこの目標を達成しました。しかし、2022年度の売上高には想定を超える量の海外大型案件が含まれていたため、2023年5月には、大型案件を除いたベースで、2029年度に向けて「（2022年度比）売上高CAGR6.0％以上、営業利益率9.0％以上、ROE9.0%以上」と修正しました。
　その後、2023年度には大型案件を除いても同等の受注を確保でき、またそれが継続すると見込まれることから計画を再度見直しました。現在の2029年度数値目標は「売上高1,000億円、営業利益100億円、ROE10%」を掲げています。

　目標達成に向けた具体的な施策や取組みについては、決算説明会などで説明し、投資家・株主の皆様に理解していただけるよう努めています。今後も本経営計画に基づき、持続的な成長に向けた施策や投資を行うこと、環境問題や人的資本に関する情報開示の充実を図り、ステークホルダーの皆さまとの対話を積極的に実施することにより、市場価値の向上を図ってまいります。

中期経営計画については、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/ir/management/tyuki/
決算説明資料については、こちらの当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.torishima.co.jp/ir/irlibrary/settlement/

該当事項はありません。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤の監査等委員を設置しており、社内の重要会議等への参加、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を図ることで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っています。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は適切な者を選定し、その適性について監査等委員会の意見を聴取し決定します。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査結果の報告を受けるとともに、定期的な情報・意見の交換を通じて緊密な連携を図っています。

上記コーポ―レート・ガバナンス・コード補充原則4-10-1において開示している通りです。

ありません。

従来の新株予約権に代えて、株主価値との共有を図るため、譲渡制限付株式を付与しています。

【株式会社酉島製作所譲渡制限付株式】
1．2018年度付与分
（1）処分期日　2018年7月27日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　23,879株
（3）処分価格　1株につき1,057円
（4）処分総額　25,240,103円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数　監査等委員でない取締役4名　18,441株　　監査等委員である取締役4名　5,438株
（6）譲渡制限期間　2018年7月27日から2048年7月27日

2．2019年度付与分
（1）処分期日　2019年7月26日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　36,383株
（3）処分価格　1株につき1,027円
（4）処分総額　37,365,341円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役5名　22,543株　監査等委員である取締役4名　5,476株　執行役員11名　8,364株
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　 2019年7月26日から2049年7月25日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの　2019年7月26日から2022年7月25日

3．2020年度付与分
（1）処分期日2020年7月22日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　42,350株
（3）処分価格　1株につき792円
（4）処分総額　33,541,200円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役4名　25,377株　監査等委員である取締役5名　7,181株　執行役員11名　9,792株
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　2020年7月22日から2050年7月21日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの 2020年7月22日から2023年7月21日

4．2021年度付与分
（1）処分期日　2021年7月21日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式 50,501株
（3）処分価格 1株につき877円
（4）処分総額　44,289,377円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役4名　22,655株　監査等委員である取締役4名　4,932株　執行役員　22,914株
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　2021年7月21日から2051年7月20日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの 2021年7月21日から2024年7月20日

5．2022年度付与分
（1）処分期日　2022年7月21日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　35,496株
（3）処分価格　１株につき1,279円
（4）処分総額　45,399,384円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　 監査等委員でない取締役5名　16,898株　監査等委員である取締役3名　2,691株　執行役員7名　15,907株　　　　　　　　　
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　2022年7月21日から2052年7月20日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの 2022年7月21日から2025年7月20日

6．2023年度付与分
（1）処分期日　2023年7月20日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　29,344株
（3）処分価格　１株につき　1,742円
（4）処分総額　51,117,248円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役5名　14,468株　　監査等委員である取締役4名　2,962株　執行役員7名　11,914株
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　2023年7月20日から2053年7月19日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの　2023年7月20日から2026年7月19日

7．2024年度付与分
（1）処分期日　2024年7月22日
（2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式　20,119株
（3）処分価格　1株につき3,175円
（4）処分総額　63,877,825円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数　
　　監査等委員でない取締役　4名　7,328株　　監査等委員である取締役　4名　1,624株　執行役員　11名　10,508株
（6）譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　　2024年7月22日から2054年7月21日
　　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの　 2024年7月22日から2027年7月21日

8．2025年度付与分
(1)処分期日　　2025年7月22日
(2)処分する株式の種類及び数　　当社普通株式　　　37,725株
(3)処分価格　1株につき　1,829円
(4)処分総額　68,999,025円
(5)処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役5名（執行役員を兼任する者1名）　15,822株　
　　監査等委員である取締役4名　　　2,742株　　
　　執行役員14名（監査等委員でない取締役を兼任する者1名）　19,161株
(6)譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　2025年7月22日から2055年7月21日
　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの 2025年7月22日から2028年7月21日

9．2026年度付与分
(1)処分期日　　2026年7月22日
(2)処分する株式の種類及び数　　当社普通株式　　　26,005株
(3)処分価格　1株につき　2,914円
(4)処分総額　75,778,570円
(5)処分先及びその人数並びに処分株式の数
　　監査等委員でない取締役5名（執行役員を兼任する者1名）　10,494株　
　　監査等委員である取締役4名　　　1,754株　　
　　執行役員13名（監査等委員でない取締役を兼任する者1名）　13,757株
(6)譲渡制限期間　取締役を対象とするもの　　2026年7月22日から2056年7月21日
　　　　　　　　　　　 執行役員を対象とするもの 2026年7月22日から2029年7月21日

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　当社の取締役の報酬限度額は、基本報酬として監査等委員でない取締役は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額60百万円以内と設定しています（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。
　また、上記とは別枠で譲渡制限付株式報酬を設定しており、監査等委員でない取締役に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有を進めることを目的に年額50百万円以内、監査等委員である取締役に対しては、株主との一層の価値共有を進めることを目的に年額6百万円以内としています。

　なお、連結報酬等の総額が1億円以上となる者（2名）については、有価証券報告書等において個別の報酬総額等を開示しています。

（1）監査等委員でない取締役
　監査等委員でない取締役の報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
　基本報酬は、月次の固定額を金銭報酬等として支払い、役員報酬の統計情報、従業員給与の水準等を考慮したうえで、前年度の営業利益、経常利益等の業績を勘案し、その対象者の役位、職務内容、業務執行の結果に基づき総合的に決定しています。
　非金銭報酬等は、その内容を譲渡制限付株式とし、毎年7月に付与します。当社が付与する当該株式の数は、月次の基本報酬を基礎として、役職別に規定された係数を乗じて算出した金額を基に決定しています。ただし、海外居住の取締役及びその可能性のある取締役は、譲渡制限付株式の交付対象外としています。
　なお、非金銭報酬等支給対象者の基本報酬と非金銭報酬等の割合については、基本報酬8～9割、非金銭報酬等1～2割を目安とし、役位が高い者ほど非金銭報酬等の割合が高くなるよう設定し、より強いインセンティブが働くような仕組みにしています。
　個人別の報酬額決定については、報酬決定プロセスの透明性や客観性を事前に確認できるよう、取締役会が事前に独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会へ諮問し、当該委員会の答申結果を踏まえ、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で各取締役の具体的な月例報酬の額を取締役会で決議しています。

（2）監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の報酬は、他社の取締役（監査等委員）の報酬に関する統計情報を考慮し、その対象者の役位、職務内容に基づき、監査等委員会の協議により決定しています。

社外取締役をサポートする専属のスタッフは設置していませんが、取締役会において経営判断に対する監督・助言ができるよう、コーポレート部門が中心となって事前に資料の提供及び必要に応じた説明を行っています。
また、監査等委員会においては、監査に必要な情報を随時取得できるよう、常勤監査等委員及び内部監査室を通じて、資料の提供及び説明を行っています。

（1） 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。これに加え、取締役候補者の指名、経営幹部の選解任に関する事項や監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項について審議するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。
　取締役会では、社外取締役から当社の経営に対する客観的な意見や各々の専門分野（経営経験者、会計、法律等）に立脚した指摘をいただくことで、経営に対する監督機能の強化を図っています。また、当社は、定款の定めに従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項に加えて業務執行に関する重要な事項（年度事業計画の大綱策定、個別の投資・融資計画、取締役の指名、重要な人事の選解任、取締役の報酬等）については取締役会決議とする旨の取締役会規則を定め、当該事項の決議及び報告を通して、業務執行に対する実効的な監督体制を構築しています。2025年度においては、当社は取締役会を計10回開催しています。
　執行側の体制としては、当社グループ経営の戦略策定の場として経営委員会を、また、当社単体及び製造・販売子会社の経営執行に係る経営会議を最高協議機関として設けています。経営委員会は、代表取締役CEO（最高経営責任者）及び取締役副CEOを常任委員とし、案件に応じて子会社の社長及び関係執行役員から構成され、随時開催し、取締役会へ上程する議案の審議を精査することで、取締役会の意思決定の実行性を高める機能を担っています。
　経営会議は、執行役員制度を通して選任された執行役員の他、必要に応じて部長職が構成員となり、取締役COO（最高執行責任者）を議長として執行役員等が執行に係る決定事項の事前の審議、進捗・結果報告を行う場であり、原則、週に一度実施しています。
（2） 取締役会は、社外取締役6名を含む取締役10名で構成し、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定と業務執行取締役の業務遂行状況について監督を行っています。取締役会の経営判断の妥当性・適正性については、4名の監査等委員である社外取締役が、客観的・専門的視点に立って監査・監督を行う体制をとっています。
（3） 全ての役職員は、組織業務分掌規程等の社内規程に則った業務運営を行うとともに、内部監査室による業務監査や財務報告に係る内部統制の有効性に係る監査を行っています。
（4） 内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報・意見の交換を行い連携を取りながら、内部統制に関する教育活動、業務監査等を実施し、内部統制システムの整備に取組んでいます。
（5） コンプライアンス委員会、品質委員会、安全衛生委員会、環境委員会、リスク管理委員会、投資委員会の各種委員会を設置し、特定部門に偏らない横断的な人選にて不測の事態の発生防止とその対応に努めています。
（6） 役員報酬については、株主総会にて決議された支払い限度額内で取締役会、監査等委員会でそれぞれ決定しております。監査等委員でない取締役については、取締役会の決定に先立ち、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会において審議しており、構成員の過半数を占める独立社外取締役の意見を踏まえることで、客観性・透明性を確保する仕組みを整備しています。具体的な決定方針は事業報告及び有価証券報告書記載の通りです。
（7） 役員退職慰労金は廃止し、それに代わり取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
（8） 会計監査の状況
　①業務を執行した公認会計士の氏名（所属する監査法人名）
　　　業務執行社員：藤川賢、伊藤穣（有限責任監査法人トーマツ）
　②監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士10名、公認会計士試験合格者5名、その他11名

当社の事業規模の拡大・グローバル展開に見合う効率的かつ実効的な監査・監督体制を整備するには、監査等委員会設置会社の制度設計を活かした現状のコーポレート・ガバナンス体制が適切かつ有効であると判断しています。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものと しています。
　②職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、
　　　（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握
　　　（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門への指導・助言
　　　（ウ）企業倫理に関する教育計画・教育活動についての指導・助言
　　　（エ）社内通報に関する対応について相談窓口への指導・助言
　　　 　を任務としています。
　③当社は、取締役及び使用人に対し、適宜、経営委員会と連携を図り、コーポレート部門からコンプライアンス及び法令に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行っています。

（2） 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会、その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）について、社内規程に従った保存、管理を行っています。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程に定め、体制を整備しています。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　①当社は、執行役員制度を採用し、業務の執行と監督の分離を図っています（2006年6月29日付けで執行役員制度導入）。取締役会は
　　 経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っています。
　②当社は、取締役及び使用人の各職位に関する職務内容及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌を社内規程に定め、効率経営を行う
　　 とともに、それに従った職務責任体制で業務が行われているか定期的に内部監査を行っています。

（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　①当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する
　　 支援及び経営指導・監督、管理を行っています。
　②当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、各子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制シ
　　 ステム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させています。
　　 当社の内部監査部門は、適宜、経営委員会と連携しその状況を確認しています。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員
　　 でない取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
　①当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことの必要性が生じた場合、もしくは監査等委員会から求めが合った場合には、監
　　　査等委員会と協議の上で合理的な配置を行います。
　②上記使用人を置くに至った場合、当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属するものとし、評価、賃金、異動等の人事事項は
　　　事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。当該使用人への必要な調査権限の付与等を行い、当該使用人の監査等委員でない
　　　取締役からの独立性を確保するとともに監査等委員会の指示の実効性を確保します。
　
（7）監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①当社は、監査等委員でない取締役及び使用人が職務執行の状況について監査等委員会に定期的に報告を行い、また、当社
　　 及び子会社から成る当社グループの重要事項については、子会社から報告を受けた監査等委員でない取締役及び使用人、
　　 もしくは子会社の取締役及び使用人から、都度、当社監査等委員会に報告を行う体制を整備しています。
　②前項にかかわらず、監査等委員会は当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができます。
　③内部監査部門及び管理部門がその業務の補助を行う体制を整えています。
　④第1項及び第2項による報告をした者は、不利な取扱いを受けないことを社内規程に定め、適正に運用しています。
　⑤監査等委員である取締役は、その職務の執行について生じる費用を会社に対して請求できるものとしています。

（1）当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとしています。

（2）当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しています。

当社は、2026年6月24日開催の第145回定時株主総会において、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」の一部変更及び継続について、株主の皆様の承認を受けています。継続にあたっては、2023年8月に経済産業省が公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、本対応策の導入継続の目的を明確化するとともに、発動の是非を判断するにあたっての客観性を向上させています。

（1）基本方針
当社は、市場における株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものについては、これを否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様に決定を委ねるべきだと考えています。
本対応策を策定する目的は、第一に、大規模買付行為があった際に、当社取締役会が当該買付提案者との協議・交渉の機会を設定することで、株主の皆様が当該買付行為の妥当性を慎重に検討・判断するための必要かつ十分な時間と情報を確保することにあります。第二に、当該買付提案者との協議・交渉を経た上で、以下に例示する事由により、当該買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損し得ると判断した場合の措置を事前に株主の皆様の意思に基づき決定し、開示することにあります。これによって、利害関係者からの予見可能性を高めて当社取締役会による迅速な判断と対応が可能になります。
①当該買付者が短期的な利益等を追求するために、当社グループの長期的な企業価値を十分に反映せず、割安な株価で買付が行われることで、株主共同の利益を損なうおそれがあるもの
②当該買付行為が、当社グループがポンプ事業を通じて上下水道、電力、防災・減災施設など公共性の高いインフラ向け製品を長期安定的に提供する上で障害となることで公共の利益を損ない、ひいては企業価値、株主共同の利益を損なうおそれのあるもの

（2）本対応策導入の目的
当社は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定・開示し、当該買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資するかを評価・判断するための十分な時間と情報を確保するとともに、対抗措置を発動した場合の適法性を確保するために、本対応策を導入しています。

（3）本対応策の内容
本対応策の内容は、当社のウェブサイトのこちらのページ（https://www.torishima.co.jp/common/uploads/boueisaku.pdf）に掲載しています。

【適時開示体制の概要】

（1）適時開示に係る基本方針
　当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき「倫理規範」及び「コンプライアンス行動規準」において、株主や広く社会とのコミュニケーションを図り、会社情報を積極的に開示する姿勢を明示しています。株主・投資家等に対する適時適切な会社情報の開示は、上場会社としての重要な責務であるとの認識のもと、今後も会社情報の適時開示を確実に実施してまいります。

（2）適時開示に係る社内体制
　当社では、重要な決定事実・発生事実等の適時開示すべき会社情報すべてについて、総務部が集約し、一元管理する体制を構築しています。
　具体的には、総務部が関連部門と連携して決定事実・発生事実を漏らさず把握するとともに、インサイダー取引管理規程に基づき、重要事実が発生した場合には、役職員が自ら又は直属の上長を通じて、速やかに情報管理責任者（総務部担当執行役員）へ報告することとしています。報告を受けた情報管理責任者は、金融商品取引法その他の関係法令及び証券取引所の規則に基づき、開示の必要性を検討します。その結果、適時開示すべきと判断された情報は、取締役会をはじめとした決議機関の承認、又は取締役会等への報告を経た後、経理本部IR部と連携し、証券取引所の適時開示システム及び当社ウェブサイトにおいて直ちに開示します。
　決算情報については、経理本部と連携して決算内容や業績に影響を与える事象を把握し、CEOの決裁（情報の内容によっては取締役会の決議）を経た後、速やかに適時開示を実施します。
　また、当社グループ各社において決定・発生する事実に関しても、各社の関連部門長が把握・集約のうえ情報管理責任者へ報告し、上記と同様の手続を経たうえで適時開示を行う体制としています。