当社は、高い「経営品質」による「感動創造活動」を通じ、１．知覚品質管理の徹底とソリューションビジネスの実施、２．KOMORI流働き方改革（K-Work）の実行、３．パートナー企業との太い共創と協働の構築を推進し、「感動企業」を実現するとの経営理念の下行う企業活動において、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族等すべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。意思決定の迅速化及び取締役会の実効性向上並びに取締役会のモニタリング機能強化を目的として、2025年６月18日開催の第79回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。

当社は、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、企業価値向上と持続的な成長の実現のため、開発・販売・資金調達等において、様々な取引先との協力が必要であると考え、企業の株式を保有しています。保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行い、保有に合理性がないと判断される銘柄は縮減を進めております。
また、政策保有株式の議決権行使については、保有先の経営方針・戦略等を十分に把握した上で、中長期的な視点で保有先の企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないか等を当社判断基準として、議案ごとに総合的に判断しております。
尚、株式の保有状況については、有価証券報告書に記載しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との利益相反取引について、取締役会の決議事項としており、会社や株主共同の利益を害することがないようにしております。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４-（1）
（１）多様性の確保についての考え方
当社は、採用活動、人財育成、管理職の登用において、年齢、国籍、ジェンダーにとらわれず、多様で幅広い人財を受容し、個性と能力を発揮できる企業風土を積極的に作ることで、グループ企業価値及び社会存在価値の向上を目指しております。

（２）多様性確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標
［女性の管理職登用］
2026年３月末時点での当社の女性比率は15.5％（170名）、役員の女性比率は20.0％（２名）、管理職（※）の女性比率は2.3％（６名）、管理職を含めた職制（※）における女性比率は6.9％（23名）であり、2030年度における管理職の女性比率の達成目標を6%としております。当該目標については、直近3年間の新卒採用における女性採用比率は平均で年26.3％（26名）であり将来の管理職登用も視野に採用活動を推進しております。
（※当社では、管理職を課長職以上、職制をグループリーダー以上と定義しています。）

［女性の教育訓練］
各種階層別研修や職系変更時の教育研修を随時実施することとし、2025年４月１日～2026年３月31日の女性の教育訓練受講者数は53名となります。

［外国人の管理職登用］
2026年３月末時点での当社の外国人比率は3.0％（在籍33名）であり、7名の外国人を管理職に登用しております。一方、当社グループは、世界中の様々なお客様の異なるニーズを適確に把握し、質の高い製品を提供するため、日本を含め、世界13ヵ国の地域に製造・販売拠点を展開しております。

［中途採用者の管理職登用］
当社では、かねてから中途採用による人財確保を積極的に行っており、2026年３月末時点での中途採用者率は、執行役員が50％（７名）、管理職全体では16.6％（43名）となっております。また、2026年度は20名の中途採用を予定しております。
以上の様に、外国人社員や中途採用者は当社及び当社グループで活躍しておりますが、本人の能力をもとに管理職登用を行っており、登用に際して不利は生じておりません。また、管理職登用の数値目標を設定することで、適材適所が損なわれるおそれもあるため、現時点で数値目標は設定しておりません。

（３）多様性の確保に向けた人財育成方針及び社内環境整備方針
当社は、多様性の確保に向けて、「出産・育児関連支援制度の整備」、「女性従業員の活躍推進」、「シニア社員活躍による職場の活性化」を行っております。これらの活動の詳細は統合報告書に開示しております。
　<<統合報告書>>　https://www.komori.com/ir/ja/esg01.php

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付企業年金を運営しており、年金資産の運営体制は関連法令等に従い整備しております。
年金資産の運営に関する規程として、年金資産運用に関する基本方針を定めております。
資産運用委員会を定期的に開催しており、事業主が年金資産運営に関する意思決定を行う際の意見の上申及び年金資産運営状況のモニタリングを行っております。
資産運用委員会の委員は、財務、人事部門の役職員の他、利益相反管理の観点から労働組合の代表で構成しております。また、年金資産運営に関する専門的助言を受けるため、外部の運用コンサルタントと連携しております。
2025年度も外部コンサルタントを入れて「資産運用委員会」を開催しました。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社の経営理念は、高い「経営品質」による「感動創造活動」を通じ、１．知覚品質管理の徹底とソリューションビジネスの実施、２．KOMORI流働き方改革（K-Work）の実行、３．パートナー企業との太い共創と協働の構築、を推進することによる、「感動企業」の実現です。
2024年度よりスタートした第7次中期経営計画では、テーマを「サステナブルな経営体質に向けた事業変革と経営基盤強化の推進」とし、その骨子をa.「事業ポートフォリオ転換に向けた取り組み強化」、b.「経営基盤強化」、c.「筋肉質な経営体質への転換」として、計画を推進しております。
2027年３月期は中期経営計画の最終年として、サステナブルな経営体質を目指し、事業変革と基盤強化を推進してまいります。

（２）当社は「経営の透明性の確保」「経営の意思決定の迅速化」「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。

（３）取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために十分に機能し、説明責任や業績連動性を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されるものとし、監督機能を担う業務執行取締役以外の取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本方針に照らして適切な割合となるように決定するものとしております。
取締役の金銭報酬の額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、基本報酬の個人別の支給額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。
業績連動賞与は、業績連動の指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しており、具体的な支給金額は、事業年度の連結営業利益の計画値を基準にその達成度に応じるものとし、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の1程度となり、賞与として毎年一定の時期に支給することがあります。
業績連動型株式報酬（「株式給付信託（BBT:Board Benefit Trust）」は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2020年６月26日開催の株主総会決議により導入、2024年６月18日開催の株主総会決議により改定しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月18日開催の定時株主総会決議により、業務執行取締役に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対し役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まるポイントを、中期経営計画の最終年度の各数値に対する達成度合いを事業年度ごとに評価して付与し、退任後にそのポイントに応じて株式が給付されます。
個人別の報酬額のうち、基本報酬及び業績連動賞与については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、各取締役の報酬額を決定します。
なお、監査等委員である取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとし、総額が株主総会で承認された報酬枠の範囲内とし監査等委員である取締役の協議により基本報酬額を決定しております。

（４）①取締役候補者は、下記の基準に基づき、過半数独立社外取締役を委員に含む指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で審議し、決議をもって決定します。
・取締役候補者の選任、指名
当社の経営理念に基づき、持続的な成長と中長期での企業価値向上を創出することを目指す当社の事業経営のもとで、経営の意思決定を適切に行い、その監督を遂行するため、職務に要求される知識、経験、能力等の適格性をもって判断し、選任、指名する。

②監査等委員である取締役候補者は、下記の基準に基づき、監査等委員会の同意を得て、取締役会で審議し、決議をもって決定します。
・監査等委員である取締役候補者の選任、指名
当社の経営理念に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督し、健全で持続的な成長と中長期での企業価値の創出を目指し、社会的信頼に応える監査に貢献できること等を総合的に判断し、選任、指名する。

③取締役に解任すべき事由（例えば、法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任等）が生じた場合、取締役会で審議し、決議をもって株主総会へ議案を提出し、株主総会決議にて決定されます。

（5）取締役会決議を経ての取締役候補者の選任・指名の説明については、株主総会招集通知に記載しています。

　
補充原則３－１-（3）
（１）サステナビリティ基本方針
当社は、プリントテクノロジーを通じて社会文化を支えることにより、すべてのステークホルダーに対して常に満足と感動をお届けし、経営理念である「感動企業の実現」を達成することを目指す姿としています。
これからもこれを実現するために、私たちは社会や外部環境の変化に柔軟に対応し、社会課題解決と持続発展可能な社会の創造に貢献していきます。
サステナビリティ基本方針は、当社ホームページに掲載しています。
https://www.komori.com/ja/jp/sustainability/guidelines/
　　　
（２）人的資本
当社は従業員エンゲージメントの向上に向けて、「働きやすい職場環境の整備」「人財マネジメントの強化」「ダイバーシティの推進」を改革の３本柱とする「KOMORI流働き方改革（K-Work）」を推進しており、グループ全体で人的資本の強化に努めています。
これらの取り組みは、当社ホームページに掲載しています。
https://www.komori.com/ja/jp/sustainability/social/esg.html#s03

（３）知的財産
当社は価値のある知的財産が創出される社内環境づくりに取り組んでおり、発明創出活動を通じて、課題の本質を見出し、さまざまな角度から発明を捉えることができるよう設計者のレベルアップを図っております。具体的には、「特許報告会」の定期的な実施や秘匿ノウハウ提案等により、すべての技術者が新事業・新技術のアイデア、新たな設計・製造のノウハウを創造する風土を構築しています。また、発明報奨制度に加えて「特許賞」を設けており、毎年の創立記念式典において、優れた特許を発明した従業員に対して表彰を行っております。また、当社が所有する特許の他業界への適応可能性について分析を行い、新たな事業分野の可能性の調査を継続的に実施しております。知的財産への投資につきましては、知的財産の創出の源となる研究開発費を統合報告書に開示しております。
https://www.komori.com/ir/ja/esg01.php

（４）TCFDまたはそれと同様の枠組みに基づく開示
当社は、2022年５月にTCFD提言への賛同を表明し、気候変動が当社の事業へ与える影響を認識し、TCFD提言に沿った情報開示の充実を図っております。気候変動に関するリスク及び機会についてシナリオ分析を実施し、気候変動が経営に及ぼす影響について評価・特定を行い、2023年３月に情報開示しました。また、取締役会への報告経路等のガバナンス体制を明確化するとともに、気候変動に関するリスク管理体制を定めました。併せて、「KOMORIエコビジョン」の目標達成に向けて全社一丸となって取り組んでおります。
TCFD提言に基づく開示の詳細については、当社ホームページに掲載しています。
https://www.komori.com/ja/jp/sustainability/environment/esg2.html#e06
　　　
【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１-(1)
当社は、取締役会規程で、取締役会決議事項を、法令又は定款に定める事項、株主総会の委任を受けた事項、経営の基本方針に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等とし、ただし、取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任したときは、当該取締役は、当該委任された事項を自ら決定することができると規定しております。
また、執行役員規程で、取締役会は、執行役員に対し、取締役会の定めるところにより、業務の執行を行わせしめると規定しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、2015年６月23日開催の取締役会において会社法の要件に独自に策定した要件を加え、社外取締役の独立性を判断するための「社外役員独立性基準」を定め、この基準に基づき独立社外取締役を選定しております。基準の内容は有価証券報告書及び独立役員届出書に記載し、当社ホームページ及び東証WEBサイトに公表しております。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０-（1）
取締役の指名及び報酬に関して、決定に係る手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。本委員会は、独立性を確保するため、独立役員として届出ている独立社外取締役３名（うち監査等委員である取締役１名）及び社内取締役２名の委員で構成し、議長を独立社外取締役が務めております。また、委員会での議論の内容を取締役会へ報告する際には、各委員は個別に意見を述べることができるものとしています。取締役会では、取締役の指名・報酬に関して同委員会の答申を踏まえて決定します。
　
【原則４－１１　取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１-(1)
当社は、定款により取締役は12名以内と規定しており、現在の取締役は11名となっております。取締役の選任は、今までの実務経験及び有する専門知識や能力を考慮して偏りがないよう、独立社外取締役を委員に含む指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会での決議を経て、株主総会の決議により選任されます。
なお、取締役のスキルマトリックスを株主総会招集通知及び統合報告書等において開示しております。
<<株主総会招集通知>>
　https://www.komori.com/ir/ja/library07.php
<<統合報告書>>
　https://www.komori.com/ir/ja/esg01.php

補充原則４－１１-(2)
当社は、取締役の、他社の役員との兼任状況について、毎年、株主総会招集通知及び有価証券報告書等に記載し、当社ホームページ及び東証WEBサイトに公表しております。

補充原則４－１１-(3)
（第80期（2026年３月期）に対する評価）
当社は、取締役会の実効性を確保・向上させるため、毎期、取締役会の分析・評価を実施しております。当事業年度においては、新たに第三者機関に委託し全取締役を対象にアンケート調査を実施し、全員より回答を得たうえで分析・評価を実施いたしました。評価項目は、①取締役会の役割・機能、②規模・構成、③運営、④内部統制等の整備、⑤社外取締役の活用、⑥株主・投資家との関係、⑦総括の7分野です。
その結果、社外取締役が過半数を占める体制の下、自由闊達な議論環境の定着、及び執行側への権限委譲が進捗し、パーパスや中長期経営計画等経営の根幹に関わる戦略的討議に注力できる環境が整ってきていることが確認されました。
一方で、重要案件に関する意思決定プロセスの迅速化、グローバル水準でのリスク管理体制の強化、並びに後継者計画に関する情報共有の充実等が課題として認識されております。
これらを踏まえ、重要案件に対する一元管理の推進、執行への権限委譲の更なる見直し、海外子会社管理体制の強化、及び監査機能の拡充等の対応を行っております。また、社外取締役のみのミーティングを実施し、議案に関する意見・助言内容の事前協議を行うとともに、技術面等の当社特有の事項については関係部門からの説明機会を設けることにより、取締役会における審議の質の向上を図っております。これらを通じ、取締役会の実効性向上に継続的に取り組んでおります。

【原則４－１４　取締役のトレーニング】
補充原則４－１４-(2)
取締役については、役員としての役割・法的責任に関する、社内・社外講習会に参加させることとしております。新任の取締役については、会社の組織機能や事業内容に関する必要知識習得のための研修を実施しております。また、重要関連法規の改正等の経営上必要な最新情報につきましては、年数回の役員勉強会又は外部専門家により、必要な知識を習得するようにしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。

（１）当社は、株主・投資家との対話は、IR専門のIR推進室が対応しております。また合理的な範囲で代表取締役社長、IR担当取締役であるグローバル経営管理統括本部長が適時適切に対応することとしております。

（２）株主・投資家との対話を建設的かつ有意義なものにするため、予め質問等をいただく等して、社内関係部署と情報を共有することで対話の充実を図っております。

（３）当社は、四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けの決算説明会等を実施し、経営幹部自らの言葉で、決算状況に加え経営方針や中期経営計画及びその進捗等について説明しております。また、個人投資家説明会を開催し判り易く事業内容や事業環境の説明に努めております。一方、IRツールにおいては、和文・英文の統合報告書、適時開示資料、英文財務報告書及び決算説明資料を作成し、東証WEBサイト及び当社ホームページに掲載する等、情報発信の強化を図っております。

（４）対話を通じて把握した株主・投資家・アナリストの意見、関心事等は、財務IR部で取りまとめ、適宜経営幹部へ報告し、情報の共有を図っております。

（５）当社は、インサイダー情報の管理として、当社ホームページに掲載の「ディスクロージャーポリシー」において、サイレント（沈黙）期間を明示するとともに、社内では「インサイダー取引管理規程」の周知徹底を図るため、役員を含む全社員を対象にしたコンプライアンス教育を定期的に実施しております。

（６）日常的な対話の中でのヒアリングに加え、必要に応じて実質株主の判明調査を実施する等、株主構成の把握に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2030年までの長期ビジョン「KOMORI2030」にそって、２段階で収益性の向上を図ってまいります。第7次中期経営計画(2025年３月期～2027年３月期）では、営業利益率と資本収益性指標のROEを経営指標と定めております。 当社の現状の株主資本コストや実現可能性等を踏まえ、営業利益率７％以上とROE６％以上を目標に設定し、収益性改善への更なる取り組み、経営資源の適切な配分を意識した取り組み、さらにはその進捗に関する情報開示の取り組み等を通して、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進めてまいります。

具体的内容については公表した計画を参照願います。
・第7次中期経営計画
　https://www.komori.com/ir/ja/middle_course.php　
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（2026年５月18日更新）
　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/63490/f455aea9/2068/4c8a/bc81/34c803c7bd4a/20260518170137450s.pdf

1.　上記大株主の状況は2026年３月31日現在のものです。
2.　株主名簿上当社名義となっている自己株式が6,324株あり、割合はこの自己株式を控除して計算しております。
3.　2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びみずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2025年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　保有株券等の数　　　　　株券等保有割合
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千株）　　　　　　　　　　　　（％）
　　　株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　東京都千代田区大手町１丁目５－５　　　　　1,000　　　　　　　　　　　　　1.87　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都千代田区大手町１丁目５－１　　　　　　 51　　　　　　　　　　 　　　0.10　　　　　　　
　　　みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目３－３　　　　　　614　　　　　　　　　　　　　1.15　　　　　　　　
　　　アセットマネジメントＯｎｅ株式会社　　　東京都千代田区丸の内１丁目８－２　　　　　1,041　　　　　　　　　　　　　1.95
　　　
　　　合　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,706　　　　　　　　　　　　　5.06

4．2026年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2026年２月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　保有株券等の数　　　　　　株券等保有割合
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千株）　　　　　　　　　　　　　（％）
　　　ブランデス・インベストメント・　　　　　　 4275 Executive Square, 5th Floor, 　　　　　　　　 4,162　　　　　　　　　　　　　7.78
　　　パートナーズ・エル・ピー　　　　　　　　　La Jolla, CA 92037, U.S.A.　
　 　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　合　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,162　　　　　　　　　　　　　7.78

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―――

当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置しております。監査等委員会室のスタッフは、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会監査に係る補助業務等を遂行しており、業務執行取締役等からの指示命令を受けない体制を整備しています。また、当該スタッフの人事異動、人事評価、賞罰等の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしており、業務執行取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の指示の実効性を担保する体制を構築しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行に対し、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準に基づき監査をしております。
監査等委員会は、内部監査室と定期的会合と共に、監査活動の効率化と情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。（内部監査については、社長直属組織である内部監査室５名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。）
さらに、監査等委員会は会計監査人と日常的に緊密な提携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、期中レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。

取締役の選解任及び報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図り、更なるガバナンス充実と活動の効率化のため、社内取締役２名及び社外取締役３名（うち監査等委員１名）で構成する「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会での議論の内容を取締役会へ報告する際には、各委員は個別に意見を述べることができるとしています。
指名報酬諮問委員会の委員は、独立役員の中から知識・経験・能力等から適任であるとして取締役会で選定されております。
2025年度は、独立社外取締役2名（丸山俊郎、山田浩二）と常勤監査等委員である独立社外取締役１名（尼子晋二）と代表取締役１名（持田訓）及び社内取締役１名（橋本巌）とで構成し、委員長は独立社外取締役（丸山俊郎）が務め、11回委員会を開催し、取締役の指名に関する事項、役員の報酬に関する事項、社長後継者計画に関する事項について審議を行いました。
2026年度は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（丸山俊郎、山田浩二）と監査等委員である独立社外取締役１名（大塚雅広）と代表取締役１名（持田訓）及び社内取締役１名（橋本巌）とで構成し、委員長は独立社外取締役（丸山俊郎）が務めます。

―――

業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されております。業績連動賞与は、業績連動の指標として株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しており、具体的な支給金額は、中期経営計画における該当事業年度の連結営業利益の計画値の達成度に応じるものとし、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。
業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の１程度となります。個人別の報酬額は、委任を受けた代表取締役社長が、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。業績連動型株式報酬（「株式給付信託(BBT：Board Benefit Trust)」）は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2020年６月26日開催の定時株主総会決議により導入、2024年６月18日開催の株主総会決議により改定しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月18日開催の定時株主総会決議により、業務執行取締役に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対し役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まるポイントを、中期経営計画の最終年度の各数値に対する達成度合いを事業年度ごとに評価して付与し、退任後にそのポイントに応じて株式が給付されます。各事業年度に関して付与されるポイントは、事業年度ごとに中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整され、事業年度ごとの調整に当たって乗じる係数は、各数値計画につき0～1.2（0%～120%）の範囲で決定するものとし、何れの数値計画に関しても、未達成の場合に乗じる係数は0（0%）としております。
監督機能を担う業務執行取締役以外の取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

―――

事業報告では、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　対象となる役員の員数（人）　　報酬等の総額（百万円）　　　基本報酬　　　業績連動賞与　　業績連動型　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬
取締役(監査等委員を除く)　　　　　　 　　　11　　　　　　　　　　　　　　　261 　　　　　　　　　　　　　　171　　　　　　　　 70　　　　　 　 　　 20　
（うち社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　（５）　　　　　　　　　　　　　　（43）　　　　　　　　　　　　　 （43）　　　　　 　　 （-）　　　　　　 　　（-）
取締役（監査等委員）　　　　　　　　　 　　　３　　　　　　　　　　　　　　　　37 　　　　　　　　　　　　　　 37　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　
（うち社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　（３）　　　　　　　　　　　　　　（37）　　　　　　　　　　　　　 （37）　　　　　　 　 （-）　　　　　　 　　（-）
監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　 ３　　　　　　　　　　　　　　　　９　　　　　　　　　　　　　　　 ９　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-
（うち社外監査役）　　　　　　　　　　　　　　（３）　　　　　　　　　　　　　　（９）　　　　　　　　　　　　　　 （９）　　　　　 　　 （-）　　　　　　　 　（-）

（注）
1. 当事業年度末日における在籍人数は、取締役７名、監査等委員である取締役３名であります。
2. 業績連動型株式報酬に記載の金額は取締役（社外取締役除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員退職引当金の繰入額です。
3. 当社は、2025年６月18日開催の第79回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査役の支給人員及び報酬等は本移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員を除く）の支給人員及び報酬等は本移行前及び本移行後の期間、取締役（監査等委員）の支給人員及び報酬等は本移行後の期間に係るものであります。
4. 2008年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285,000千円あります。
5. 報酬等の額には使用人兼務役員の使用人部分の給与等は含まれておりません。

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下のとおり定めております。
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために十分に機能し、説明責任や業績連動性を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されるものとし、監督機能を担う業務執行取締役以外の取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本方針に照らして適切な割合となるように決定するものとしております。
取締役の金銭報酬の額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、基本報酬の個人別の支給額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。
業績連動賞与は、業績連動の指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しており、具体的な支給金額は、事業年度の連結営業利益の計画値を基準にその達成度に応じるものとし、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の1程度となり、賞与として毎年一定の時期に支給することがあります。
業績連動型株式報酬（「株式給付信託（BBT：Board Benefit Trust）」は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2020年６月26日開催の株主総会決議により導入、2024年６月18日開催の株主総会決議により改定しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月18日開催の定時株主総会決議により、業務執行取締役に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対し役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まるポイントを、中期経営計画の最終年度の各数値に対する達成度合いを事業年度ごとに評価して付与し、退任後にそのポイントに応じて株式が給付されます。
個人別の報酬額のうち、基本報酬及び業績連動賞与については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会による答申を踏まえて、各取締役の報酬額を決定します。
なお、監査等委員である取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとし、総額が株主総会で承認された報酬枠の範囲内とし監査等委員である取締役の協議により基本報酬額を決定しております。

社外取締役が要求する会社情報については、他の取締役及び関係部門メンバー等により適宜提供を行っております。
また、取締役会付議事項のうち重要案件について、総務部を事務局として社外取締役が出席する事前説明会を行い、取締役会での審議の活性化が確保されるよう情報提供を行っております。

当該者は、経営上の意思決定に関与する権限は一切有せず、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

1．役員等の状況
取締役11名
社内取締役５名/社外取締役６名（うち監査等委員２名）、男性８名/女性３名

2．取締役会は、原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。2026年３月期における出席率は97.2%でした。また、執行役員会は19名からなり、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査・監督しております。
経営戦略会議は、社長が主宰し、経営企画、生産及び開発、営業、管理各本部担当執行役員で構成されています。当会議は、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な経営課題や中期経営計画について審議のうえ、方針決定を行っております。

3．当社の監査体制は、監査等委員会による監査に加え、内部監査の専任部署たる内部監査室を設置しており、業務の正当性、妥当性、効率性、及び遵法性等、それぞれの観点から、業務執行面の細部まで監査を実施しております。

取締役会は、当社グループの重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役を設置することにより、監督機能のより一層の客観性・中立性の確保が図られているものと考えております。
監査等委員会は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性の視点より監査を行っております。３名の取締役である監査等委員の内、２名は社外取締役であります。さらに監査役室長経験者が監査等委員会室長として監査等委員会監査を補佐するとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人の連携の強化に努めていることから、十分監査体制が確保されているものと判断し、現在の体制を採用しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」、「KOMORIグループ企業行動憲章」及び「KOMORIグループ社員行動基準」を定め、取締役の率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。また、企業情報の適時・適切な開示及び反社会的勢力との関係遮断を徹底しております。
・内部通報制度により、違法行為や倫理違反等不祥事の未然防止に努めるとともに、公益通報者保護法にしたがった制度の整備、運用を行っております。
・コンプライアンスを担当している部門の長をコンプライアンス責任者とし、体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動を行っております。
・内部監査室が、独立した立場から、財務報告に係る内部統制も含めた業務全般に関し、管理・運営の制度及び業務執行状況を評価しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧に供する形で、書面又は電磁的記録により適切に保存し、管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応しております。
・「リスクマネジメント規程」を整備し、リスクごとに担当する取締役、執行役員、本部長等を定め、対応することとしております。
・地震等大規模自然災害が発生した場合の行動基準を定めたマニュアルを策定する等平常時のリスク低減及び緊急時の対応体制を整備しております。
・情報セキュリティ確保に向けた「情報セキュリティポリシー」を整備し、情報資産を脅かす各種要因に対処しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を導入しております。
・取締役会等の主要な会議体及びこれらの規程を整備し、会議の効率的な運用を図っております。
・取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な中期経営計画を定め、取締役から業務執行を委ねられた執行役員は計画目標の達成に向け年度目標を設定し、職務の執行を効率的に実施するとともに、その結果について定期的にレビューを行っております。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
CSR・環境推進室長が主管となり、代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置し、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議するとともに、決定事項を各部門内に周知徹底しております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「子会社管理規程」を整備し、リスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図っております。
・子会社主管部門は、当社の経営理念、「KOMORIグループ企業行動憲章」、及び中期経営計画等の方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき指導・助言を行い、リスクマネジメントを行っております。
・CSR・環境推進室は、当社グループのコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査室は、当社グループ各社の監査を行うとともに、改善状況のフォローアップを行っております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を置くこととしております。
・当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するとともに、監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び従業員、ならびにこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反、不正行為又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員会に報告することとしております。
・社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査等委員会に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は、監査等委員会に事前に通知しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会の要請により必要な報告を行っております。これらの報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないこととしております。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用は当社が負担しております。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意思の疎通を図っております。
・内部監査室及び会計監査人は、定期的または必要に応じて監査結果について監査等委員会へ報告しております。

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社はコンプライアンスを実践して行くための「KOMORIグループ企業行動憲章」を定め、憲章の中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は毅然とした対応をとると謳っております。

2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）当社は反社会的勢力による不当要求に備え、平素から対応部署を定め、かつ警察、暴力追放関連団体、弁護士、地域連合会等外部機関と連携し情報収集に努めています。また、コンプライアンスの全社理解を目的に、すべての役員及び従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施し、反社会的勢力との関係断絶の周知徹底を図っております。
（2）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することとし、契約書に暴力団排除条項を設ける取組みを進めております。

株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

a. 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

b. 基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ) 当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は1923年の創業以来、約100年に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。
当社は創業100年である2023年を「再創業元年」と位置づけ、経営理念をそれまでの「顧客感動企業の実現」から「感動」を届ける範囲を広げ「感動企業の実現」へ改訂し、次の３つの活動を進めています。
① 顧客感動を創造する知覚品質管理とソリューション提案の実現
② 社員に感動を与える小森流働き方改革と多様な人財活用の実現
③ 協力企業様を含めたパートナーに感動を与える幅広い共創と協働の構築
これらの活動により、顧客はもちろんのこと、社員、パートナーを含む全てのステークホルダーに「感動＝Beyond Expectations」をもたらすことが当社の企業価値の源泉であり、「人間性・社会性・経済性」を追求することで、企業価値の拡大を図ってまいります。

ⅱ) 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社の企業価値の源泉は、全てのステークホルダーに「感動＝Beyond Expectations」をもたらす活動を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられたステークホルダーとの信頼関係にありますが、事業活動のプロセスにおける当社の強みは、開発、製造（ものづくり）、印刷技術の３つの分野で蓄積された知見・ノウハウであります。
当社は、印刷業界の構造変化に対応すべく、この強みを最大限に活かしながら、コア事業であるオフセット事業と証券印刷事業の基盤強化を図るとともに、新しい事業領域への拡大を図ってまいりました。第６次中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）では、世界最高クラスのROIを提供する新機種を市場投入し収益力の向上に努めるとともに、資本効率向上のため資産圧縮を進めてまいりました。2024年４月から開始した第７次中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、サステナブルな経営体質に向けた事業変革と経営基盤強化の活動を推進しております。第７次中期経営計画の骨子は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 会社の対処すべき課題及び中期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標」に記載しているとおりです。

ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため2025年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役11名のうち社外取締役を６名（うち女性３名）とした取締役会を構成しております。
経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内取締役）、監査等委員２名（社外取締役・うち女性１名）で構成しています。
監査等委員は、取締役の職務執行を監査・監督し、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役会の決議において議決権を行使することで監査・監督の実効性を向上させ、また会計監査人及び内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。
取締役の選解任及び報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図り、さらなるガバナンス充実と活動の効率化のため、社内取締役２名及び社外取締役３名（うち監査等委員１名）で構成する「指名報酬諮問委員会」を設置しております。また、経営判断の多様性及び幅広い視点からの議論による企業価値の向上及びリスク管理の徹底、グローバル市場での競争力の向上のため、2026年３月には外国籍執行役員３名を選任しております。

今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要（買収への対応方針)
当社は、2025年５月14日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2025年６月18日開催の当社第79回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続につき承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）は①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動に際し、原則として、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定した上で、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催します。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。
なお、本プランの有効期限は2028年６月に開催予定の当社第82回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。

d. 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ⅰ) 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年６月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

ⅱ) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。
　本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

ⅲ) 株主意思を反映するものであること
当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案通りご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本プランでは、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

ⅳ) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ⅴ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
　また、当社は取締役の任期を１年間、監査等委員である取締役の任期を２年（期差任期制は採用しておりません）としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

1．会社情報の適時開示に係る当社の考え方について
（1）当社は、コンプライアンスを基盤とした企業の行動指針である「KOMORIグループ企業行動憲章」において「ルールの遵守」を謳っており、社会全体から信頼される企業グループを目指しております。
（2）当社は「KOMORIグループ社員行動基準」において「すべてのステークホルダーとの公平、公正かつ透明な関係を維持する」及び「適正な財務・会計に関する記録及び報告を行う」と謳っており公平性、公正性、透明性を基本に、迅速な開示に努めております。
（3）当社は適時開示をコーポレート・ガバナンスの一環として捉え、株主・投資家の皆様に対して、会社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適正な手続きを踏んで開示しております。

2．適時開示に係る当社の社内体制等の状況
当社は、情報取扱責任者（取締役）に当社グループの重要な情報を全て集める体制をとっており、情報取扱責任者は、収集した重要な情報について経営企画室他関連部署と協議の上、東京証券取引所の適時開示規則等の該当事項もしくは投資判断に影響を与えると思われる情報であれば、「財務情報開示委員会」に対して開示に向けての確認点検を指示しています。
財務情報開示委員会は、決定事実及び決算情報について開示情報の適時性、適法性、正確性、公式性について協議を行い、情報取扱責任者が取締役会に結果を報告します。開示案件が取締役会で決議・決定された後、情報取扱責任者が速やかに開示します。
また、発生事実に関しては迅速性を重視し、情報取扱責任者及び関連部署で情報・リスクの分析を行い、適時開示すべきと判断した情報を取締役会もしくは経営戦略会議に報告し、決議・決定された後、情報取扱責任者が速やかに開示します。

3．開示に係るモニタリングについて
当社は、財務情報開示委員会に常勤監査等委員がオブザーバー、ＣＳＲ・環境推進室長がメンバーとして出席し、独立・客観的な立場から、
財務情報開示委員会に付議される重要な情報開示の状況について、モニタリングを行っております。

4．その他
当社は「インサイダー取引管理規程」に基づく適正な管理と、「KOMORIグループ社員行動基準」においてインサイダー取引禁止項目を設け、
定期的な教育を通じてグループ全ての役員及び従業員に遵守の徹底を図っております。