当社グループは、変化の激しい経営環境下において企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、経営監視体制を一層充実させ、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくコーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題として捉えております。

【補充原則１－２－４】(招集通知の英訳・議決権電子行使プラットフォーム等の導入)
　現在、当社の株主における海外投資家の保有比率は5％程度であり、相対的に低い状況にあります。当社は既にQRコードを利用したインターネットによる議決権行使制度は導入しております。海外機関投資家に利便性の高い議決権電子行使プラットフォームの採用、招集通知の英訳については海外投資家保有比率が20%程度に高まった時点で検討していきます。

【原則３－１(ⅳ)】(取締役の選解任方針・手続きの開示)
　経営陣幹部の選解任に当たっては、客観性及び透明性を高めるために、取締役会により総合的に判断したうえで選解任の手続きを検討してまいります。

【補充原則３－１－２】(英語での情報開示・提供)
　補充原則１-２-４で記載のとおり、現在、当社の株主における海外投資家の保有比率は5％程度であり、相対的に低い状況にあります。英語での情報開示・提供は、海外投資家保有比率が20%程度に高まった時点で検討していきます。

【補充原則４－１－３】(最高経営責任者等の後継者計画)
　当社は、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画を有しておりませんが、後継者の育成は当社が持続的な成長と企業価値の向上を図るための重要な経営課題と認識しております。現在、最高経営責任者等につきましては、取締役会が審議のうえ、職務を適切に遂行できる人物を選任しております。今後も取締役会は、後継者の育成状況につきまして適切に監督してまいります。
　当社は、最高経営責任者等の後継者につきましては、個々の業績、人格、見識等を吟味し、候補者を絞り込んでいくことになりますが、後継者計画といった具体的な手続きは定めておりません。
　今後、最高経営責任者等の後継者計画について、その要否も含め、検討してまいります。

【補充原則４－８－３】(支配株主からの独立性確保の取組み)
　当社は提出日現在、支配株主は存在いたしません。

【補充原則４－10－１】(任意の仕組みの活用)
　当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要な事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の選任・報酬の検討にあたり、社外取締役から関与・助言を得ております。
　なお、今後につきましては更なる企業統治の充実を図るために、諮問委員会の設置について検討してまいります。

【原則３－１(ⅳ)】(取締役の選解任方針・手続きの開示)
　上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄をご参照ください。

【原則１－４】(政策保有株式)
　取得の際は、取引関係の維持・強化および情報収集等を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は、配当や取引状況等の定量要素に加え、事業戦略上の重要性および取引先との関係性等を総合的に勘案し、毎年取締役会において保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施し、保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めます。なお、政策保有株式の議決権については、当社および発行会社の企業価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使します。

【原則１－７】(関連当事者間の取引)
　当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきと考えています。当社は、「取締役会規則」において、関連当事者取引は「取締役会決議事項」として明示し、取締役会に議案として提出、承認手続きを経ることとしています。また、取締役会決議後実際に取引が行われた場合、取締役会へ当該取引の報告を行い、株主総会招集通知や有価証券報告書等において当該取引を開示しております。

【補充原則２－４－１】(女性の活躍推進を含む社内の多様性確保)
女性の活躍推進を含む社内の多様性確保については有価証券報告書（p.34）【人材戦略に関する基本方針等】において開示しております。

【補充原則３－１－３】（人的資本への投資に関する取り組み、サステナビリティについての取組み）
当社は、従業員の中長期的なエンゲージメント向上と企業価値向上への参画意識の醸成を目的として、2025年５月に株式給付信託（J-ESOP）の導入を決定し、同年11月13日に本信託契約を締結いたしました。
本制度は、当社グループの従業員（220名）を対象として、個人の評価等に応じてポイントを付与し、受益者要件を満たした従業員に対して付与ポイントに相当する当社普通株式（または時価相当額の金銭）を給付するものです。信託期間は2026年３月期から2035年３月期までの10事業年度を想定しており、信託への拠出株式数は150,000株（発行済株式総数の2.60%相当）であります。
本制度を通じて、従業員が当社の株主として企業の持続的成長に参画する意識を高めるとともに、優秀な人材の確保・定着および従業員と株主の利益の共有を図ってまいります。
サステナビリティについての取組みについては有価証券報告書（p.8）【サステナビリティに関する考え方及び取組】において開示しております。

【原則２－６】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
　当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用で運用しております。
　確定給付企業年金に係る積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、外部委託管理会社から年に一度運用実績の報告を受け、内容を精査し適切に運用しております。
　また、確定拠出企業年金に係る積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の安定的な資産形成に影響を与えること等を踏まえ、資産運用に関する教育研修等を実施しております。

【原則３－１(ⅰ)】(経営計画の開示)
　当社は経営理念を社内周知し、半導体検査装置を通じて社会の安定と発展に貢献することを基本姿勢としています。
　中期経営計画については有価証券報告書（p.6～7）【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】において開示しております。

【原則３－１(ⅱ)】(コーポレート・ガバナンス基本方針の開示)
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書（p.21～24）【コーポレート・ガバナンスの概要】において開示しております。

【原則３－１(ⅲ)】(役員報酬決定に関する方針・手続きの開示)
　役員報酬の決定に関する方針については、有価証券報告書（p.30～31）【役員の報酬等】において開示しております。

【原則３－１(ⅴ)】(取締役候補者の選任理由の開示)
　第58回定時株主総会(2026年６月26日開催)に係る招集通知（p.27～31）において、各役員の選任理由について開示しております。

【補充原則４－１－１】(取締役会の決議事項)
　事業の内容や重要度によって取締役会と経営委員会での承認事項を定めております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営戦略や内部統制システム構築等の経営に関する重要事項、グループ会社の重要事項等について決定しております。経営委員会では、業務執行に関する重要事項の具体的な内容等について決定しております。

【原則４－９】(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
　当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法や東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反の生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を候補者としております。

【補充原則４－11－１】(取締役のスキル・マトリックス)
　業務執行取締役の選任については、知識・経験・能力のバランス等を考慮し、選任しております。
　取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知等で公表しております。

【補充原則４－11－２】(社外取締役の兼職状況)
　当社は、社外取締役を含む全ての当社取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社取締役の業務に振り向けるべきであると考えます。こうした観点から、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきと考えます。当社は、取締役の兼任状況について、当社の取締役としての職務に支障がないことを毎年確認のうえ、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－11－３】(取締役会の実効性の分析・評価)
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、定期的に取締役会全体が実効性をもって機能しているかを検討し、その結果に基づき問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講ずることにより、取締役会の機能向上を図っております。
　上記目的のため、全取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対してアンケートを実施し、2026年３月24日の取締役会においてその結果をもとに分析・評価を行いました。
　アンケートでは取締役会の規模・構成、運営、株主・投資家との関係、取締役会の議論内容などの観点から23項目について自己評価を求めた結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価を得ております。
　なお、上記分析結果及び同アンケートにおいて意見があった点等を踏まえ、今後必要な検討や改善を行いつつ運営していくことで、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２】(役員のトレーニング方針)
　当社では、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、外部機関が実施する各種研修やセミナーへの参加、及び専門誌の購読等を通じて、知識の習得や継続的な更新をする機会を得るための体制を確保しております。

【原則５－１】(株主との建設的な対話に関する方針)
　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため　総務グループをＩＲ担当窓口とし、数値的部分については経理グループが担当する体制で、金融機関や投資家に対して決算説明会を１年に１回開催しております。また、適宜会社情報をホームページ、東証の任意開示を活用し、情報公開を行っております。なお、株主・投資家からの問合せに対しては、総務グループが窓口となって適切に対応を行っております。

当社は、シクリカルな事業環境においても短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な企業価値向上を経営の基本方針としております。

株主資本コスト（CAPM）については、DOE（連結株主資本配当率）４％を目安とした配当政策を導入後、リスクフリーレートが上昇する一方で株価変動性を示すβが低下した結果、従来よりやや低めの7～9％と認識しております。また、PERは市場平均を上回る水準まで改善しておりますが、PBRは依然として１倍を下回る水準にあります。当社は、この現状を真摯に受け止め、シクリカルな事業環境における業績の予見性向上と中長期的な企業価値向上を重要な経営課題と認識しております。

このような認識の下、当社は中期経営計画「Enjoy2.1」に基づき、研究開発、人的資本、DX、生産設備及びM&A等への成長投資を着実に推進するとともに、DOE４％を目安とした安定配当、中間配当の導入及び機動的な自己株式取得を通じて、成長投資と株主還元のバランスを重視したキャピタルアロケーションを実践しております。また、３年間の計数見通しはローリング方式により毎期見直しを行い、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、決算説明会や機関投資家との建設的な対話を通じて株主・投資家のご意見を経営へ反映し、資本コストを上回る資本収益性の実現と持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

上記の内容は、2026年3月期 決算補足説明資料（p.12～17）において開示しております。
https://www.tesec.co.jp/wp-content/uploads/2026/05/2026年3月期-決算補足説明資料.pdf

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当社は、内部監査室が監査等委員会の職務を組織的に補助いたします。
内部監査室の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指示に従うものとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、
監査等委員会と事前協議を行います。

監査等委員会は、定期的に会計監査人および内部監査部門と協議または意見交換を行い、監査の実効性を確保する体制となっております。
内部監査部門は、内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況について、法令や社内規程等の順守状況や、経営において合理的かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、社長に報告することにより内部統制の充実を図っております。
同時に監査報告書を監査等委員会ならびに会計監査人に回付することで、監査等委員会監査、会計監査人による会計監査の遂行を図る体制をとっております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

譲渡制限付き株式報酬制度の導入

当社は、2022年６月29日開催の第54回定時株主総会の決議において、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、従来の取締役報酬枠の範囲内で、年額30百万円以内としております。

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取締役報酬の個別開示は行っておりませんが、総額を開示しております。

2026年３月期における報酬につきましては、次のとおりです。
　取締役に支払った報酬116百万円
（うち固定報酬（金銭）100百万円　非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）16百万円）

当社の役員報酬は、取締役会決議により、取締役の役位、職責、役割および経営成績、経営方針、経営戦略の達成状況等を総合的に勘案し、報酬を決定することを方針としております。

　当社の役員の固定報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、2022年6月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されており、譲渡制限付株式報酬は固定報酬の枠内で年額30百万円以内、普通株式の総数は年30,000株以内で支給することを決議しております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の員数は４名です。

　譲渡制限付株式制度導入後の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬構成については、上記方針に沿って固定報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、また、監査等委員である取締役の報酬構成については、監督機能を担う職責に鑑み、固定報酬のみとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬額の決定プロセスは、取締役会にて全役員の報酬総額（月額）を決定し、個人別の報酬額（月額）の決定は、代表取締役社長田中賢治氏および監査等委員会(取締役尾亦利夫氏、社外取締役南　忠良氏、社外取締役舛川博昭氏)に委任しております。取締役会が個人別の報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を把握し、各取締役の担当部門について評価できる代表取締役と、客観的立場から評価できる監査等委員会により、客観性、透明性ある手続きが可能であると判断したためであり、当事業年度において決定された個人別の報酬等の内容は、上記の手続きを経て決定されていることから取締役会で決議された決定方針と整合していると判断しております。また、株式報酬の各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

当社は、内部監査室が監査等委員会の職務を組織的に補助いたします。
また、情報の伝達体制につきましては、総務人事部が取締役会の開催案内及び資料の事前配布を行い、必要に応じて内容の事前説明を行うなど、必要な情報を都度伝達しております。

経営の方針や法令などで定められた事項およびその他経営に関する重要事項の決定、報告は、原則毎月１回開催する取締役会の他、必要に応じて臨時に開催される取締役会で行われます。業務執行上重要な事項や諸課題については、監査等委員でない取締役で構成され、原則週１回開催される経営委員会で審議が行われ、同委員会が社長による業務意思決定を補佐しております。
監査等委員会は４名で構成されております。構成は常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名であります。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議の出席や調査などにより、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
内部監査部門は、監査等委員会直轄組織の内部監査室（室員３名）を設置しており、年間監査計画を毎期策定し、社内の各部門監査を定期的に実施することにより、内部統制機能の充実を図っております。
また、会計監査につきましては、会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査等委員会および内部監査室と必要に応じて相互に情報交換および意見交換を行うことによって監査の質的向上を図っております。

当社は、取締役会の監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る目的から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員取締役４名中３名が社外取締役であり、それぞれの社外取締役は、他社の取締役および公認会計士としての見識と経験を有しており、経営の監督とチェック機能を十分果たすことができる実効性の高いコーポレートガバナンスが実現できるものと考えております。

１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　（１）当社ならびに子会社の取締役および従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守し行動するための指針として経営理念に則った「行
　　　　 動規範」を定め、これを周知徹底する。
　　（２）コンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス総括責任者(役員)を任命し、コンプライアンスの推進、教育を実施しコンプライアンス尊
　　　　 重の意識を醸成するとともに、従業員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として「社内通報制度」を確立する。
　　（３）法令、定款および社内規程の遵守状況および業務の効率性等の監査を監査等委員会直轄の内部監査部門が実施し、結果を社長および
　　　　 監査等委員会に報告する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　

　　（１）「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
　　（２）取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理について責任体制を明確にするとともに、組織横断的リスク対応は
　　当社社長が議長を務める経営委員会が行う。
　　

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　（１）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、「取締役会規
　　　　 則」および「取締役会決議事項運用基準」による重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役（監査等
　　　　 委員である取締役を除く。）で構成される経営委員会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項の事前審議を行うとともに、業務執行に
　　　　 係る意思決定を機動的に行う。
　　（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各々の責任
　　　　 者および責任・執行手続きの詳細を定める。
　　（３）子会社においても定時取締役会および随時開催される臨時取締役会において経営の重要事項および個別案件の決議を随時行う。


５．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　（１）当社は、子会社から営業成績、財務状況その他経営の重要事項に関する報告を行う体制を定めた「関係会社管理規程」および「海外現
　　　　 地法人管理基準」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全体としての経営管理体制、コンプライアンス体制、リスク管理体
　　　　 制を確立する。
　　（２）当社は、子会社がグループ計画に基づいた施策と効率的な業務運営を図るため、子会社への役員の派遣を行うとともに定期的に子会社
　　　　 連絡会議を開催し、必要事項を取締役会・監査等委員会に報告させる。


６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびに当該従業員の取締役（監査
　　等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項 および当該従業員に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

　　（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、従業員を配置する。
　　（２）当該従業員の任命・異動・評価・懲戒等人事権に係る決定は、監査等委員会の同意を得ることとする。
　　（３）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員（または監査等委員会）の指揮命令下で職務を遂行する。


７．当社および子会社の取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制およびその
　　他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　（１）当社ならびに子会社の取締役および従業員は、当社および子会社の業務または業績に重要な影響を与える事実、職務上の法令違反ま
　　　　 たは不正な行為その他これらに準ずる事実ならびにその恐れのある事実を発見したときは、遅延なく 監査等委員会に報告する。
　　（２）当社および子会社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
　　（３）なお、上記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社ならびに子会社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
　　（４）監査等委員は、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、監査等委員会を原則月１回開催する。
　　（５）監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室から業務監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連
　　　　 携を図るとともに、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。


８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
　
　　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、
　　速やかに当該費用または債務を処理する。


９．反社会的勢力の排除に向けた体制

　　（１）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対して、毅然とした態度をもって一切の
　　　　 関係を遮断する。
　　（２）同勢力からの不当な要求等に対しては警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。


10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制　

　　（１）財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行
　　　　 なう。
　　（２）上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行なう。

１．社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対して、毅然とした態度をもって一切の関
　　係を遮断する。
２．同勢力からの不当な要求等に対しては警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

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会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。

　当社は重要な会社情報の適時適切な開示を実施するため、以下に示す社内体制を構築して迅速な情報管理・統制を図っております。

　　１．決定情報および発生情報
　　　関連各部・子会社より担当役員を通じて業務執行・決定機関である取締役会および経営委員会に伝達・承認された後、情報開示担当役員
　　　より速やかに情報取扱責任部門である総務人事部に報告されます。

　　２．決算情報
　　　経理部が資料を作成し担当役員を通じて取締役会に諮り・承認された後、情報開示担当役員より速やかに情報取扱責任部門である総務人
　　　事部に報告されます。

　　３．情報開示
　　　情報取扱責任部門である総務人事部に収集・報告された会社情報は、適時開示規則に従い開示の要否判定を行い、内部監査部門である
　　　内部監査室の検証を経て、TDnet・EDINET・ホームページにより開示されます。