当社は、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」の下、存在意義や目指していく方向性を示す経営理念、及び経営理念を実現していくための行動指針を策定しております。
　また、2025年４月14日開催の取締役会において、10年後のありたい姿を全役職員で共有し、その実現に向けて一人一人が主体的に挑戦することで、社是を体現した働きがいのある会社となることを目指し、グループビジョンを策定いたしました。
　社是・経営理念・行動指針に沿って、人々の暮らしや持続可能な社会の実現に役立つ、安心・安全な製品づくりにこだわり、顧客、株主、地域の人々、従業員等、当社グループに関わる全ての人々に幸せを感じていただくことを目指して事業活動を行うことを経営の基本とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
　これに加え、公正な意思決定のもと、健全かつ効率的な業務執行ができるよう、経営環境の変化に応じた最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでおります。
　また、当社では経営企画部が中心となり、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っております。
　なお、経営理念、行動指針については、当社ホームページ上に掲載しております。
　https://www.teikokucp.co.jp/company/philosophy/

補充原則４－１－３　後継者計画の策定・運用、後継者候補の育成の監督
　当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者計画を明確に策定しておりませんが、社外取締役（監査等委員）より定期的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名について助言を得る機会を設定しております。なお、指名については、社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、取締役会は、人格、見識、実績等を踏まえ、執行役員や取締役、役付取締役への指名・選任を適切に行うことで、後継者計画について監督しております。

当社は、改定前コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示を行っています

原則１－４　政策保有株式
１．政策保有株式の縮減に関する方針
　当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有いたします。保有が妥当でない銘柄については売却を検討し、縮減を図ります。

２．個別の政策保有株式の検証
　毎年、取締役会で個別銘柄毎に保有の意義といった定性面に加え、取引採算が当社資本コストに見合っているかどうか等を定量的に検証いたします。

３．政策保有株式に関する議決権行使基準
　保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検証し、その発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、全ての議案に対して議決権を行使いたします。発行会社の株主価値を毀損するような議案については、反対票を投じることを検討いたします。

原則１－７　関連当事者間の取引
　当社では、取締役の利益相反取引については、「取締役会規則」において、取締役会の決議を要することとなっております。さらに、取締役会は、監査等委員会に利益相反取引についての事前承認を求めることができます。
　また、主要株主との取引をはじめとした関連当事者間取引のうち、重要な契約についても取締役会の決議を要することとなっております。各取締役に対しては、関連当事者間取引の有無について書面により確認を行っております。

補充原則２‐４‐１　中核人財の登用等における多様性の確保と測定可能な目標、及び人財育成方針、社内環境整備方針とその状況
1.中核人財の登用等における多様性の確保と測定可能な目標
　中核人財の登用等における多様性の確保については、当社グループ全体では一定数の中途採用者または女性の管理職を登用しております。これは、海外子会社においては、全て現地採用でローカル化が進んでいるためであります。
　当社においては、現状、女性の管理職への登用は３名、外国人の管理職への登用は１名、中途採用者の管理職への登用は15名であります。
　今後もより一層の多様性の確保に向けた中核人財への登用数を増やすべく、女性、外国人、中途採用者等の採用や育成に注力してまいります。
　なお測定可能な目標として、当社は、女性活躍推進法に基づき、2026年４月より新たに4年間の行動計画を立て、「全ての社員が性別に関係なく様々な職種で活躍できるよう、社内の意識改革及びキャリアアップ・スキルアップに関する教育体制・人事制度を整備し、採用者に占める女性社員の割合を2030年３月期までに30％以上とする」という目標を設定しております。
　目標の達成状況については、当社ホームページ上に掲載しております。
　https://www.teikokucp.co.jp/company/csr/actionplan.html
　また、人財育成の指標として、2025年３月期からは、「人財育成及び社内環境整備に係る費用」を用いております。2026年３月期は、教育訓練として、係長や管理職を対象とする外部研修の実施や、女性活躍推進プロジェクトの一環として、モチベーションアップセミナーやキャリアデザイン研修を引き続き実施した他、女性社員の希望者を対象とする学びなおし講座「ポンプの学校」を新たに開講いたしました。社内環境整備については、エンゲージメント調査を引き続き実施するとともに、2025年４月に策定した10年後のありたい姿を描いたグループビジョンの海外展開を進めた他、企業風土改革として、役員や部長職を対象としたオフサイトミーティングや管理職以下全社員を対象としたタウンホールミーティング等を実施いたしました。また、人事・評価制度の見直しに着手し、組織全体が挑戦意欲を持てる報酬体系に向けて取組みを進めております。その結果、人財育成及び社内環境整備に係る費用は、2025年３月期は52,520千円に対し、2026年３月期は76,585千円となりました。2027年３月期は、教育訓練として、業務に必要な資格の取得や自己啓発の推進を引き続き推し進めると共に、海外語学留学の実施や女性活躍推進に向けた研修等を充実させていく予定です。なお、「ポンプの学校」は女性社員の好評を得たことから、当期も継続して開催しております。社内環境整備については、前期に引き続きエンゲージメント調査を行い当該内容の改善を図っていく他、オフサイトミーティング、タウンホールミーティング等の取組みについても、継続して実施を予定しております。女性活躍推進プロジェクトにおいても、新たな講座の開講やセミナーの実施等を予定しております。また、引き続き人事・評価制度の見直しを進め、2027年４月からの運用開始に向けて取組んでまいります。これらを踏まえて、2027年３月期の人財育成及び社内環境整備に係る費用として、67,444千円を目標としております。

2.人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
　人財育成方針、社内環境整備方針については、2024年５月29日公表の中期経営計画において、成長戦略の基本方針として開示しております。人財育成方針については、総務部を中心として、教育訓練の充実や、全国規模及び国内外の人財確保に積極的に取り組んでおります。また、女性活躍推進については、女性活躍推進プロジェクトを中心として、すべての社員がより一層活躍できる職場づくりを目指し、取り組みを進めております。
　社内環境整備方針については、先進IT技術導入による職場環境の効率化・快適化に向け、コンサルの支援を受けて、取り組みを進めております。当期も必要な業務の見直しを進めつつ、これまでの取組みの一部を部門BSCに落とし込み、実務への反映を進めてまいります。また、国内子会社についても、作業環境の改善に努めてまいります。前期は空調設備導入等を進めた他、将来的な就業環境改善のため、2029年５月に取得予定の工場用地に国内子会社２社の移転を計画しております。
　なお、当社は、従業員が多様なキャリアパスを実現できるよう、以下の制度を導入しております。
・指導員制度：新入社員に対し、配属部門で任命した指導員が中心となって指導・教育することにより新入社員の自律的成長の促進及び指導員の指導力向上を目的とする制度
・キャリアチャレンジ制度：従業員の能力を積極的に発揮できる場の提供、従業員のキャリアプランを基に能力開発の支援を目的とした制度
・階層別研修：職務能力やマネジメント能力の向上を目的とし、階層別に行う研修制度
・技術、技能継承研修：当社におけるモノづくりの基本となる知識・技能をベテラン社員講師等の研修を通じてより深く理解し、技能継承を行うことを目的とした制度
・海外語学留学制度：グローバル人財育成のための短期留学制度

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関に対し運用状況の定期的な報告を求め、モニタリングを行い、年に１回、その概要を従業員に報告しております。また、担当者に対しては外部機関が発信する専門情報や関連セミナー等により、継続的な人財の育成を行っております。
　
原則３－１－(ⅰ)　会社の目指すところや経営戦略、経営計画
　当社は、社是、経営理念、行動指針等について、有価証券報告書及び当社ホームページに開示しております。また、年度計画、中期経営計画等についても策定時に当社ホームページに開示しております。
　＜社是、経営理念、行動指針等＞
　https://www.teikokucp.co.jp/company/philosophy/
　＜年度計画、中期経営計画等＞
　https://www.teikokucp.co.jp/ir/library/presentation.html
　2025年４月に、10年後のありたい姿を全役職員で共有し、その実現に向けて一人一人が主体的に挑戦することで、社是を体現した働きがいのある会社となることを目指し、グループビジョンを策定いたしました。2035年までに連結売上高700億円の事業規模とキャンドモータポンプ市場での圧倒的No.1を目標として掲げ、達成に向けて全役職員一丸となって取り組んでまいります。

原則３－１－(ⅱ)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

原則３－１－(ⅲ)　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書「Ⅱ．１【取締役報酬関係】」をご参照ください。

原則３－１－(ⅳ)　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針と手続き
　業務執行取締役候補については、過去の職歴、実績、経験等を勘案のうえ、事業分野についての高度な専門能力・知識を有する他、経営に関する幅広い知識・視野を持つ幹部の中から選任しており、社外取締役及び常勤監査等委員候補については、過去の職歴、実績、経験等を勘案のうえ、企業経営・法務・コンプライアンス・財務といった専門的知見を有する者から選任しております。
　また、当社では、役員の指名等に係る公正性・透明性・客観性を確保するため、委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務める「指名委員会」を任意に設置しており、その答申結果を踏まえたうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得て取締役会において、各候補者として決定しております。

原則３－１－(ⅴ)　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知の参考書類において、各取締役候補の選任理由を開示しております。取締役の解任議案を株主総会に付議する場合は、その理由を株主総会招集通知において開示いたします。なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しております。
　　https://www.teikokucp.co.jp/ir/library/annualmeeting.html

補充原則３－１－３　経営戦略の開示の際、サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示
　サステナビリティへの取り組みについては、第119期より有価証券報告書において開示しております。また、当社は2023年６月に、TCFDによる提言に賛同し取り組みを推進しております。取り組み状況は、当社ホームページに掲載しております。
　　https://www.teikokucp.co.jp/environment/climate.html
　人的資本への投資は、有価証券報告書にて開示した人財育成方針に基づき、人事制度の見直しや各種研修、技能承継教育等を実施しております。また、当社従業員の持つ設計技術や製造ノウハウ等は当社における重要な知的財産であり、人財育成こそが知的財産への投資の一環であると考えております。

補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務
　当社は取締役会規則に取締役会付議基準を設けており、取締役会の承認事項について明確に規定しております。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準
１．独立性基準を定める理由
　適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外役員が可能な限り独立性を有していることが必要であると考えております。

２．独立性基準
　下記に該当しない場合に、独立性があるものと判断しております。
（１）当社グループ（当社及び連結子会社）の役員及び監査役経験者
（２）当社の上位10位以内の大株主
（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　　　a.当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な取引先
　　　b.当社グループの連結売上高の２％以上ある主要な借入先
　　　c.当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（５）当社グループから10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
（６）当社グループから10百万円以上の寄付を受けている者
（７）社外役員の相互就任関係となる会社の業務執行者
（８）２親等以内の近親者が上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者
（９）過去10年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者
（10）前各項に定める場合の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

補充原則４－１０－１　任意の委員会の設置とその独立性に関する考え方・権限・役割等
　本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の補足説明に記載のとおりです。

補充原則４－１１－１　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等に関する方針策定・開示
　取締役会については、会社業務に精通し、各事業分野の業務執行を担当する業務執行取締役と企業経営・法務・コンプライアンス・財務といった専門的な知見を背景に幅広い視点から経営に対し提言を行うことのできる社外取締役・常勤監査等委員から構成されています。
　各取締役の選任理由及び各取締役の有するスキル等に関しては、株主総会招集通知にて開示しております。
　なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

補充原則４－１１－２　社外役員の兼務状況
　当社は、取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。

補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価・開示
　当社では、毎年、全ての取締役を対象に、取締役会の実効性評価を行っております。
　第121期の実効性評価の結果を受け、「持続的な成長と企業価値創出に向けた経営戦略や経営計画に関する議論」及び「経営戦略に連動した人財に関する議論」が大きな課題であると認識しておりました。これを踏まえ、第122期では、グループビジョンの策定を行い、その実現に向けた戦略の具体化に取り組むとともに、人事・評価制度の見直しに着手し、経営戦略と人財戦略の連動強化を進めてまいりました。
　第122期は外部機関を活用しながら、全ての取締役を対象としたアンケートを実施し、自己評価・分析を行いました。
　アンケートの結果については、総じて取締役会の実効性が確保されているとの評価を得ました。アンケート結果の概要については、以下のとおりであります。
　（１）実効性が確保されていると評価された主な項目
　　　　・取締役会構成員の多様性
　　　　・グループ全体における潜在的なリスク管理の監督状況
　　　　・任意の委員会での審議と審議内容の取締役会への共有
　　　　・自由闊達で建設的な議論
　　　　・株主のみならず他のステークホルダーの経済的・社会的価値の両立を踏まえた経営戦略、経営計画の議論
　（２）改善の余地がある主な項目
　　　　・最高経営責任者等の後継者候補の育成に対する監督
　　　　・ESGへの対応等、サステナビリティの方針及びその向上のための取り組みについての議論
　　　　・人財戦略の方向性
　本実効性評価を踏まえ、引き続き取締役会の機能向上のための取り組みを進めてまいります。

補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング方針
　新任の社内取締役に対しては、企業統治・財務会計・法務等の各種セミナーに参加させ、取締役の責務等についての知識習得に努めております。新任の社外取締役については、当社グループの理解を深めるため、事業内容説明、工場見学等を実施しております。また、随時、外部講師を招いたセミナーを実施するほか、外部セミナーの受講により取締役としての能力向上に努めております。

原則５－１　補充原則５－１－２　株主との建設的な対話に関する方針
（ⅰ）ＩＲ担当役員を取締役執行役員総務本部長としております。

（ⅱ）ＩＲ担当部署を経営企画部としております。

（ⅲ）四半期ごとの投資家との個別面談はＩＲ担当役員と経営企画部が行っております。
　中間決算時、本決算時は代表取締役社長、ＩＲ担当役員が投資家説明会に出席しております。2026年３月期は機関投資家向けの決算説明会を中間・期末の２回開催し、四半期ごとの機関投資家との個別ミーティングは75回実施いたしました。
　面談を行った機関投資家の主な関心事項は当社ビジネスモデルや競争環境、中長期の成長ドライバーと成長に向けたビジョン、企業価値向上に向けた取組み、資本政策、施策の実施状況、人的資本投資等がありました。
　また、定期的に個人投資家向けの工場見学会を開催しており、2026年３月期は10月に実施いたしました。

（ⅳ）投資家への個別面談や決算説明会等での株主・投資家の意見等については、取締役会で報告しております。

（ⅴ）インサイダー情報の管理については、内部者取引管理規定で管理しております。

補充原則５－２－１　経営戦略の策定・公表の際の事業ポートフォリオの方針・見直し状況の開示
　当社は、事業ポートフォリオの方針について、事業の資本効率が資本コストを上回っているか等の定量面に加え、事業の成長性や収益性、社会的意義といった定性面の両面から取締役会にて総合的に判断しております。
　それらを踏まえた結果、「電子部品事業」を、2024年12月末をもって事業停止しております。現在は、「ポンプ事業」と「その他」が存在しますが、「その他」につきましては、量的重要性が乏しいため、計算書類における報告セグメントは「ポンプ事業」のみとなっております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応といたしまして、当社は、2024年５月29日公表の中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の中で、主要KPIの一つとしてROEを設定しております。当初は、中期経営計画の最終年度である2027年３月期の目標をROE14.0％としておりましたが、市場環境の変化等を鑑み、達成が難しいと判断し、目標をROE11.8％に引き下げました。なお、現中期経営計画中の成長戦略と資本政策の具体的な取り組み内容や現在の進捗状況につきましては、2026年５月28日公表の2026年３月期決算説明資料をご覧ください。
　また、2027年３月期をもって現中期経営計画期間が終了するため、次期中期経営計画の骨子案を中間決算発表時に、詳細を本決算発表時に公表する予定としております。こちらの概要は、2026年５月28日公表の2026年３月期決算説明資料をご覧ください。
＜決算説明資料＞
https://www.teikokucp.co.jp/ir/library/presentation.html

　当社は自己株式452,745株を所有しております。
　株式会社日本カストディ銀行の所有株数には、（信託口）、（信託A口）、(年金信託口)、(年金特金口)、(信託口４）の所有株式数を含めて表示しております。
帝国電機取引先持株会は、2026年４月１日付の商号変更に伴い、ＴＥＩＫＯＫＵ取引先持株会に名称変更しております。
2025年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、SMBC日興証券株式会社及び他２社の共同保有者が2025年４月30日現在で当社株式を869,400株所有している旨が記載されております。ただし、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　2025年８月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.７）において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2025年８月18日現在で当社株式を2,946,300株所有している旨が記載されております。ただし、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　2026年６月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、フィデリティ マネジメント アンド リサーチ カンパニー エルエルシー（Fidelity Management & Research Company LLC）及び他２社が2025年８月29日現在で当社株式を1,245,300株所有している旨が記載されております。ただし、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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　当社監査等委員会は常勤監査等委員を置くことで、監査等委員会の円滑な運営を図り、また選定監査等委員は、内部監査部門である監査室と連携して監査を実施することから、現時点では、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。
　今後、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保いたします。

　当社監査等委員会は、当社の内部監査部門である監査室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を出すなど、緊密な連携をとることができる体制を整備しております。
　また選定監査等委員は、リスク管理委員会に出席し、当社のリスク管理状況について報告を受け、または必要に応じて調査を求めることができる体制となっております。
　さらに監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制を整備しております。

「報酬委員会」は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬決定に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項を審議し、答申を行っております。
１. 監査等委員でない取締役及び委任契約の執行役員の個別報酬に関する事項
２. 監査等委員でない取締役及び委任契約の執行役員の業績評価指標及び達成基準の設定に関する事項
３. 監査等委員でない取締役の報酬限度額に関する事項
４. 監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項
「指名委員会」は、役員の指名等に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項を審議し、答申を行っております。
１. 取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
２. 代表取締役の選定・解職に関する事項
３. 役付取締役の選定・解職に関する事項
４. 執行役員の選任・解任に関する事項

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動型報酬制度のほか、役員持株会を実施しております。
上記に加え、2018年６月28日開催の第114期株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

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　有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の年間報酬総額をそれぞれ開示しております。

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、決定根拠及び業績や株価に対する責任や連動性を明確にすること等を目的とした役員報酬制度を導入しており、役員報酬は「基本報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」にて構成されております。
　「基本報酬」は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対しては、監督報酬と業務執行報酬の２種類で構成しております。監督報酬は役位に関わらず同額とし、業務執行報酬は役位に応じた額としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、業務執行から独立した立場であるため、監督報酬のみで構成した基本報酬を支給しております。
　一方、「業績連動報酬」は、各事業年度の共通重要業績指標（売上、営業利益等）と取締役ごとに設定する関係重要業績指標（各事業年度の経営計画をもとに決定した項目）、それらの評価基準及び評価ウェイトを、報酬委員会に諮問し、取締役会で審議のうえ、設定します。役位に応じて設定されている業績連動報酬基準額に、設定した評価ウェイト、及び共通重要業績指標・関係重要業績指標の達成度に基づく支給係数を乗じた額を業績連動報酬としております。
　また、「譲渡制限付株式報酬」は、取締役の役位に応じて支給額を決定しており、対象となる取締役は、本株式の払込期日から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点（ただし、当該時点が、本払込期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了より前であった場合には、本払込期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了時点）までの間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない譲渡制限期間を設けております。
　「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」については、役位上位者ほどその割合を高くし、業績・株価に対する責任を明確にしております。なお、取締役（社外取締役及び常勤監査等委員）に対しては、業務執行から独立した立場であることを勘案し、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しておりません。　
　各取締役（監査等委員を除く。）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また取締役（監査等委員）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。
　基本報酬及び業績連動報酬の支払い時期は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、月例報酬として支払っております。
　また譲渡制限付株式報酬の支払い時期については、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、取締役会で決定しております。

　社外取締役に対しては、取締役会・監査等委員会等への出席、情報の共有・収集等が円滑になされるよう、当社スタッフが必要なサポートをしております。

（a）意思決定
　重要な業務執行のうち取締役会の決議が必要である事項については、「取締役会」において意思決定が行われます。「取締役会」は、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件等については必要に応じ臨時に開催しております。
　重要な業務執行のうち取締役会の決議が必要である事項以外については、代表取締役社長が「経営会議」の場で機動的に協議・意思決定を行います。経営会議は取締役会により選任された執行役員６名で構成されております。

（b）業務執行
　社内諸規定において責任部門・執行手続等を定めており、取締役会または経営会議より業務執行の責任部門に対し指示が出されます。

（c）監査・監督
　当社は監査等委員会設置会社であります。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、
１.取締役の職務の執行の監査
２.取締役会の決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況の監査
３.当社子会社の取締役の職務の執行及び内部統制システムに係る監査
４.競業取引及び利益相反取引等の監査
５.法定開示情報等に関する監査
６.事業報告等の監査
等を行います。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催します。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、議決権を行使するほか、適法性に限らず、妥当性の監査も行うことで、経営監督機能の強化を図ります。また、監査等委員会が選定した監査等委員については、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの取締役または使用人（以下「役職員」という。）にその説明を求め、当社企業グループの役職員は、速やかに報告を行います。
　また監査等委員会は、監査室に協力要請し、監査室は当社企業グループの諸活動について、業務の適正性や効率の向上を図るべく、内部監査規定に基づき内部監査を行います。必要に応じて、監査等委員会が選定する監査等委員は、監査室と連携して調査を行います。結果については監査等委員会で報告が行われます。

（d）指名
　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補を、過去の職歴、実績、経験等を勘案し、委員の過半数が社外取締役で構成される指名委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。候補者決定後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関する議案として株主総会に上程いたします。また、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において，取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができます。　
　また、監査等委員である取締役候補については、過去の職歴、実績、経験等を勘案のうえ、監査等委員会の同意を得た後、指名委員会での答申を踏まえ、取締役会で決定しております。候補者決定後、監査等委員である取締役の選任に関する議案として株主総会に上程いたします。

（e）報酬決定
　報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第119期定時株主総会において年額204,500千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、またこれとは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50,000千円以内とすることが2025年６月26日開催の第121期株主総会で決議されております。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第116期定時株主総会において年額44,000千円以内と決議されております。
　各取締役（監査等委員を除く。）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、取締役（監査等委員）の具体的な報酬額については、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

　当社は、意思決定の効率化と迅速化を図るために経営上の意思決定と業務執行を分離した執行役員制度を導入しました。併せて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために監査等委員会設置会社を選択しております。

当社は、法令に基づき、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。

２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を常任委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は、当該業務を担当する部門の執行役員を務める常任委員とする。委員会が必要と認めるときは、各部門から任命された非常任委員や委員以外の者を会議に出席させ、意見を聴取することができる。リスク管理委員会の委員長は、活動状況を取締役会に報告する。
　リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。
　当社では、大震災等の災害や感染症が発生した場合のＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、または損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。

３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
　当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
　取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役社長に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
　代表取締役社長は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。
　グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外子会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。
　また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長及び取締役会に報告を行う。

４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「ＴＥＩＫＯＫＵグループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。
　当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員または社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「ＴＥＩＫＯＫＵグループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「ＴＥＩＫＯＫＵグループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。
　また、内部監査部門である監査室は、当社及びグループ各社に対し財務報告に係る内部統制評価を含む内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。内部監査計画及び内部監査結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告を行う。取締役会は、監査室の報告内容を踏まえ、必要に応じ監査室に調査、監査等の指示を行う。
　なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
　
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。

７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、または定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。
　監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針
　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況につきましては、当社グループは反社会的勢力や団体に対して毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断いたします。「ＴＥＩＫＯＫＵグループ行動規範」にその旨を明文化し、当社役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

　当社は買収防衛策を導入しておりませんが、以下の通り「会社の支配に関する基本方針」を策定しております。

　当社は、「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」という社是のもと、1939年の創業以来、鉄道信号機の製造・販売や電気自動車の開発等、常に研究開発型企業として成長を続けてまいりました。この永年にわたって培われた技術の積重ねによって、1960年に独自技術で当社の現在の主力製品である完全無漏洩の「テイコクキャンドモータポンプ」の開発に成功し、それが現在まで続く当社発展の原動力となっております。キャンドモータポンプは、有害な液体や危険な液体を絶対に外部へ漏らさないという構造的特徴を持っており、人や地球環境に最も優しいポンプとして地球環境問題に大きく貢献しております。そして、当社はその製造や製品検査に関する装置の開発等、製造にかかわる技術も自社開発に徹しており、その結果としてこれらについての特許も数多く取得しております。また、当社のキャンドモータポンプは、顧客の多様な要求を満足させるために個別受注生産されております。その構造的特徴から危険な現場で使用されることも多く、高い信頼性や長期に渡る過酷な使用環境に耐え得るだけの耐久性も要求されるため、その営業・設計には製品に対する深い知識のみならず、顧客の使用条件に対応できる豊富な知識と経験・ノウハウが必要となり、製造には高度な熟練技術を要します。そのため当社では、研究開発から製造、販売、メンテナンスまで一貫したサポート体制を構築しており、顧客との長期的な信頼関係を築くことにより、これらの経験やノウハウを蓄積しております。
　このように、当社事業は地道な研究開発や数多くの納入実績に裏打ちされた経験やノウハウ、長期的な視点に基づく設備投資や人財育成、取引先や地域社会との信頼関係等、永年にわたる努力の積重ねの上に成立しております。
　当社の企業価値の源泉は、社是のもとこれらを支える豊富な知識と経験を持つ人財であること、及び脈々と受け継がれてきた経営資源や社風、そして株主の皆様方を始めとしたステークホルダーとの信頼関係が企業価値や株主共同の利益を支える基盤であるということが、当社の現状に対する基本認識であります。
　当社を支配する者のあり方については、当社は株式公開会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
　しかしながら、その目的、方法等において、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。判断にあたっては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を検討し、判断する必要があると認識しております。
　現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社株式の取引や異動の状況を常に注視するとともに、危機対応マニュアルに基づいて社内体制を整え、役割分担・対応方法等を明確にして、当社株式を大量に取得し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する者が出現した場合に備えております。
　具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。

適時開示体制の概要

１．適時開示に関する基本方針
　当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示について、東京証券取引所が定める適時開示規則に基づいた情報開示を行っております。

２．適時開示業務を施行する体制
　当社及びグループ各社における、投資判断に影響を与える重要な会社情報（決定事実、発生事実、決算情報）及び各種の会社情報は、社内関係部署及びグループ各社から、情報の種類に応じて、各々収集する体制としております。
　また、適時開示に係る会社情報のうち、決定事項については当該決定が行われたとき、その他の事項については該当事項が生じたときに発生したものとみなします。
　適時開示に係る会社情報は、情報取扱管理責任者の指示のもと、取締役会の決議等社内手続きを経て、発生後遅延なく法令等に定める手続きにより公表を行っております。
　なお、会社情報の管理及び公表については、必要に応じ、顧問弁護士、会計監査人、幹事証券会社及び証券代行機関等に確認しております。
　
３．適時開示体制を対象としたモニタリング　
　当社監査等委員は、取締役会への出席、重要な会議への出席等により、適時開示体制を対象とした監査を実施いたします。