【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(ⅱ)】
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築が必要であると考え、以下の基本的な考え方に従い、より良いコーポレート・ガバナンスを追及してまいります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
(2) 株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する
(3) 会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する
(4) 取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす
(5) 株主と建設的な対話を行う

当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、全ての原則を実施しています。

【原則1-4】政策保有株式
当社は、当社グループの企業価値向上を図るため、関係構築・維持・強化等の事業戦略上の必要性が認められると判断した場合のみ政策保有株式を保有しております。また、政策保有株式については、毎年、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、投資先ごとに事業戦略上 の重要性、財務安定性や受取配当金等のリターンなどを総合的に勘案して、保有意義が希薄化した株式については適宜売却を進めることで政策保有株式の縮減に努めております。
2024年12月末時点において当社が保有する非上場株式以外の政策保有株式は4銘柄、時価総額は29億36百万円（2024年12月末連結資産の12.5％相当）でしたが、2025年12月末までに１銘柄の全部及び１銘柄の一部を市場において売却いたしました。その結果、2025年12月末時点での非上場株式以外の政策保有株式は3銘柄、時価総額は株式の時価上昇に伴い42億36百万円（2025年12月末連結純資産の15.1％相当）となっております。
なお、保有株式の議決権の行使については、当社の保有方針に適合するかに加え、投資先の企業価値の向上を期待できるかなどを総合的に判断しております。

【原則1-7】関連当事者間の取引
関連当事者間取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会において決議するものとしております。また、当社グループ全ての役員に対して、毎年、関連当事者間取引調査を実施し、関連当事者間取引に関して厳格に管理しております。

【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
１．多様性の確保についての考え方
当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
この方針のもと、変化の激しい市場環境に対応しつつ、企業価値の向上を実現させるためには、多様な人材の視点や価値観を活かすことが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的かつ継続的に採用、起用しており、これらの人材がそれぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備を進めております。

２．人材育成方針
当社は、全ての事業活動の礎となるのが人材であるとの考えから、多様な人材を適切に採用・配置し、また一人ひとりが、持てる力を最大限発揮できるよう、以下の取組みを行っております。
・人材の公平・公正な採用選考
・時代のニーズに即した柔軟な組織編成
・若手社員のジョブローテーション制度
・従業員の能力評価と業績目標達成度評価から構成される2種類の人事評価制度をベースとした、自律的人材の育成
・同僚や部下からの評価で気付きを得られる360度評価の実施
・ライフステージに応じた柔軟な働き方を可能とする環境の整備
・階層別研修、幹部研修の実施
・エンゲージメントサーベイの実施と職場環境改善
・健康経営の実践による業務パフォーマンスの向上
・汎用的なビジネススキルを自由に学べるオンライン研修受講システムの導入
・公的資格取得を推進する制度の実施
・新たな業務へチャレンジする組織風土の醸成

※ 健康経営は、NPO法人健康経営研究会の登録商標です。

３．社内環境整備
多様な人材の視点や価値観を活かす施策として、女性活躍の推進を掲げ、女性の管理職への登用や女性活躍のための制度の整備や施策の展開を推進し、女性の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備を進めております。当社が属する業界の職種柄、女性の在籍者が少ないという環境にありますが、女性従業員の採用、適正配置や活用を行うために、社内の各種研修への女性参加や総務部人事グループが主催する女性座談会などを実施し、女性社員のエンゲージメントを高め、働きやすい環境の整備に努めています。また、出産・育児・介護に関するサポート制度を定め、従業員の仕事と家庭の両立を支援しています。
さらに、従来の慣行的な定年後再雇用を制度化するなど、これまで以上に積極的にシニアが活躍できる環境づくりも、引き続き進めてまいります。
2025年12月現在の当社における女性の管理職に占める割合は8.3％です。2030年12月末までに女性管理職比率を10％以上とする目標に向けて、当社は今後も、管理職に登用できる経験と能力のある女性を積極的に育成してまいります。
なお、当社は従来から能力や実績を重視する人物本位の人材登用を行うべく、中途採用管理職者の数は多く、既に中途採用者の管理職比率は40％を超えているため、特に今後の目標は定めておりません。
また、これまで当社の規模、事業形態、領域の観点から、現状では外国人の管理職はおりませんが、今後の事業環境等の変化に応じて採用や登用の必要性を検討してまいります。

ダイバーシティ：
https://www.ejk.co.jp/sustainability/diversity/


【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、確定給付型の制度として規約型企業年金制度を設け、また確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。規約型企業年金制度については、企業年金の積立及び運用に関して、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、その運用状況については、定期的 に管理部門がモニタリングしております。なお、議決権行使については、各委託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間で利益相反 が生じないようにしております。確定拠出年金制度については、その運用が従業員の資産形成に影響を与えることを考慮し、確定拠出年金の資 産運用に関する従業員教育に取り組んでおります。

【原則3-1】情報開示の充実
(ⅰ) 経営理念、経営方針、経営戦略、単年度経営計画、中長期経営計画等を決算説明会等で公表するとともに、説明会資料等を当社ウェブサイト において公開しております。
(ⅱ) 本報告書「1. 基本的な考え方」に詳細を記載しておりますので、ご参照ください。 (ⅲ)(ⅳ) 経営陣幹部・取締役の報酬並びに経営陣幹部の選任及び取締役候補者の選任については、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役が占める報酬委員会又は指名委員会で協議したのち、各委員会からの取締役会に対する助言・提言を受け、取締役会において決定しております。経営陣幹部及び取締役候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。経営陣幹部の解任に当たっては、経営陣幹部に上記選任基準に定める資質が認められない場合や職務の執行に関する懈怠、法令・定款に違反する重大な事実の疑義がある場合等に、指名委員会において協議したのち、指名委員会が取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会において解任を決定いたします。
(ⅴ) 当社「第86期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則3-1③】サステナビリティをめぐる課題への取組み等
当社グループは「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という経営理念のもと、1945年の創業以来80年にわたりお取引様の信頼を得ながら、風水力機械や水処理、環境改善に関連する事業を行ってまいりました。社会のサステナビリティに関するインフラストラクチャーの整備に貢献することで当社グループは成長を遂げてきましたが、気候変動をはじめとする環境的、社会的な課題が浮き彫りとなるなかで、当社グループの果たすべき役割はますます重要なものになっていると認識しています。
当社グループは、人と社会そして地球全体を持続可能な状態にしていく取組みを推進し、より良い未来を社員と共に創ることをより一層目指してまいります。
当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方、具体的な取組み、推進体制については、当社のウェブサイトにて情報を開示しています。当社グループは、ステークホルダー各位と課題認識を共有するために、サステナビリティ委員会において、４つのマテリアリティ（「イノベーションを通じた持続可能な地球環境の実現」「未来に向けた水と空気のインフラづくり」「信頼に応えるソリューションの提供」「変化を成長に変える組織づくり」）を特定しています。
マテリアリティ（重要課題）へのアプローチの方法と、その達成度を計測・評価する指標として、「主な取組」および「KPI」を、中期経営計画「EJ2027」で定義し、当社ウェブサイトにて開示しています。
また、気候変動に係るリスク及び収益・機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿った情報開示を当社のウェブサイトにて行っており、指標と目標を設定しています。
また、当社の持続可能性についての情報をステークホルダー各位にご理解いただくため、当社グループの財務・非財務にかかる情報を統合した「統合報告書」をウェブサイト上にて公開しております。今後も、サステナビリティへの取組に関する情報開示の拡充に努めていきます。

サステナビリティサイト：
https://www.ejk.co.jp/sustainability/

マテリアリティ（重要課題）
https://www.ejk.co.jp/sustainability/materiality/

TCFD提言に基づく開示
https://www.ejk.co.jp/sustainability/tcfd/

統合報告書
https://www.ejk.co.jp/ir/integrated_report/

中期経営計画「EJ2027」
https://www.ejk.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/EJ2027_250317.pdf


【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
当社では、取締役会規程において取締役会付議事項を明確に定めるとともに、職務権限基準・稟議規程等によって社長の決裁事項を明確にして おります。また、意思決定と業務執行の迅速性を図るために、執行役員制度を導入し、各執行役員は諸規程に基づき、業務執行取締役の指揮・ 監督のもと業務執行を行っております。

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は現在、取締役9名の内4名が独立社外取締役となっております。

【原則4-9】独立社外取締役の判断基準
当社の社外取締役については、会社法に定める独立性の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たすとともに、企業経営・法務・会計等の専門的な知識・豊富な経験を有し、高い見識を持って、当社の経営課題について建設的な提言や意見を表明することができる人物を候補者としております。

【補充原則4-10①】任意の仕組みの活用
当社は取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任強化することを目的として、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会ともに委員長を社外取締役が努め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。

【補充原則4-11①】取締役の構成
取締役候補者の選任については、指名委員会で協議したのち、指名委員会からの取締役会に対する助言・提言を受け、取締役会において決定しております。取締役候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。
取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために、各取締役に期待される役割や保有するスキル、経験をスキル・マトリックスとして別紙のとおり開示しております。

【補充原則4-11②】社外取締役の兼任状況
当社の取締役の兼務の状況は、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告 書及び本報告書に記載しております。

【補充原則4-11③】取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2025年度の取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しました。その結果の概要は下記のとおりです。
１． 実効性評価の方法
すべての取締役を対象に、外部機関の助言を得ながら、アンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。この集計結果を踏まえたうえで、取締役会に置いて分析・議論・評価を行いました。
２． 評価項目
①取締役会の構成
②取締役会の運営
③経営戦略・経営計画
④内部統制・リスク管理
⑤（監査等委員以外の）社内取締役のパフォーマンス
⑥社外取締役のパフォーマンス
⑦取締役に対する支援体制
⑧取締役に対するトレーニング
⑨株主（投資家）との対話
⑩取締役としての自らの取組み
⑪指名委員会・報酬委員会・監査等委員会の評価
⑫総括

３． 評価結果の概要
各評価項目について、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。

４． 前回からの状況
前回実施した実効性評価では、サステナビリティに関する取り組み、特に人的資本に関する施策や目標のモニタリングの体制を充実すべき、という課題認識が共有されました。2025年12月期の取締役会においては、エンゲージメントサーベイや健康経営度調査の結果を通じてその状況を把握・議論し、また男性育児休業平均取得日数をKPIに設定し目標を定め、進捗を管理する等の取組を実施しました。

５． 今後の主な課題、取り組み方針
評価の結果を踏まえ、取締役会の実効性は十分に確保されているとの結論を得ましたが、社内取締役による取締役会に対する十分な情報提供や、取締役に求められる知見についてのトレーニングの機会の提供の必要性について課題を抽出しました。今後、この実効性評価を踏まえ、課題については十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

【補充原則4-14②】取締役・監査役に対するトレーニング
当社は、取締役が、その役割・職務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを、取締役のトレーニングの基本方針として おります。社内取締役には、取締役の責務等について、関係部門から説明の機会を設定するとともに、外部研修・書籍の付与等の方法により必要 な知識の習得の機会を設定しております。社外取締役には、当社の事業内容・事業環境等に関する資料を提供し、関係部門より説明するととも に、主要な事業所・現場等への視察等を行う機会を設定しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
社長直轄組織である総合企画室をIR担当部署とし、取締役総合企画室長をIR担当役員に選任し、IRを経営トップと密接な関係にあるものとしております。 株主・投資家に対しては、年2回決算説明会を開催し、経営トップが出席し、自らの声で会社の経営戦略・現状等を語っております。また、出席でき ない株主・投資家等に対しては、当社ウェブサイトにおいて決算説明会の動画配信を行っており、ディスクロージャーの充実に努めております。さらに、証券会社等主催のカンファレンスやマスコミ等による取材にも積極的に応じております。

当社は2025年12月期から2027年12月期までの３カ年にかかる中期経営計画「EJ2027」において、「成長投資および還元方針」「株主資本コストとROE」についての考え方等と併せて、当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた現状分析と取組方針を整理し、当社ウェブサイトにて開示しております。また、「2025年12月期 決算補足説明資料」において、「株主資本コストとROE」についての考え方をアップデートし、当社ウェブサイトにて開示しております。

中期経営計画「EJ2027」
（日本語）https://www.ejk.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/EJ2027_250317.pdf
（英語）https://www.ejk.co.jp/wp-content/uploads/2025/03/EJ2027_en_250317.pdf

2025年12月期 決算補足説明資料
（日本語）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6328/ir_material_for_fiscal_ym/198274/00.pdf
（英語）https://www.ejk.co.jp/wp-content/uploads/2026/02/260209_Supplementary-Materials-for-Financial-Results-for-the-Fiscal-Year-Ended-December-31-2025.pdf

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、兼務のスタッフを1名配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については監査等委員会と事前に協議するものとし、スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査へ立ち会うなど、必要に応じ連携を図ります。また、常勤監査等委員はコンプライアンスやリスク管理の状況等について関連部門から定期的または個別に報告を受けております。

取締役、執行役員及び子会社役員の指名、報酬に関する事項について、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化することを目的として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める指名委員会と報酬委員会を設置しております。
2024年度においては、指名委員会を5回、報酬委員会を3回開催しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役の独立性基準について
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む)が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という)の出身者　(注1)

２．現在または過去３年間における下記当社グループとの関係者
　(1) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　　① 当社グループの連結売上高の２％を超える売上を行った主要な得意先企業
　　② 調達先企業の連結売上高の２％を超える調達を行った主要な調達先企業
　　③ 借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関
　(2) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している株主又はその株主が法人等の団体である場合はその業務執行者
　(3) 当社に係る会計監査業務に直接従事していた者
　(4) 専門的サービスを提供している者で、多額の対価を得ている者　(注2)
　(5) 多額の寄付、融資、債務保証先　(注3)

３．前各号のいずれかに該当する者の配偶者、二親等以内の親族又は同居者

４．当社の社外取締役としての在任期間が通算で12年を超える者

(注1)　出身者とは、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下「業務執行者」という)又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者。
(注2)　当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円(税抜)を超える対価を得ている弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている対価が当該団体の連結売上高の２％を超える団体の業務執行者及び当該団体に属している者。
(注3)　当社グループから年間1,000万円を超える寄付、融資、債務保証を受けている者、又は受けている者が法人等の団体である場合はその業務執行者。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主との価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標の達成率等を総合的に勘案した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
非金銭報酬は、株主利益ならびに中長期視点の経営意識を高める譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに毎年一定の時期に付与する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、外部調査機関の役員報酬データの同業種や上場企業等の報酬水準を踏まえて、固定基本報酬55～65％、業績連動報酬（賞与）15～25％、非金銭報酬（譲渡制限付株式）15～25％を目安とし、上位の役位ほど変動報酬（賞与と譲渡制限付株式）のウエイトが高まる構成とする。

５．その他人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
個人別の報酬等についての決定は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で協議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会で決定する。

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個別の取締役報酬の開示は行っておりませんが、総額を開示しております。
監査等委員でない取締役の報酬167百万円
監査等委員である取締役の報酬59百万円（うち、社外取締役の報酬36百万円）
(注) 監査等委員でない取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

１．取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）は、2026年3月24日開催の第87期定時株主総会において年額280百万円以内（うち、社外取締役分は30百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は5名、うち、社外取締役は1名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2026年3月24日開催の第87期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の員数は4名です。なお、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年40,500株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。

２．取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において年額60百万円以内と決議していただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、4名であります。

３．業績連動報酬の業績指標は、直近事業年度の連結損益計算書における営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しております。営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、またＲＯＥ（自己資本利益率）は株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組合わせることにより、取締役の単年度の成果を多角的に評価できると判断しております。当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結損益計算書における営業利益は61億21百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は43億84百万円、連結ROE（自己資本利益率）は17.1％であります。

４．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度であります。
(1) 本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
・一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
・当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
(2) 2025年12月期における交付状況は交付対象者4名、株式数7,748株であります。

５．当事業年度中に支給した取締役の報酬の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に従い、取締役会の事前審議機関である報酬委員会にて取締役の個別の報酬について審議のうえ、取締役会が決定した報酬であるため、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っております。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明、社内の重要会議の審議内容報告、その他の情報提供を行っております。

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当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、業務執行取締役4名、社外取締役１名および監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）の合計9名で構成されております。原則月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員3名の合計4名で構成されております。原則月１回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。
また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。
取締役候補者の指名に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の報酬に関する事項については、取締役会に対する助言・答申を行う任意の会議体として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

この他、SDGsなどの社会課題解決に寄与する取組みを当社グループ全体で強化することを目的とした「サステナビリティ委員会」、当社グループのリスク管理について統括し全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」、大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(1)　取締役会
独立社外取締役（監査等委員） 石橋和男氏を議長とし、代表取締役 鈴木久司及び石井孝、取締役 大野周司及び下條潤史、独立社外取締役 坂本敦子氏並びに独立社外取締役（監査等委員）清水亜希氏、北川智紀氏、及び取締役（常勤監査等委員）小林均の9名で構成しております。

(2)　監査等委員会
独立社外取締役（監査等委員）清水亜希氏を委員長とし、独立社外取締役（監査等委員）石橋和男氏、北川智紀氏及び取締役（常勤監査等委員）小林均の4名で構成しております。

(3)　指名委員会
独立社外取締役（監査等委員）石橋和男氏を委員長とし、代表取締役 鈴木久司、独立社外取締役 坂本敦子氏、独立社外取締役（監査等委員）清水亜希氏、北川智紀氏及び取締役（常勤監査等委員）小林均の6名で構成しております。

(4)報酬委員会
独立社外取締役（監査等委員）清水亜紀氏を委員長とし、代表取締役 石井孝、独立社外取締役 坂本敦子氏、独立社外取締役（監査等委員）石橋和男氏、北川智紀氏及び取締役（常勤監査等委員）小林均の6名で構成しております。

(5)　サステナビリティ委員会
代表取締役 石井孝を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。

(6)　リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。

(7)　案件検討委員会
代表取締役 鈴木久司を委員長とし、議事進行を代表取締役 石井孝が務め、委員は案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者により構成しております。

取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年3月24日開催の第77期定時株主総会終了後に、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役4名中3名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するほか、企業経営に豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び使用人が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としている。
② コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び使用人の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。
③ 社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、取締役が常時閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等、各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努める。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。
② 取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。

(5) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導する。
② 取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。
③ 社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。
④ 監査等委員は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
① 監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを1名以上置く。
② 当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議するものとする。

(7) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員でない取締役は、会社の経営・業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員に報告する。
② 監査等委員でない取締役及び使用人からの法令違反や不正行為に関する通報・報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止している。
③ 監査等委員でない取締役は、監査等委員に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
④ 監査等委員は、監査等委員でない取締役及び部門長等に対し、定期的にヒアリングを行い情報を収集するとともに、会計監査人・監査室と定期的に情報交換を行う。
⑤ 監査等委員でない取締役は、監査等委員が職務の遂行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。

(8) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 財務報告に係る規程・内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。
② 監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。

反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、役職員全員へ周知徹底しております。

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適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(1) 適時開示に係る社内体制
適時開示に係る専任部署は総合企画室となっております。各情報の取扱い及び管理は以下の手順によって運用しております。

(2) 決定事実に関する情報
決定事実に関する情報は、会社法等の法令または当社規程により、全て取締役会付議事項に含まれており、総合企画室が取締役会事務局（総務部）から取締役会付議情報を事前に入手することにより、適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、総合企画室が東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」を基に資料を作成し、取締役会終了後、速やかに開示しております。

(3) 発生事実に関する情報
発生事実に関する情報は、発生部署から速やかに管理本部へ情報を伝達します。総合企画室長は管理本部長と協議のうえ、伝達情報が適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、社長の承認後、総合企画室が速やかに開示しております。

(4) 決算に関する情報
決算に関する情報は、経理部が所定のプロセス（決算業務及び監査等）を経た後、開示資料の作成を行い、総合企画室が内容確認のうえ、開示しております。このうち、年度決算及び四半期決算に係る情報並びに業績予想及び配当予想等に係る情報については、取締役会付議事項であるため、取締役会の承認後、速やかに開示しております。

(5) 子会社に関する情報
子会社に関する情報は、子会社の代表者（社長）より、当社グループ会社を管理する当社の管理本部（窓口 経理部）へ情報を伝達します。総合企画室長は管理本部長と協議のうえ、伝達情報が適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、社長の承認後、総合企画室が速やかに開示しております。