当社は、「品質と信頼性」を追求し、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和を最大化することを「経営の基本」としています。すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めています。株主や投資家の皆さまに対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティングなどの積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指しています。
　また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を示す「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、ホームページに掲載しています。

コーポレートガバナンス
（https://komatsu.disclosure.site/ja/themes/98）
コーポレートガバナンス・ガイドライン
（https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/Corporate%20Governance%20Guidelines_jp.pdf）

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

[原則１－４．政策保有株式]
＜政策保有に関する方針＞
　当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しません。
＜議決権行使に関する基準等＞
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況および中長期的な投資リターン等を勘案し、当社企業価値の維持・向上を図る観点から個別具体的に判断します。
　上場株式を保有する場合、政策保有株式の議決権行使の決定および行使状況のモニタリングのため、関係部門による検討会を開催します。また、剰余金処分、取締役・監査役の選任、役員報酬、定款変更、組織変更、新株発行、買収防衛策などの主要議案について精査すべき点を明確にした議決権行使のための基本方針を定めています。
　
[原則１－７．関連当事者間の取引]
　当社では、会社法および取締役会付議基準に基づき、取締役が利益相反取引をしようとするときには、取締役会で承認を受けることとしており、また、取締役と会社との利益相反取引に関する重要な事項については取締役会で報告しています。また、規定により、会社の承認なく、執行役員が会社と利益を相反する取引をすることを禁じています。
　毎年、関連当事者間取引調査を取締役、監査役および執行役員に実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認しています。

[原則２－４：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]
補充原則２－４－１
　当社では、多様な人材がお互いの個性や能力を認め合い、活かし合うことができる環境の実現が、イノベーションの創出、ひいては会社全体の成長につながるものと考え、継続して「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」に取り組んでいます。全世界で事業を展開し、海外売上高比率が約９割、日本以外で働く社員が約７割を占める当社グループにとって、グローバルリーダーの育成が成長の大きな鍵を握ります。主要な地域の現地法人のトップについては、その地域のみならず連結経営の一端を担う「グローバルオフィサー」に任命しています。更に、グローバルオフィサーの中でも経営の中核を担う人材を当社の執行役員に任命しています。
　女性活躍に関しては、グローバル連結のKPIとして女性正社員比率、女性管理職比率の目標値を設定し、その達成に向けて女性の積極的な採用、育成、キャリア継続のための環境整備などといった諸施策を進めています。
　加えて、キャリア採用社員についても、今後更に積極的に採用を進めていくとともに、中核人材としての活躍も促進していきます。
各種データは、当社ホームページに掲載しています。
　・ESGデータブック2025 P49：キャリア採用（キャリア採用社員）
　 (https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KomatsuCSR2025_jp.pdf#page=50)
　・ESGデータブック2025 P50：グローバルな人材の育成・活躍推進
　（https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KomatsuCSR2025_jp.pdf#page=51）
　・ESGデータブック2025 P51：役職登用状況（外国籍社員、女性社員、経験者採用社員）
　(https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KomatsuCSR2025_jp.pdf#page=52)
　・ESGデータブック2025 P51：女性社員の状況
　（https://komatsu.disclosure.site/jp/csr/pdf/KomatsuCSR2025_jp.pdf#page=52）

[原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
　当社は受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、許容されるリスクの範囲内で必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に年金資金を運用しており、長期的期待収益率を考慮した上で、株式および債券等の適切な組み合わせからなる基本ポートフォリオを策定しています。
　当社はCFO、労働組合の代表、人事管掌役員等により構成される年金・退職金委員会を設置し、厚生労働省のガイドラインに基づいて定めた「年金資金運用に関する基本方針」に基づき、年金資金の適切な運用がなされているか（年金資産の長期期待収益と実際の運用収益との乖離幅の検証を通じての基本ポートフォリオ見直しの要否判断等）、当社と受益者との利益相反がないか等を定期的に総合的評価・モニタリングする体制としています。
　また、企業年金の運用機関に対するモニタリング機能を発揮するため、運用コンサルタントと連携するとともに、必要な経験や資質を備えた人材の配置および計画的な育成にも努めています。

[原則３－１．情報開示の充実]
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、「ものづくりと技術の革新で新たな価値を創り、人、社会、地球が共に栄える未来を切り拓く」ことを存在意義としています。そして、未来を切り拓くために、ステークホルダーの皆様と共に活動に取り組んでいく当社グループの姿勢を表現するものとして、ブランドプロミス（タグライン）「Creating value together」を策定しています。
　この存在意義を実現するための基本的な考え方として、「品質と信頼性」を追求し、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和を最大化することを「経営の基本」としています。この「経営の基本」を実行するための戦略として、中期経営計画を策定し、新たな価値創造を通じた社会課題解決と収益向上の好循環による持続的な成長を目指しています。
　コーポレートアイデンティティー、私たちの戦略、私たちの行動指針については、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/aboutus/corporate-identity）

＜中期経営計画＞
　2025年4月より、3カ年（2025年度～2027年度）の中期経営計画「Driving value with ambition 価値創造への挑戦」がスタートしています。
中期経営計画では、当社の価値観の一つである「Ambition 挑戦する」を意識し、お客さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまと共に新たな価値の創造に果敢に挑戦し、グループ全体で成長を目指します。
　今回、当社が目指すありたい姿を「安全で生産性の高いクリーンな現場を実現するソリューションパートナー」と再定義しました。スマートコンストラクションやAHS（無人ダンプトラック運行システム）などのソリューションを更に進化させるとともに、それらと連動するより高度な機能を備えた製品の組み合わせにより、お客さまの現場を最適化する新しい価値を提供していきます。
　中期経営計画（2025-2027年度）「Driving value with ambition 価値創造への挑戦」については、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/ja/2025_midmgtplan.pdf）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社の基本的な考え方は、「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
　当社は、コーポレートガバナンス・コードの理念および原則を順守することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、社外取締役4名、会長および社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％、委員長は社外委員）において、取締役、監査役候補者の指名および社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に報告・答申しています。なお、候補者の選定にあたっては、社内／社外取締役・監査役の構成比率や、中期経営計画等の経営戦略の実現等に向けて期待する専門性・知見・経験等及びこれを踏まえた取締役会全体でのスキルマトリックス、また、ジェンダー、国籍等の多様性を踏まえながら審議しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名について審議、決定するとともに、執行役員等の選解任についても審議、決定しています。
（５）経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
　社外取締役および社外監査役の選任理由については、それぞれ、後記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」、「【取締役関係】」、「会社との関係(2)」および「【監査役関係】」、「会社との関係(2)」に記載のとおりです。

補充原則３－１－３
　当社は、従来より、サステナビリティを重視した経営を行い、環境や安全に配慮した高品質・高効率な商品・サービス・ソリューションの提供などの事業活動を通じた社会課題の解決を目指しています。今後も、サステナビリティ基本方針に掲げるとおり、世界的な気候変動を含めた様々な社会課題に対して、当社として取り組むマテリアリティ（重要課題）を定め、その解決に向けた活動を中期経営計画に織り込み、持続可能な社会の実現と事業継続性の向上に取り組んでいきます。また、社会や外部環境の変化に柔軟に対応できる企業グループとして、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、ステークホルダーと共に社会に貢献していきます。
　気候変動をはじめとした環境問題の解決については、1992年に「地球環境憲章」（現 「コマツ地球環境方針」）を定めて以来、積極的に取り組み、中期経営計画では2030年に、自社のCO2排出総量を2010年比で半減することなどを経営目標に掲げるとともに、2019年4月よりTCFDに賛同し、気候変動が及ぼすリスクと機会の評価、シナリオ分析に基づいた戦略の策定を進めています。また、2050年までにCO2排出を実質ゼロとするカーボンニュートラルに向けた取り組みに関する長期ビジョンを掲げています。
　サステナビリティ基本方針、TCFD提言の項目ごとの開示およびシナリオ分析については、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/sustainability）
　・コマツレポート2025 P58～61：TCFD提言に基づく情報開示
　(https://www.komatsu.jp/ja/-/media/HOME/ir/library/annual/2025/ja/kmt_kr25j_print.pdf#page=59)
　人的資本への投資について、当社では人材は新しい価値を生み出す重要な経営資源の一つと捉えており、継続的に人材への投資を行っています。具体的には賃金のみならず、手当、賞与、福利厚生、さらには人材育成施策の拡充も含め、幅広く人材への投資として捉え、継続的に取組むことで、社内外の環境変化や経営方針との連動を意識しながら、会社・社員双方の持続的な成長・発展を目指しています。人材育成については、各分野でのプロフェッショナルになるための教育の充実、各階層に求められる知識やスキル習得の支援を実施するとともに、社員一人あたりの年間研修時間、研修費用等を分析・開示しています。
　また、知的資本などへの投資については、当社は、中期経営計画の成長戦略に基づいて、商品・サービス・ソリューション開発に取り組んでおり、商品開発機能を有する「マザー工場」9拠点をはじめ、国内外に研究開発拠点を有しています。当社の研究開発により生み出された技術については、必要に応じて特許などの知的財産権を取得するなどの対応を行っています。
　人的資本・知的資本などへの投資については、当社ホームページ（統合報告書）に掲載しています。
　・コマツレポート2025 P21：人的資本/知的資本
　 (https://www.komatsu.jp/ja/-/media/HOME/ir/library/annual/2025/ja/kmt_kr25j_print.pdf#page=22)
　・コマツレポート2025 P45：知的財産活動
　 (https://www.komatsu.jp/ja/-/media/HOME/ir/library/annual/2025/ja/kmt_kr25j_print.pdf#page=46)

[原則４－１．取締役会の役割・責務(１)]
補充原則４－１－１
　当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、取締役会付議基準において経営に及ぼす重要度により項目ごとに金額基準等を定めています。経営各階層が決定すべき事項については、社内規定「決定権限規程」でその権限基準を定め、各職位の職務権限を明確にしています。

[原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質]
　当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準については、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/ir/corporate-governance/independence-criterion-standards）

[原則４－１０．任意の仕組みの活用]
補充原則４－１０－１
＜人事諮問委員会＞
　当社では、社外取締役4名（うち1名を委員長とする）、会長および社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名および社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に報告・答申します。なお、候補者の選定にあたっては、社内／社外取締役・監査役の構成比率や、中期経営計画等の経営戦略の実現等に向けて期待する専門性・知見・経験等及びこれを踏まえた取締役会全体でのスキルマトリックス、また、ジェンダー、国籍等の多様性を踏まえながら審議しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名について審議、決定するとともに、執行役員等の選解任についても審議、決定しています。

＜報酬諮問委員会＞
　当社は、取締役および監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員5名（委員長1名を含む社外取締役4名、社外監査役1名）、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率83.3％）において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定しています。

[原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]
補充原則４－１１－１
　当社は取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めています。
　現在、取締役8名のうち、4名は独立社外取締役です。社内出身の取締役は、開発・生産・営業・人事・経理財務等の会社の主要な各機能の幹部層から選任し、社外取締役、社外監査役は、現下の主要な経営課題に則して期待する専門性・知見・経験等を明確にして選任しています。なお、取締役、監査役の選任にあたっては、中期経営計画等の経営戦略の実現等に向けて期待する専門性・知見・経験等及びこれを踏まえた取締役会全体でのスキルマトリックス、また、ジェンダー、国籍等の多様性についても考慮しています。
　当社では、社外取締役4名（うち1名を委員長とする）、会長および社長で構成される人事諮問委員会において、取締役、監査役候補者の指名および社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に報告・答申します。取締役会では、その報告・答申を踏まえ、審議、決定します。
　各個人が保有する主な能力・知見を踏まえ、当社の経営において、各個人が特に注力、監督すべきであると取締役会が考える項目を示したスキルマトリックスを、当社ホームページに掲載しています。（第157回定時株主総会招集ご通知P19）
　(https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/shares/meeting/ja/157convocation_j.pdf#page=21)

補充原則４－１１－２
　当社では、取締役および監査役（社外者を除く）が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会付議基準に基づき取締役会の承認を受けることとしています。
　取締役および監査役の兼任の状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。

補充原則４－１１－３
　2025年度の取締役会の実効性評価結果については、以下のとおりです。
（１）分析・評価のプロセス
　取締役会において、前年度に実施した実効性評価方法および結果を踏まえ、2025年度の取締役会実効性の評価方法について確認しました。
　また、実効性評価については、客観性および透明性の確保の観点から、3年に1回、第三者機関を起用しています。直近では、2023年度の取締役会実効性評価において、第三者機関を起用しました。


【取締役会実効性評価 実施要領】
対象 取締役9名全員、監査役5名全員
実施/評価方法
①対象者に対するアンケート実施
②社外取締役・社外監査役によるディスカッション
③社内取締役・常勤監査役によるディスカッション
④上記①～③に基づき、分析・評価を行い、取締役会開催案を企画・立案
⑤取締役会にて報告、討議

質問内容（大項目）
①取締役会の役割・機能
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営（議題設定）
④取締役会の運営（報告・説明、情報提供、事後フォロー）
⑤取締役会における議論
⑥事業理解・コミュニケーション
⑦自己評価

（２）評価結果の概要
　実効性評価におけるアンケート、ディスカッションの分析を踏まえ、取締役会で審議を行った結果、各評価項目において概ね高い水準にあり、当社の取締役会の実効性は、引き続き確保されていることを確認しました。

評価の高かった点は、主に以下のとおりです。
①取締役会冒頭の社長報告による経営課題に関するタイムリーな情報提供・説明
②説明動画の事前提供による、当日説明の簡素化および十分な討議時間の確保
③多様な経歴、知見を有するメンバーによる、率直かつ多面的な議論の実施
④取締役会以外の場における社外役員間の情報交換・認識共有
⑤事前資料の適時な提供および事前説明の充実

一方、今後、更に検討していくべき課題については、以下のとおりです。
①企業価値の向上に向けた中長期的課題（事業ポートフォリオ、内外環境変化、人的資本等）の議論の継続・充実
②報告議題において、討議テーマの明確化、当日のポイントを絞った簡潔な報告等の継続
③取締役会外における自由討議等による議論の機会の充実

　2026年度は、これらの点にも取り組み、更に実効性の高い取締役会の実現を目指してまいります。

[原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング]
補充原則４－１４－２
　社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明をしています。社内出身の取締役および監査役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行います。
　就任後においても必要に応じて継続的に研修等を実施します。

[原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針]
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下のとおりです。
（１）株主・投資家を含む、全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、社長自らによる直接のコミュニケーションを重視する。
（２）IRを担当する執行役員、IR実務を担当する部門は関連部門との有機的連携を図る。
（３）株主構造の把握に努めるとともに、個別面談以外の対話の手段を設ける。
（決算説明会、ホームページに株主投資家向け情報の記載、個人株主向け説明会・見学会、個人／機関投資家向け説明会（国内外）等。）
（４）社長、IRを担当する執行役員は、取締役会、他の執行役員および関連部門に対話の状況についてフィードバックを定期的に行う。
（５）インサイダー情報管理の社内規定を設け、併せて情報開示委員会を設置し、法定開示の内容およびインサイダー情報の管理についてチェックを行う。
　株主・投資家との対話についての詳細は、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/ir/dialogue）

　当社は企業価値向上のため、PBR（株価純資産倍率）をPER（株価収益率）とROE（自己資本利益率）に分解したうえで、更にPERの構成要素である①資本コストと②キャッシュ・フロー期待成長率、ROEの構成要素である③純利益率、④総資産回転率、⑤財務レバレッジまでブレイクダウンし、それぞれの項目について競合他社と比較してPBR向上のために実施すべき活動を議論し実行しています。
　とくにROE(自己資本利益率)は、収益性・資産効率・財務レバレッジをカバーした総合指標であり、当社の経営指標の一つとして掲げ、株主資本コストを意識しながらモニタリングしています。当社のグローバル水準の株主資本コストは8％程度と想定しており、これを上回るROE10％以上を経営目標とし、エクイティ・スプレッド（ROE－株主資本コスト）の拡大に向けて、ROEの向上と株主資本コストの低減の両方に取り組んでいます。
　前者（ROEの向上）については、2023年度から資産効率性向上のため、グループ各社の管理指標としてフリー・キャッシュ・フロー(FCF)を導入しました。通常のキャッシュ・フロー計算書に工夫を加え、FCF創出の源泉を（1）利益、（2）運転資本、（3）固定資産（減価償却費－投資額）、（4）M&Aの4つに分解し、ダイレクトに改善すべき「要素」と「絶対額」を明確にして改善に注力しながら、将来キャッシュ・フローを最大化し、新たな中期経営計画「Driving value with ambition 価値創造への挑戦」（2025～2027年度）の経営目標である3年間で1兆円のFCF創出を目指していきます。
　後者（株主資本コストの低減）については、安定した販売ボリュームと高い収益性が期待できる「部品・サービス」売上の構成比を高め、需要変動に左右されにくい事業構造の構築を進めています。また、リテールファイナンス事業は他セグメントと比較して利益率が高く、ファイナンス期間を通じて安定的な金利収入を確保することができ、利益を平準化し需要変動に左右されにくい収益構造を実現できることから部品・サービスと同様の効果があります。従来、リテールファイナンス事業については健全性に軸足を置き、ネットD/Eレシオの目標を5倍以下に設定していましたが、新中期経営計画では更にリテールファイナンス事業を拡大していく方針のもと、当社がリスク管理の知見・ノウハウを蓄積してきたことに鑑み、ネットD/Eレシオの目標を6倍以下へ引き上げました。
　株主還元に関しては、連結配当性向を引き続き40%以上として安定的な配当を継続するとともに、財務の健全性、株主資本比率などを総合的に勘案して自己株式の取得を適時に実施するという目標を設定しました。自己株式の取得については、バランスを欠いた継続性のない判断にならないよう取締役会で十分に議論し、実施検討のための基準を定めています。
　詳細については、当社ホームページ（統合報告書および中期経営計画）に掲載しています。
　・コマツレポート2025 P37-42：企業価値向上に向けた取り組み
　（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/HOME/ir/library/annual/2025/ja/kmt_kr25j_print.pdf#page=38）
　・中期経営計画「Driving value with ambition 価値創造への挑戦」（2025～2027年度）
　（https://www.komatsu.jp/ja/-/media/home/ir/library/ja/2025_midmgtplan.pdf）

①2026年3月31日現在の状況を記載しています。
②発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて記載しています。
③上記のほか、当社が所有している自己株式27,377,321株があります（2026年3月31日現在）。
④日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全数が信託業務に係る株式です。
⑤三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が連名により、2025年9月19日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.1を提出していますが、2026年3月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。
⑥野村アセットマネジメント株式会社が、2022年5月20日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.4を提出していますが、2026年3月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。
⑦ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者8名が連名により、2025年5月20日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.4を提出していますが、2026年3月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しています。

―――

該当ありません。

＜人事諮問委員会＞
〔人事諮問委員会の構成〕 委員長：國部毅、委員：齋木尚子、澤田道隆、トーマス M. クラーク、小川啓之、今吉琢也 （提出日時点）

＜報酬諮問委員会＞
上表に記載している「その他」の1名は社外監査役です。
〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：齋木尚子、澤田道隆、トーマス M. クラーク、甲斐行夫、小川啓之 （提出日時点）

・監査役監査と会計監査の連携状況
　監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換を通して、効果的、効率的な監査を目指しています。また、期中における会計監査人による事業所および子会社の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいます。また、監査役は、会計監査人から第1四半期および第3四半期の決算時に年度監査の実施状況等の報告を受け、第2四半期（中間期）の決算時には期中レビュー報告を受けています。更に第2四半期（中間期）および期末の決算時に重要事項の確認を行っています。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領をとおして、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っています。
　監査役会は、会計監査人と適宜情報交換を行い、会計監査人が当社および連結子会社に対し提供する業務について、その独立性が適切に確保されていることを確認しています。

・監査役監査と内部監査の連携状況
　監査役は、監査室の監査に立会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っています。また、監査室と定期的な会合を開催し情報提供を受けるとともに、監査室による監査結果の報告などを通じ、密接な連携が保たれています。

・内部監査と会計監査の連携状況
　監査室が実施した財務報告に係る内部統制の評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しています。

・監査役監査、会計監査および内部監査と内部統制部門との関係
　監査役、会計監査人および監査室は、それぞれの監査手続きにおいて、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しています。内部監査の実効性を確保するために、監査室は、内部監査の結果および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に当社の取締役会および監査役会に直接報告しています。

　全社外取締役および全社外監査役は独立役員の資格を充たしており、これら社外取締役および社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
　当社取締役会は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準を定めています。
　当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準については、当社ホームページに掲載しています。
　（https://www.komatsu.jp/ja/ir/corporate-governance/independence-criterion-standards）
　社外取締役である國部毅氏、齋木尚子氏、澤田道隆氏、トーマス M. クラーク氏および社外監査役である小坂達朗氏、松村眞理子氏、甲斐行夫氏は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけています。

　社外取締役を除く取締役の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬の他、単年度の連結業績の達成度に応じて変動する業績連動報酬（現金賞与および株式報酬）、および中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬（株式報酬）によって構成されています。単年度業績連動報酬の支給合計額のうち現金賞与を除いた一定割合、および中期経営計画連動報酬については、株主の皆さまとの価値共有を一層促進するとともに中長期的な企業価値向上により一層資することを目的に、信託型株式報酬を用いた株式報酬として支給しています。

―――

取締役および監査役の報酬等の額 ［第157期（2025年4月１日～2026年3月31日まで）に係る報酬］
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　 　　金銭報酬　　　 　　　非金銭報酬　　　　 　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　現金賞与　　　　　　株式報酬　　　　　　　　　　合　計
取締役（10名）　　　　　　　　　　　487百万円　　　　　314百万円　　　　　　458百万円　　　　　　　1,259百万円
　うち社外取締役（4名）　　　　　　91百万円　　　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　 91百万円
監査役（7名）　　　　　　　　　　　　165百万円　　　　　　 －　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　 165百万円
　うち社外監査役（4名）　　　　　　68百万円　　　　　　　－　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　 68百万円
合 　　　計(17名)　　　　　　　　　 652百万円　　　　　314百万円　　　　　　458百万円　　　　　　　1,424百万円　　　　　
　うち社外役員(8名)　　　　　　　 160百万円　　　　　　 －　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　160百万円

（注）
（i）当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役9名（うち、社外取締役4名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）ですが、上記「報酬等の額」には、2025年6月19日開催の第156回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでいます。
（ii）2024年6月19日開催の第155回定時株主総会において、取締役の基本報酬および現金賞与の合計の報酬限度額は年額20億円以内（うち、社外取締役分は年額2億円以内）、監査役の報酬限度額は年額2億5千万円以内と決議されています。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の導入が決議されており、併せて本制度において取締役の報酬として拠出される信託金の上限を820百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額とすることが決議されています。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
（iii）株式報酬は、役員報酬BIP信託において当事業年度中に付与した株式交付ポイントにかかる会計上計上した費用の額を記載しています。
（iv）使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
（v）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

取締役の報酬等の個別開示内容［第157期（2025年4月1日～2026年3月31日まで）に係る報酬］
今吉琢也取締役383百万円（賞与および株式報酬を含む）
小川啓之取締役345百万円（賞与および株式報酬を含む）
堀越健取締役162百万円（賞与および株式報酬を含む）
横本美津子取締役130百万円（賞与および株式報酬を含む）
草場泰介取締役119百万円（賞与および株式報酬を含む）

（注）
（i）株式報酬は、役員報酬BIP信託において当事業年度中に付与した株式交付ポイントにかかる会計上計上した費用の額を記載しています。
（ii）使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
（iii）記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

　当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、報酬諮問委員会への諮問およびその答申を経たうえで、2025年4月28日開催の取締役会において決議しました。決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。

　当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定しています。
　社外取締役を除く取締役（以下、「社内取締役」）の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）、および中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬（株式報酬Ｂ）によって構成されます。
　また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
　上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準および現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準および現金賞与支給月数について決定しており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬（月次報酬）額および現金賞与支給額の算出および決定を取締役会長および代表取締役社長に委任することを取締役会で決定しております。委任した理由は、役位別の月次報酬水準および現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬および現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議によりさらに審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長および代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えているためです。
　なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
また、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止しました。

（注）　2025年4月1日付の取締役会長及び代表取締役社長の異動に伴い、2025年4月28日開催の取締役会の決議により、個人別の基本報酬（月次報酬）額及び現金賞与支給額の算出・決定を取締役会長及び代表取締役社長に委任することを再確認しています。

＜社内取締役の報酬制度＞
・基本報酬（固定報酬）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・月次報酬×12カ月
・単年度業績連動報酬・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・現金賞与（0～12カ月）
　（月次報酬（株式報酬は役位別基準額）×0～27カ月） 株式報酬Ａ（0～15カ月）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［役員報酬BIP信託］
・中期経営計画業績連動報酬・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・株式報酬Ｂ（0～3カ月）
　（役位別基準額×0～3カ月）　　　　　　　　　　　　　　　　　　［役員報酬BIP信託］

（i）基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準につきましては、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する日本国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。

（ii）単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ＲＯＥ＊1、連結ＲＯＡ＊2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）を加味して、以下の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。

[単年度の連結業績連動報酬の指標]
＜基本指標＞
・連結ＲＯＥ50％
・連結ＲＯＡ25％
・連結営業利益率25％
＜調整指標＞
・連結売上高伸率による調整
（注）
*1 ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）／2）
*2 ＲＯＡ＝税引前当期純利益／（（期首総資産＋期末総資産）／2）

　当該業績指標を選定した理由は、当社グループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
　なお、当該評価指標は取締役会の決議により、今後変更されることがあります。
　単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の月次報酬（株式報酬においては役位別基準額）の27カ月分を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ）となります。
　単年度連結業績連動報酬の支給合計額の一定割合は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆さまとの価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として支給するものとします（株式報酬A）。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。株式報酬Aは、信託型株式報酬（役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託）とし、対象となる社内取締役（以下、「対象取締役」）に対して、毎事業年度、株式交付ポイント（以下、「ポイント」）数を決定し、付与します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭について交付および給付が行われます。

（iii）中期経営計画の業績連動報酬
　当社の中期経営計画の期間を対象とし、対象取締役に対し、毎事業年度、役位別基準額の3カ月分を株式報酬として支給するものとします（株式報酬B）。株式報酬Bは、信託型株式報酬（役員報酬BIP信託）とし、対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じた単年度ポイントを割当てます。中期経営計画の期間終了後に、対象取締役に対して割当てた単年度ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭について交付および給付が行われます。なお、中期経営計画の期間の途中で対象取締役が退任した場合は、中期経営計画の期間中に付与された単年度ポイントの累積値に、退任した時点での中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。
　当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
　なお、当該経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがあります。

＜中期経営計画（2025年度～2027年度）の業績連動報酬の主な指標＞
【区分】　　　　【項目】　　　　　　　　　　　　　　　　【経営指標】　　　　　　　　　　　【経営目標】
財務　　　　　　成長性　　　　　　　　　　　　　　　　売上高成長率　　　　　　　　　 業界水準を超える成長率
　　　　　　　　　収益性　　　　　　　　　　　　　　　　営業利益率　　 　　　　　　　　 業界トップレベルの利益率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＦＣＦ　　　　　　　　　　　　　　　 3年累計：1兆円（Ｍ＆Ａ関連の支出を除く）
　　　　　　　　　効率性　　　　　　　　　　　　　　　　ＲＯＥ　　 　　　　 　　　　　 　　 10％以上
　　　　　　　　　リテールファイナンス事業　　　　 ＲＯＡ　　 　　　　 　　　　　 　　 1.5％ - 2.0％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ネットＤ/Ｅレシオ　　　　　　　　6倍以下
非財務　　　 　社会課題解決　　　　　　　　　　　 社会課題解決ＫＰＩ　　　　　　 社会課題解決KPI（30項目）の達成度を総合評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　環境負荷低減　　　　　　　　　 （環境負荷低減、外部評価を含む）


（iv）マルス・クローバック制度
　当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス（減額・没収）・クローバック（返還）の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、または返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。

社外取締役・社外監査役のサポート体制は、以下のとおりです。

(1) 資料配付・事前説明
　取締役会資料は、原則として事前配付し、社外取締役および社外監査役が十分に検討する時間を確保しています。新任の社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の議案について必要に応じて担当部門による個別の事前説明を取締役会事務局同席のうえで実施しています。
(2) 付議方法
　決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っています。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしています。
(3) 事業所等見学
　社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会を主に開催する本社以外の事業所等を訪問し、当社の事業に関わる現場を知る機会を設けています。
(4) 各種資料のデータベース
　過去に開催された取締役会および主な委員会等の資料や議事録等を格納したデータベースを構築し、社外取締役および社外監査役を含む取締役・監査役の全員がアクセスできる環境を整備しています。監査役会についても、同様に過去開催分の資料や議事録等のデータベースを構築し、社外監査役を含む監査役全員がアクセスできる環境を整備しています。

*1 大橋徹二氏の主な社外活動は以下のとおりです。
　・中央職業能力開発協会 会長
　・公益社団法人 日本ロジスティクスシステム協会 会長
　・公益財団法人 日本花の会 理事長
　・一般社団法人 日本BtoB広告協会 会長
*2　野路國夫氏、坂根正弘氏、片田哲也氏については、顧問としての肩書のみの付与であり、業務委嘱は行っていません。

（１）現状の体制の概要（最終ページの参考資料：模式図参照）
　当社では、取締役会をコーポレート・ガバナンスの中核と位置づけ、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備や運用面での改革を図っています。当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の構成員数を少数化するとともに、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の客観性と健全性の確保に努めています。

①取締役会
　取締役会は、原則として月1回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督しています。取締役8名のうち4名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めています。
　取締役会の構成員の氏名は、下記(i)開催頻度・出席状況に記載のとおりであり、議長は、会長が務めています。
　取締役会では、取締役会付議基準に基づき経営上の重要事項の決定や、業務執行の報告を行います。また、中長期的な課題に係るテーマについての討議を、取締役会や取締役会外の自由討議の形式で行っています。取締役会での議論を尽くすため、十分な審議時間を確保し、重要議案は討議・決議と日を改めて2回取締役会に上程するプロセスを採用しています。
　業務執行報告は連結売上ベースでほぼ100％の事業をカバーしており、極めて小規模な事業についても、安全・コンプライアンス・リスクを中心に取締役会で報告をしています。
　取締役会では、社長より毎月、安全・コンプライアンス・リスク等の直近の重要事項およびトピックスを報告しています。また、CFOより毎月、売上・損益の状況、受注状況、借入金の状況を報告しています。
　当社は、取締役会に対する助言・提言のための機関として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的に、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っています。
　当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置しています。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行しています。

[取締役会の活動状況]
(i)開催頻度・出席状況
　2025年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名　　　　　　　　　　開催回数　　　出席回数
大橋 徹二　　　　　　　　　 4　　　　　　　　 4
小川 啓之　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
今吉 琢也　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
堀越 健　　　　　　　　　　 15　　 　　　　　 15
横本 美津子　　　　　　　 15　　　　　　　　15
草場 泰介　　　　　　　　　11　　　　　　　　11
國部 毅　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　14
アーサー M. ミッチェル　15　　　　　　　　15
齋木 尚子　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
澤田 道隆　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
稲垣 泰弘　　　　　　　　　 4　　　　　　　　 4
中尾 光男　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
藤原 恵子　　　　　　　　　11　　　　　　　　11
大野 恒太郎　　　　　　　　4　　　　　　　　 4
小坂 達朗　　　　　　　　　15　　　　　　　　15
松村 眞理子　　　　　　　 15　　　　　　　　15
甲斐 行夫　　　　　　　　　11　　　　　　　　11


（注）
1．取締役國部毅氏、アーサー M. ミッチェル氏、齋木尚子氏および澤田道隆氏は、社外取締役です。
2．監査役小坂達朗氏、松村眞理子氏および甲斐行夫氏は、社外監査役です。
3．取締役大橋徹二氏、監査役稲垣泰弘氏および社外監査役大野恒太郎氏は2025年6月開催の第156回定時株主総会において退任、また、取締役草場泰介氏、監査役藤原恵子氏および社外監査役甲斐行夫氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役・監査役と異なります。

(ii)検討事項
　2025年度において決議・討議した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。
・戦略・リスク関連：年度事業計画、中期経営計画
・人事・報酬・ガバナンス関連：執行役員人事、重要な使用人に関する人事、取締役報酬関連、取締役会付議基準改訂、コーポレート・ガバナンス体制
・株主還元・資金調達関連：株主還元、社債発行、借入、子会社借入・債務保証枠

上記のほか、業務執行の報告議題およびフリーディスカッションにおいても、競合分析・競争戦略等執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。

②監査役および監査役会
　監査役は、取締役会、戦略検討会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議への出席、当社および子会社の拠点往査、当社および重要な子会社の代表取締役その他の役員および経営幹部との意見交換、国内子会社の常勤監査役との連絡会および個別面談等により内部統制システムの整備・運用状況を確認しています。また、内部監査部門、会計監査法人等と定期的に意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性を高めています。
　監査役会の人員は5名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としています。監査役会は、原則として月1回以上定期的に開催され、監査方針、監査方法、監査の重点項目、監査役の業務分担、監査報告等について審議の上、決議しています。各監査役は監査方針に基づき取締役の職務執行を監査するとともに、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っています。また、監査役の職務を補助するため監査役スタッフ室を設置し、必要な要員を配置するとともに、監査計画に基づき職務上必要と見込まれる費用を予算計上し、適切に管理・執行しています。

監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであり、議長は中尾光男が務めています。
〔監査役会の構成〕議長：中尾光男 構成員：小坂達朗、松村眞理子、甲斐行夫、藤原恵子（提出日現在）

③人事諮問委員会
　当社では、社外取締役4名（うち1名を委員長とする）、会長および社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名および社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に報告・答申します。なお、候補者の選定にあたっては、社内／社外取締役・監査役の構成比率や、中期経営計画等の経営戦略の実現等に向けて期待する専門性・知見・経験等及びこれを踏まえた取締役会全体でのスキルマトリックス、また、ジェンダー、国籍等の多様性を踏まえながら審議しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名について審議、決定するとともに、執行役員等の選解任についても審議、決定しています。

［人事諮問委員会の構成］委員長：國部毅、委員：齋木尚子、澤田道隆、トーマス M. クラーク、小川啓之、今吉琢也（提出日現在）

［人事諮問委員会の活動状況］
　2025年度において、当社は人事諮問委員会を4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名　　　　　　　　　　　　　開催回数　　　　　出席回数
國部 毅　　　　　　　　　　　　　 4　　　　　　　　　　4
アーサー M．ミッチェル　　　　4　　　　　　　　　　4
齋木 尚子　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4
澤田 道隆　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4
小川 啓之　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4
今吉 琢也　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4


（注）
2025年度末日における人事諮問委員会の社外委員：アーサー M．ミッチェル氏を、提出日までにおいて社外委員：トーマス M. クラーク氏に変更しています。

　2025年度における人事諮問委員会の審議内容は、次期社長（CEO）候補者の育成、2026年度取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役のスキルマトリックス、執行役員候補者の報告、2026年度人事諮問委員会・報酬諮問委員会体制等です。

④報酬諮問委員会
　当社は取締役および監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員5名（委員長1名を含む社外取締役4名、社外監査役1名）、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率83.3％）において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定しています。

〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：齋木尚子、澤田道隆、トーマス M. クラーク、甲斐行夫、小川啓之（提出日現在）

〔報酬諮問委員会の活動状況〕
　2025年度において、当社は報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名　　　　　　　　　　　　　開催回数　　　　　出席回数
國部 毅　　　　　　　　　　　　　 4　　　　　　　　　　4
アーサー M．ミッチェル　　　　4　　　　　　　　　　4
齋木 尚子　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4
澤田 道隆　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4
大野 恒太郎　　　　　　　　　　 2　　　　　　　　　　2
甲斐 行夫　　　　　　　　　　　　2　　　　　　　　　　2
小川 啓之　　　　　　　　　　　　4　　　　　　　　　　4


（注）
　社外監査役大野恒太郎氏は2025年6月開催の第156回定時株主総会において退任、また、社外監査役甲斐行夫氏は、同定時株主総会において選任され、報酬諮問委員会委員に選任されたため、出席対象報酬諮問委員会の回数が他の委員と異なります。
2025年度末日における報酬諮問委員会の社外委員：アーサー M. ミッチェル氏を、提出日までにおいて社外委員：トーマス M. クラーク氏に変更しています。

　2025年度における報酬諮問委員会の審議内容は、取締役・監査役の2026年度基本報酬水準、取締役の2025年度業績連動報酬の評価指標、2022～2024年度中期経営計画業績連動報酬の評価、2025～2027年度中期経営計画期間の業績連動報酬等です。

（２）会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表および個別財務諸表の双方につき、会計監査を受けています。なお、2026年3月に終了した事業年度において業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士
　服部 將一（継続監査年数4年）
　廣田昌已（継続監査年数2年）
　錦織 倫生（継続監査年数7年）
・所属監査法人 有限責任あずさ監査法人
・監査業務に係る補助者
　公認会計士 44名
　その他 90名

（３）社外取締役および社外監査役
　社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っています。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会および取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査方法、監査の重点項目、監査役の業務分担を審議・決議し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っています。

（４）サクセッションプラン
　当社では「常に後継者育成を考えること」を経営トップの心構えの一つとしており、2006年に策定したコマツウェイの中でも明文化しています。コマツウェイでは、後継者の育成を経営トップにしかできない大事な仕事と位置づけ、サクセッションプランによって後継候補者を常に明確にし、その候補者に様々な現場を経験・理解させることで、問題の本質を見抜く力を養わせることをトップに求めています。
　社外取締役、会長および社長で構成される人事諮問委員会においても、常に次代、次々代の社長（CEO）候補者の人選や育成について様々な議論をしています。

（５）責任限定契約の内容の概要
　当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

（６）補償契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を各取締役および各監査役との間で締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償しています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該役員が職務の執行に関し悪意もしくは重大な過失により法令の規定に違反し、もしくは責任を負った場合には、補償した金額に相当する金銭の返還を請求することができることとしています。

（７）役員等賠償責任保険契約の概要
　当社は、当社および連結子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補しています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等、および損害額のうち免責額を超えない部分については、填補の対象としないこととしています。なお、保険料は、当社および連結子会社が負担しています。

　当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実および業務執行の厳正な管理・監督並びに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定、管理・監督および監査を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築しています。

　内部統制の整備に関しては、以下の「内部統制に関する基本方針」に従い、取り組んでいます。

(1) 内部統制に係る基本方針
　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。
　企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社は、取締役会の記録およびその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令および社内規定の定めるところにより、適切に保存し、管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、以下の対策を講ずる。
① リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規定に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。
② リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、全社横断的な観点でのリスクの選定と評価、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
③ 全社的に重大なリスクを「コーポレートリスク」と定め、「リスク管理委員会」で議論し、リスクの内容、優先度、対策状況について取締役会へ報告する。
④ 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。
① 取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。
② 執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役および執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。
③ 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。

(5) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　取締役会は、法令および「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。
　取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。
　コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、企業行動の指針と、すべての取締役および社員が守るべき基本的なビジネス社会のルールを示す「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員および社員に対する指導、啓発、研修等に努める。
　併せて、法令およびビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。

(6) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」および関連規則を定める。
　また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動準則として位置付ける。
　これらの規定および「コマツの行動基準」をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。
② 主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
③ 当社のコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、輸出管理委員会等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
④ 特に重要な関係会社には、リスクおよびコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。
⑤ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度およびその適正な運用状況について監査および指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築および運用状況、並びにその結果について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。

(6) －１ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
　関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。

(6) －２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(6) －３ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、「関係会社規程」および関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認又は当社への事前連絡を求める。更に、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。

(6) －４ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は、「(5) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制およびコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任および兼任の使用人を配置する。

(8) 監査役補助者の取締役からの独立性および当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。
② 監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。
③ 当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。

(9) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、法令に従い、取締役および執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。
② 取締役は、当社およびグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
③ 監査役は、内部統制に関する各種委員会および主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書および重要な専決書を閲覧する。
④ 監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。

(9) －１ 子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制
　当社およびグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、並びにコンプライアンス事項およびリスク管理事項を扱う「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。
　「関係会社規程」および関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。
　「リスク管理規程」および「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。

(9) －２ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社およびグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。

(10) 監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。
　当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
　監査役の職務執行に係る費用の管理および執行は、監査役および監査役スタッフ室所属の使用人が行う。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　コマツグループは、暴力、脅迫と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人、その他の組織的犯罪集団との一切の関係を遮断し、いかなる要求に対しても毅然とした態度で臨む方針の下、社内体制を整備、維持する。

　当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」「(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」に記載のとおりです。

該当事項はありません。

[適時開示に係る社内体制]（最終ページの参考資料：模式図参照）
　当社の情報開示に係る社内体制は、下図のとおりです。
　当社および当社グループに関する重要な決定事実、発生事実、および決算に関する情報は、本社コーポレートコミュニケーション部に報告される体制となっています。コーポレートコミュニケーション部長は、情報開示責任者の監督のもと、法令および開示規則に基づき適切に開示を行っています。
　情報開示委員会は、情報開示に係る統制を行うとともに、情報開示レベルの向上に努めています。
　当社は、関連法令に基づき、財務報告において求められる内部統制システムの強化を着実に進めており、当社の取締役、執行役員および上級社員は、国内外主要グループ各社の取締役、監査役を兼務する等により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めています。

（１）情報開示委員会
①情報開示委員会の主な役割
・重要情報の開示に関する対応の決定
・法定開示書類の内容の評価・検討
・情報開示に関する各種ガイドラインの作成
②情報開示委員会メンバー
委員長： CFO
委 員：人事,教育,安全・健康管理,サステナビリティ管掌役員、サステナビリティ推進本部長、法務,総務・コンプライアンス管掌役員、経営管理部長、人事部長、経営管理部IRグループGM、管理部長、財務部長、経理部長、法務部長、総務部長
オブザーバー：常勤監査役
事務局： サステナビリティ推進本部コーポレートコミュニケーション部長
③情報開示委員会の開催時期
・四半期を含む決算発表前
・有価証券報告書等の重要な開示書類発行前
・重要な決定事実、発生事実等開示すべき事実があったとき
・法定開示事項に限らず、情報管理等が必要と判断があった場合

（２）情報開示に係る社内規定等
　当社は、企業行動の指針と、取締役および社員が守るべき基本的なビジネス社会のルールを示す「コマツの行動基準」を定め、グループ全社員に周知するとともに、ホームページにおいても公表しています。その中で、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して、法令・契約等による守秘の対象や企業秘密にあたる場合を除き経営全般にわたる情報の公開を積極的に行う旨、定めています。また、当社グループに関する重要な情報が、適時・適切に開示されるよう、情報開示に関する社内規定を設けています。