当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。
　当社は、2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、定款の一部変更をご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、取締役会の監督機能を強化するとともに、監督と業務執行の機能を分離し、より一層迅速な意思決定を可能とすることを目的としています。

※コーポレートガバナンス・コード(2021年6月版)に基づき記載しています。

【原則1-4　政策保有株式】
　株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化が当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。
　財務部門においては、保有先企業との取引状況、保有先企業の財務状況、保有株式に係る評価損益、配当利回り、株価の推移など政策保有のメリットとリスクを確認し、当社の株主資本コストとの比較を含めた総合的な観点から、政策保有の適否について定期的に検証を行っています。
　株式の政策保有は基本的には縮減していく方針であり、保有先企業の意向も確認して売却に支障がないと判断した株式については、社長の決裁を得て売却を進めています。
　取締役会は、年に1回、すべての政策保有株式について、上記の財務部門による検討資料を参照して、政策保有の適否を検証しています。
　政策保有株式に係る議決権については、原則として会社提案を支持する方向で行使します。他社との経営統合、支配権の異動を伴う資本政策など特に重要な議案が上程された場合には、必要に応じて保有先企業に直接ご説明をお願いするなどして、特に慎重に検討します。
　会社提案・株主提案ともに、保有先企業の企業価値を明らかに損なうと判断される議案、又は当社の利益に明らかに反すると認められる議案には、反対します。
　なお、当社株式を保有している企業から、売却の意向が表明された場合、売却を妨げる行為は行いません。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、性別、国籍、中途採用者であるか否かに関わらず、公正な評価に基づいて採用、昇格、人事考課を行っています。また、グローバルに多様な人材が活躍できる企業を目指し、ダイバーシティの推進に取り組んでいます。現状においては、特に当社における女性管理職比率の低さが課題であると認識し、人事制度の改善や管理職層を中心とした役職員の意識改革など課題解決に向けた各種施策を実施しています。その成果の一つとして、厚生労働大臣から子育て支援に取り組む企業に与えられる「くるみん認定」(2025年度基準)を取得しました。
　一方で、女性、外国人、中途採用者など属性によって管理職への登用割合を定めるような定量的な目標設定は、機会の均等ではなく結果の平等を志向するものであり、人材登用において、社員全体のモチベーションを低下させ、健全な競争原理を抑制するといった副作用が大きいと懸念することから、実施しない方針です。

※コーポレートガバナンス・コード(2021年6月版)に基づき記載しています。

【原則1-4　政策保有株式】
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。
(ご参考)　政策保有株式の保有銘柄数及び貸借対照表計上額の推移(上場株式)
















【原則1-7　関連当事者間の取引】
　取締役(その配偶者及び2親等内の親族並びにこれらの者が支配する法人等を含む)と会社との利益相反取引について、法令に従い、取引条件等を精査した上で取締役会の承認を得て行うとともに、定期的に取引実績を報告させる手続を定めています。
　現在当社には、主要株主(総株主の議決権の10％以上を保有する株主)はいませんが、主要株主との利益相反取引についても、上記に準じた手続を行います。
　なお、これらの取引実績並びに取引条件の概要及び決定方針については、法令に従い、適時適切に開示します。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。
　当社は、グローバルに多様な人材が活躍できる企業を目指す方針のもと、企業内転勤制度、グローバル表彰制度、社内研修制度、フレックス勤務制度などを導入しています。
　2026年3月31日現在の当社の従業員(臨時従業員を除く)のうち、女性は27.5％、外国人は0.8％、中途採用者は15.5％であり、管理職に占める割合は、女性が1.5％、外国人が0.4％、中途採用者が19.6％です。2026年3月期の新規採用者に占める割合は、女性が21.5％、外国人が1.3％、中途採用者が21.2％でした。なお、当社グループの海外連結子会社68社のうち61社(89.7％)の社長は、外国人です。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金は、年金給付を将来にわたり確実に行うため、「年金資産運用に関する基本方針」を定め、安全かつ効率的な資産運用に努めています。運用委託先からは、運用実績や管理体制に加えて、スチュワードシップ活動についても定期的に報告を受けています。なおすべての運用委託先が、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れています。
　同基金の常務理事として、資産運用の専門知識を有する金融機関出身の専任の役職者を配置するとともに、資産運用委員会、理事会及び代議員会のメンバーには、経理、財務、人事部門の人員を継続的に選任して、運用及び管理の状況を適切に監督する体制を整備しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
【3-1(ⅰ)　経営理念、経営戦略】
(1) 経営理念
　① 自動化・省力化に貢献する
　② 本業に専心する
　③ グローバルに製品を供給する

(2) 長期経営ビジョン
　① お客様のニーズを的確にとらえた製品開発を進め、納期・品質・価格等においてお客様のご要望にお応えできる体制づくりに努める。
　② 生産設備の新規拡充と既存設備の更新に集中的に取り組み、将来を見据えたグローバルな最適生産体制を確立するとともに、合理化・コストダウンを加速する。
　③ グローバル市場における競争に勝ち残り、より一層高いマーケットシェアの獲得を目指す。

(3) 中期経営計画を策定しない理由
　当社グループの主要製品である空気圧機器をはじめとする自動制御機器は、自動化された工場の生産・搬送ライン、半導体製造装置、工作機械、産業用ロボットなどのオートメーションを支える要素部品として、あらゆる産業分野で使用されています。空気圧機器の不具合や欠品によってライン等が停止すれば、お客様は多大な損失を被ります。そのため当社グループは、製品の品質管理に万全を期すとともに、戦略的に厚めの在庫を保持することにより、お客様のご注文に迅速に対応できる短納期即納体制を整えています。
　空気圧機器をはじめとする自動制御機器の需要は、短期的にはお客様の設備投資動向に左右されますが、環境保護への要請の高まりや労働力人口の減少、人件費の高騰などを背景に、中長期的には安定した拡大が見込まれます。
　これらの市場環境及び製品特性を踏まえて、当社グループは「中期経営計画」を策定せず、「長期経営ビジョン」という形で、より長期的な視点で継続的に取り組むべき課題を設定しています。

【3-1(ⅱ)　コーポレートガバナンスに関する基本方針】
　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

【3-1(ⅲ)　取締役等の報酬決定の方針及び手続】
　2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬(基本報酬)の総額は、年額20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)、監査等委員である取締役の金銭報酬(基本報酬)の総額は、年額2億円以内と定められました。
　また同定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する新たな業績連動報酬制度が定められました。新たな業績連動報酬制度は、業績指標(連結営業利益)の金額に、業績目標(連結ベースの売上高営業利益率)の達成度及び役位に応じた係数を乗じた金額を、各対象取締役に対する業績連動報酬の総額として算定し、これを金銭賞与40％、株式報酬40％、ストック・オプション20％の比率で配分するもので、上限を総額で年額50億円、株式報酬を50,000株、ストック・オプションを1,500個(150,000株相当)と定めています。なお株式報酬として株式給付信託内で付与された累計ポイントに相当する株式等の給付、並びにストック・オプションの行使は、原則として当該対象取締役の退任時にのみ行われます。
　同制度の概要については、2026年5月27日付の適時開示資料「取締役に対する業績連動報酬制度の改定に関するお知らせ」をご参照ください。
　https://www2.jpx.co.jp/disc/62730/140120260527551008.pdf

　なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、監査等委員会設置会社への移行後に、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において以下のとおり決議しました。

ア．基本方針
・取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。
・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬(金銭賞与、株式報酬及びストック・オプション)により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

イ．基本報酬に係る決定方針
・取締役の基本報酬は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して決定する。
・取締役の基本報酬は、社会課題(ESG課題等)の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に向けた各人の貢献度を評価して決定する。

ウ．業績連動報酬に係る決定方針
・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動報酬は、各事業年度における業績指標に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した、業績目標の達成度及び役位に応じた係数を乗じてその総額を決定し、所定の配分比率にしたがって金銭賞与、株式報酬、ストック・オプションに配分する。
・上記の係数及び配分比率は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。

エ．非金銭報酬に係る決定方針
・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)及びストック・オプションとする。その内容、数の算定方法及び報酬を与える時期等については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する「業績連動報酬規程」及び「株式給付規程」による。

オ．金銭報酬及び非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針
・指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。

カ．個人別の報酬等の内容の決定に係る事項
・取締役の個人別の報酬等の具体的金額、支給の時期及び方法は、取締役会において決定する。ただし、取締役会決議によって、その決定を指名・報酬委員会に一任することができる。

【3-1(ⅳ)　経営陣幹部の選解任並びに取締役・監査等委員である取締役候補者の指名の方針及び手続】
　当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年と定めています。毎年、指名・報酬委員会において、年齢、性別、国籍等に関係なく、それまでの職務における実績を踏まえ、将来の企業価値向上に貢献できるか否かという観点から評価を行って、取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定し、社長に答申します。
　取締役会においては、社長及び指名・報酬委員会の委員長が、候補者選定の趣旨を説明するとともに、監査等委員である取締役の候補者については、事前に監査等委員会の同意を得た上で、株主総会に推薦する取締役及び監査等委員である取締役候補者を最終決定しています。
　代表取締役の選定に当たっては、上記と同様に、指名・報酬委員会において検討の上、取締役会において決定しています。
　取締役又は代表取締役について、著しい能力不足、重大な法令・定款違反又は不正行為など、取締役としての職責を果たすことが困難であると認められる事情がある場合、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において、解任の要否を決定します。

【3-1(ⅴ)　経営陣幹部及び取締役・監査等委員である取締役候補者の個々の選解任・指名についての説明】
　株主総会参考書類において、すべての取締役・監査等委員である取締役候補者について、取締役会が候補者として指名した理由を開示しています。
　取締役及び監査等委員である取締役を解任する場合は、株主総会参考書類その他において、解任の理由を適切に開示します。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み】
　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みの状況については、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」ページ並びに統合報告書及び有価証券報告書をご参照ください。　https://www.smcworld.com/about/sustainability/ja-jp/top_message.html

(マテリアリティ)
　当社グループは、事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでいます。お客様や株主・投資家の皆様との対話を起点に、取締役会で議論を重ね、リスク及び機会の両面から、当社グループが持続的に成長する上での重要課題(マテリアリティ)を、以下のとおり特定しました。
　(1) 人権の尊重・ダイバーシティの推進・職場の安全安心確保
　(2) 気候変動・環境課題への対応
　(3) グローバルな製品の安定供給
　(4) 人材の育成・自動制御技術の普及

(ガバナンス)
　取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関する取り組みの進捗状況等の監督機能を強化しています。サステナビリティ委員会は、独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを、内規により定めています。
　執行側の組織としては、同委員会を補佐する管掌取締役を置き、「SDGs事務局」及び「コーポレートコミュニケーション室」が、事務局機能を担っています。また、環境関連のデータ収集及び再生可能エネルギーの利用促進など気候変動対策の具体的施策を企画立案・実施する部署として「エコファクトリー推進室」を設置しています。

(気候変動に関する取り組み)
　当社グループは、TCFDの考え方に基づき、低炭素社会へ移行する1.5℃シナリオと、温暖化が進行する4℃シナリオによるシナリオ分析を実施しました。双方のシナリオにおいて、財務影響度及び対応策の観点から、当社グループの事業戦略はレジリエンスを有していると考えています。
　今後も定期的にシナリオ分析を行い、リスク・機会を見直すとともに、対応策の着実な実行及び進捗状況のモニタリングを実施していきます。
　当社グループは、国際的な基準である「GHGプロトコル」に基づくScope1及びScope2(自社による燃料消費及び他社から供給されたエネルギーの消費)のGHG(温室効果ガス)排出量について、2021年度を基準年として2030年度までに48%削減する短期目標と、2040年度までにカーボンゼロを達成する長期目標を設定しました。Scope3(原材料の購入、製品の配送、お客様が当社製品を使用した際のエネルギー消費など、事業活動に関わる間接排出)のGHG排出量については、2030年度までに33%削減する短期目標と、2050年度までにカーボンゼロを達成する長期目標を設定しました。これらの短期目標及び長期目標については、国際機関SBTi(Science Based Targets Initiative)による認定を取得しています。
　GHG排出量に係るデータの正確性及び信頼性については、LRQAリミテッド及びBSIグループジャパンによる第三者検証を受けています。
　また当社は、国際的に権威あるESG評価機関であるCDP(Carbon Disclosure Project)から、2025年度において「気候変動」「水セキュリティ」の両分野で最高ランクの「A」評価を獲得しています。
　
(自然資本に関する取り組み)
　当社グループは、TNFDが提唱する評価手法であるLEAPアプローチに基づき、直接操業及び主要なバリューチェーン上流のアルミニウム、鉄鋼、銅の鉱山における自然への依存と影響及び優先地域を把握するとともに、自然関連のリスクと機会を識別するために、自然資本への依存と影響の関連図を作成しました。
　また、気候変動シナリオ分析における1.5℃シナリオに対応した自然保全シナリオ及び4℃シナリオに対応した自然劣化シナリオを設定してシナリオ分析を行い、自然関連のリスク及び機会を評価しました。重要な自然関連のリスク及び機会に対する対応策については、気候変動のリスク及び機会に対する対応策と関連付けて検討しました。

(人的資本に関する取り組み)
　当社グループは、自動制御機器の総合メーカーとして、顧客の自動化・省力化・省エネルギー化に貢献することを通じて、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
　グローバル市場を網羅的にカバーする営業力と顧客提案力を競争力の源泉と位置付け、営業人材の量的・質的強化を図るとともに、顧客要望に迅速に対応する製品開発と技術対応力の向上を図るための研究開発人材及び技術人材の強化、グローバルに安定した製品供給責任を果たすための製造・サプライチェーン人材の確保、育成及び技能継承に取り組んでいます。また、多様な地域・文化・価値観を踏まえて組織運営を担うグローバル・マネジメント人材の育成・登用に努めています。
　これらの経営課題の実現に当たっては、必要な人材の採用・育成・配置・処遇及び働く環境の整備が不可欠であると認識しており、人材戦略を経営戦略と一体のものとして推進し、人的資本投資を通じた生産性向上を図っています。
　当社グループは、「グローバル連携による競争力強化」を重点人事方針として位置付けており、ダイバーシティの取り組みを推進し、グローバルで一貫性をもって機能する人事基盤及び事業活動を支える体制を構築する必要があるとの考えから、成長領域を担う人材の確保・育成と、人材が能力を十分に発揮できる職場環境の整備に取り組んでいきます。

(知的財産に関する取り組み)
　専門組織「知的財産室」を中心に、「SMCグループ行動規範」において宣言しているとおり、お客様や他の企業・個人の知的財産を尊重するとともに、当社グループの知的財産・ブランドを守る取り組みを進めています。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、監督と業務執行の機能を分離し、より一層迅速な意思決定を可能とすることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
　取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に定める付議基準にしたがい、当社グループの経営方針に係る重要事項を決定します。業務執行事項に関する決定権限は、法令の範囲内で代表取締役社長に委譲しています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、次の基準を設定しています。
　直近連結会計年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。
(1) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)
(2) 当社グループの主要な取引先(*)又はその業務執行者
　(*) 主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。
　　　〇当社グループの連結売上高の2％以上を占める販売先
　　　〇連結売上高の2％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
　　　〇当社グループの連結総資産の2％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先
(3) 当社の主要株主(総議決権の10％以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者
(4) 当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
(5) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
(6) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)
(7) 当社グループから、1億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
(8) 過去10年間において、上記(1)に該当していた者及び過去3年間において、上記(2)～(7)に該当していた者
(9) 上記(1)～(8)に掲げる者の配偶者及び2親等内の親族。ただし「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。
　指名・報酬委員会は、代表取締役及び取締役の選解任、代表取締役の後継者計画、取締役の報酬決定に係る方針等を審議し、取締役会に答申することとしており、取締役会及び社長は、指名・報酬委員会の答申を尊重することと定めています。
　また、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の具体的金額等の決定を、指名・報酬委員会に一任することができることとしています。
　指名・報酬委員会の委員は、社長のほか、独立社外取締役の中から取締役会の決議により選定すること、独立社外取締役が全体の過半数となるように構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。
　現任の委員は、以下のとおりです。
　委員長：大谷　渡氏(独立社外取締役)、委員：村田朋博氏(独立社外取締役)、高田芳樹(代表取締役社長)

【補充原則4-11①　取締役会の多様性等に関する考え方等】
　当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性にも配慮して、指名・報酬委員会及び取締役会において、取締役候補者の選定を行っています。
　現在、取締役14名のうち7名が独立社外取締役、3名が女性、2名が外国籍であり、独立社外取締役のうち2名が、他の大規模会社で経営トップを務めた経験を有しています。
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類の参考資料として開示しています。

【補充原則4-11②　取締役・監査等委員である取締役の兼任状況】
　社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)については、当社の取締役としての職務に精励するため、他の上場会社の取締役又は監査役の兼任は3社までに限定しています。社外取締役井植敏雅氏については、当社社外取締役就任時点の兼任先が4社でしたが、1社を退任予定であることを確認して、指名・報酬委員会において取締役候補者として選定したものです。2026年8月に予定どおり1社を退任され、現時点での兼任先は3社です。
　このほか、業界団体の役員等への就任を含め、当社以外の法人その他の団体における活動は、当社の取締役としての職務の遂行に支障がない範囲に限定しています。
　なお、取締役の重要な兼職の状況については、法令に従い適切に開示します。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　原則として年に1回、取締役会全体の実効性に関する自己評価を実施し、評価結果の概要を自社IRウェブサイトで公開しています。
　2026年については、監査等委員会設置会社への組織変更が予定されていたことから、実効性評価の実施は見送りました。


【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　取締役及び監査等委員である取締役が、求められる役割と責務を理解すること並びに当社事業の特性及び現況を理解することが重要であるとの認識のもと、その機会を継続的に提供し、費用負担などの必要な支援を行うことを基本方針としています。
　また、社外取締役に対しては、事業所の視察及び従業員からの説明など、当社事業の特性及び現況の理解を助ける機会を必要に応じて設けています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主総会以外の場においても、株主の皆様からご意見を伺い、会社としての方針及び考え方をお伝えしています。
　株主・投資家の皆様とのコミュニケーションについては、社長及びIR担当取締役を中心に積極的に取り組むものとし、その実践状況については、取締役会において適切に監督しています。
　株主・投資家の皆様からのご要望に応じて、可能な範囲で社長及びIR担当取締役が面談等に対応しています。社外取締役との面談等のご要望については、可能な範囲で筆頭独立社外取締役である大谷　渡氏を中心に対応いただくこととしています。
　株主・投資家の皆様との対話のための体制及び方針は、以下のとおりです。
(1) 株主・投資家の皆様との対話を統括する取締役の指定
　IR担当取締役として、取締役執行役員管理本部長兼経理部長、宮﨑恭一を指定しています。
(2) 対話を補助する関係各部門の連携
　対話を補助するIR、経理、財務、人事、総務等の各部門は、必要な連絡調整を随時実施しています。特にESGに関する事項について面談等のお申し入れがあった場合には、事前に主な質問項目の提示をお願いし、IR部門が必要に応じて関係部門に回答の準備や面談への同席など支援を求めて、対応しています。
(3) 個別面談以外の対話の手段の充実
　四半期ごとに、アナリスト及び機関投資家の皆様向けの決算説明会を開催しており、説明会資料(英語版を含む)は、説明会開会と同時にTDnet及び当社ウェブサイトで公開し、説明会の内容の書き起こし(英語版を含む)は、原則として3営業日以内に自社IRウェブサイトで公開しています。
(4) 株主・投資家の皆様のご意見等のフィードバック
　決算説明会において、社長及びIR担当取締役が説明とご質問への回答を行い、株主・投資家の皆様のご意見を直接伺っています。
　IR部門は、最低でも年に1回、IR活動の実施状況及び面談等における株主・投資家の皆様からのご意見等を、取締役会に報告しています。
(5) 対話に際してのインサイダー情報の管理
　毎決算期末・毎四半期末から決算発表までの期間を沈黙期間(株主・投資家の皆様との面談等をお断りする期間)としています。
　株主・投資家の皆様との対話の中で、インサイダー情報を開示しなければならない状況は想定しにくいですが、仮にそのような必要が生じた場合には、秘密保持契約の締結など適切な措置を講じます。
　また、フェア・ディスクロージャー・ルールにおける重要情報についても、インサイダー情報に準じた適切な管理に努めるとともに、万が一、株主・投資家の皆様との対話において、意図せず重要情報を伝達してしまった場合には、すみやかな公表など必要な措置を取ります。

(1) 資本コストの把握
　毎事業年度、複数の外部専門家の協力を得て、主にCAPMの手法により株主資本コストを算定しています。2026年3月期における算定結果は、9.5％～12.0％でした。
　また、株主・投資家の皆様とのIR面談におけるヒアリングの結果、株主・投資家の皆様が想定する当社の株主資本コストの水準は、概ね9～10％である旨の回答が多数を占めました。
　取締役会では、株主資本コストを上回る資本収益性を確保するとの観点から、10％以上のROEの達成を目安として考える旨のコンセンサスが得られていますが、2026年3月期のROEは8.3％であり、株主・投資家の皆様が期待する水準を下回っている状況にあるとの認識を共有しています。
(2) 現状分析
　取締役会は、ROE及び株価に関する現状分析を行い、対応策を検討しました。その結果、ROEの向上を図るためには、現在の株主還元の水準は維持しつつ、トップラインを引き上げ純利益の増加を図ることが有効であるとの結論に至りました。
　なお、バランスシート及びキャッシュアロケーションのあるべき姿についても検討を重ねてきており、2026年5月の決算発表時に開示を行うことを予定していましたが、直近の半導体関連を中心とした急速な需要の立ち上がりにより、前提としていたキャッシュ・フローの状況が大きく変わっていること、また2026年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、取締役会のメンバー構成が大きく変わっていることに鑑み、資本政策については再度検討をし直す必要が生じたことから、2026年5月での公表を見送ることとしました。

【株主との対話の実施状況等】
　2025年度におけるIR活動の実績は、以下のとおりです。(面談等の総件数：573件)

1.上記「大株主の状況」は、2026年3月31日現在の株主名簿の記載に基づくものです。

2.所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式719,100株を控除した63,150,259株をもとに算出し、小数点第3位を切り捨てて表示しています。

3.以下のとおり大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていません。

　提出者：ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドほか1社　(所在地：イギリス・エジンバラ)
　報告義務発生日：2024年5月15日　　所有株式数：2,735,107株　(4.06％)

　提出者：キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか3社　(所在地：アメリカ・ロサンゼルスほか)
　報告義務発生日：2025年4月30日　　所有株式数：3,703,563株　(4.56％)

　提出者：ブラックロック・ジャパン株式会社ほか5社　(所在地：東京都千代田区ほか)
　報告義務発生日：2025年8月29日　　所有株式数：3,909,715株　(6.12％)

　提出者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1社　(所在地：東京都港区)
　報告義務発生日：2025年9月15日　　所有株式数：3,028,640株　(4.74％)

　提出者：ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーほか1社　(所在地：アメリカ・ニューヨーク)
　報告義務発生日：2025年9月30日　　所有株式数：3,269,850株　(5.12％)

　提出者：野村アセットマネジメント株式会社ほか2社　(所在地：東京都江東区ほか)
　報告義務発生日：2025年9月30日　　所有株式数：3,221,376株　(5.04％)

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　監査等委員会を補佐する専任スタッフを2名、配置しています。監査等委員会スタッフに対する人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際しては、監査等委員会との協議を要するものと定めており、人事面での独立性を確保しています。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、それぞれの監査計画を共有して計画のすり合わせを行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めています。また、報告書の交換及び連絡会議の開催などにより、監査の実施状況に関する情報を共有しています。
　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査の実施状況に関する報告を定期的に受けており、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っています。

　取締役会の諮問機関として、独立社外取締役2名及び代表取締役社長1名で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。
　指名・報酬委員会は、独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の中から互選により選定することを内規によって定めています。

(1) 当社は、独立役員の要件を満たす社外取締役の全員を、独立役員に指定しています。

(2) 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
　　当社独自の独立性判断基準の内容は、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

　2026年6月26日開催の第67期定時株主総会においてご承認をいただき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ)を対象とする新たな業績連動報酬制度を導入しました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層明確にし、取締役が株価上昇のメリット及び株価下落のリスクを株主の皆様と共有する度合いを高めることで、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大へのコミットメントを強化することを目的としています。
　取締役を対象とする新たな業績連動報酬は、金銭賞与、株式報酬、ストック・オプションから構成されます。各事業年度の終了後、指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会があらかじめ定めた算定式により、業績指標(連結営業利益)の金額に、業績目標(連結ベースの売上高営業利益率)の達成度及び役位に応じた係数を乗じた金額を、各取締役に対する業績連動報酬の総額として算定します。この総額は、基本報酬とは別枠で、上限を年額50億円とします。
　各取締役につき定められた業績連動報酬の総額を、金銭報酬40％、株式報酬40％、ストック・オプション20％の比率で配分します。ただし、株式報酬として取締役全員に交付する株式の総数は年間50,000株、ストック・オプションとして取締役全員に付与される新株予約権の総数は年間1,500個(150,000株相当)を上限とし、これを超える分の金額は、金銭賞与に上乗せして支給するものとします。なお配分比率は、指名・報酬委員会の審議を経た取締役会の決議により変更することがあります。
　当社の新たな業績連動報酬制度の詳細については、2026年5月27日付適時開示「取締役に対する業績連動報酬制度の改定に関するお知らせ」をご参照ください。
　https://www2.jpx.co.jp/disc/62730/140120260527551008.pdf

　当社の新たな業績連動報酬制度に基づくストック・オプションの付与は、2027年3月期業績に連動する報酬の一環として、2027年5月末日以降に実施します。
　現時点でストック・オプションを付与されている者はいません。

　法令に従い、有価証券報告書及び事業報告において、取締役報酬の開示を行っています。
　連結報酬等の総額が1億円以上である取締役2名の個別報酬については、有価証券報告書において開示しています。
　2026年3月期の役員報酬は、社外取締役を除く8名に対し570百万円(うち基本報酬334百万円、業績連動報酬45百万円、株式報酬190百万円)、社外監査役を除く監査役1名に対し19百万円、社外取締役4名に対し53百万円、社外監査役2名に対し21百万円(いずれも基本報酬のみ)です。

　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」、【原則3-1(ⅲ)　取締役等の報酬決定の方針及び手続】に記載のとおりです。

　社外取締役については、管理部門を管掌する取締役又は取締役会事務局の担当者が、取締役会の開催に先立って、当日配付予定の資料を共有し、付議事項に関する事前説明を行っています。
　監査等委員である社外取締役については、監査等委員会を補佐する専任スタッフを2名、配置しています。
　原則として月1回開催される監査等委員会においては、監査等委員会スタッフが監査の実施状況を逐一報告しているほか、内部監査部門及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

　当社は、2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、定款の一部変更をご承認いただき、相談役・顧問制度を廃止しました。なお、従来から該当する者はいませんでした。

　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性、その他の基本情報　1．基本的な考え方」をご参照ください。

(1) 主要な機関の構成、機能及び活動状況等

(a) 取締役会
　取締役14名(うち社外取締役7名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める付議基準に従い、当社グループの経営方針に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査等委員である取締役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。
　2026年3月期においては、取締役会は6回開催されました。

(b) 監査等委員会
　監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)により構成される監査等委員会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査等委員会規程に従い、監査等委員会監査の計画等を決定するとともに、会計監査人、取締役、内部監査部門、その他の従業員及び監査等委員会スタッフから報告を受けています。
　監査等委員会設置会社への移行前の2026年3月期において、監査役会は16回開催されました。

(c) 取締役会の諮問機関等
　取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図ることを目的に、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。指名・報酬委員会の詳細については、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】に記載のとおりです。
　また、サステナビリティに関する取り組みを監督するため、「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ委員会の詳細については、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み　(ガバナンス)】」に記載のとおりです。
　さらに、代表取締役社長の諮問機関として、当社及び主要な子会社4社(中国、シンガポール、アメリカ、イタリア)の社長をメンバーとする「アドバイザリー・コミッティ」を設置して、非常時におけるグループの業務執行に係る意思決定機能の代替が可能な体制の構築を図っています。
　また、社外取締役2名及び管理部門を管掌する取締役1名で構成する「コンプライアンス委員会」を設置して、重大なコンプライアンス違反の懸念が生じた場合の対応や、教育研修を含めたコンプライアンスに関する取り組み状況の監督を行います。

(d) 独立役員協議会及び筆頭独立社外取締役
　社外取締役(監査等委員である取締役を含む7名)のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。
　また、社外取締役の互選により、大谷　渡氏を「筆頭独立社外取締役」に選定しており、社外取締役と取締役会、監査等委員会、業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図ります。

(2) 取締役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則3-1(ⅲ)　取締役の報酬決定の方針及び手続】及び【原則3-1(ⅳ)　経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者の指名の方針及び手続】に記載のとおりです。

(3) 監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査の組織及び人員
　当社は2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において定款の一部変更をご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行しました。
　監査等委員である取締役3名は、全員が独立社外取締役であり、監査等委員会の委員長は、監査等委員の互選により唐津惠一氏が務めています。
　常勤の監査等委員は置かないこととし、専任の監査等委員会スタッフ2名が日常の監査活動を補佐するほか、内部監査室その他の各部門が必要なサポートを提供します。
　監査等委員会において、監査の手順等を定めた「監査等委員会規程」を制定するとともに、監査等委員の役割分担、年間の監査計画などを決定しています。

(b) 監査等委員会監査の手続
　監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、監査等委員会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査・監督しています。

(c) 財務・会計・法務に関する知識を有する監査等委員の氏名等
　監査等委員の伊東賢治氏は、公認会計士(日本及び米国)及び税理士の資格を有し、監査法人及び複数の上場企業において実務経験を積んでおられ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
　監査等委員の唐津惠一氏は、複数の大手メーカーにおいて法務知的財産部門の責任者を歴任し、その後は大学において企業法務全般を対象領域とする研究者・教員として活躍しておられます。同じく十時(横田)希代子氏は、長年にわたり検事として活躍し、現在は弁護士として活動しておられます。唐津氏及び十時(横田)氏は、法務に関する相当程度の知見を有しています。

(4) 内部監査の状況
　内部監査室は、「内部監査規程」に準拠して、取締役及び従業員の業務遂行の妥当性等を監査する内部監査を実施しています。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価も併せて担当しており、内部統制システムの整備・運用状況を評価して適切な改善を図り、財務報告に係る内部統制の有効性及び効率性の向上に努めています。
　内部監査及び内部統制評価の結果は、取締役会、監査等委員会、代表取締役社長に報告されています。

(5) 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称　　EY新日本有限責任監査法人
(b) 業務を執行した公認会計士の氏名　　指定有限責任社員・業務執行社員　原科博文、同　脇野　守、同　橋本悠生
(c) 監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士4名、その他35名

(6) 責任限定契約の内容
　当社は、すべての社外取締役(監査等委員である取締役を含む)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1．基本的な考え方」に記載のとおりです。

(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」に加えて「調達ポリシー」「調達ガイドライン」「人権方針」「腐敗防止方針」及び「税務方針」を制定して当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。
・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数となるよう構成し、委員長は独立社外取締役である委員から選定することと定めています。
・任意のコンプライアンス委員会を設置し、重大なコンプライアンス違反の懸念が生じた場合の対応や、教育研修を含むコンプライアンスに関する取組状況の監督を行います。
・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。社内規程により、内部通報者の保護を図り、正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しています。
・取締役が関与した違法行為又は不適切な行為にも対応できるよう、社内の通報窓口とは別に、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務所に委託して、社外通報窓口を設定しています。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報管理規程その他の社内規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。
・情報取扱責任者の指揮のもと、適時適切な情報開示に努めています。
・取締役会及び指名・報酬委員会で使用する資料を安全にかつ効率的に共有するため、高度なセキュリティを備えたファイル共有システムを導入しています。
・社外取締役には、当社側で遠隔操作によりセキュリティ対応が可能な専用のパソコン及びスマートフォンを貸与して、当社との連絡には当該端末を使用していただいています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・品質、環境対策、労働安全衛生、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。
・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っています。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。
・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけています。
・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使ならびに子会社との定期協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っています。

(6) 監査等委員会の職務を補助する従業員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。
・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。
・監査等委員会スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査等委員会が定める監査等委員と協議のうえ決定することとしています。

(7) 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告します。
・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしています。
・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査等委員会に報告することとしています。
・監査等委員会に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取り扱いを行うことを禁止しています。

(8) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会及び監査等委員の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査等委員からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と社長との会合、監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っています。
・社長の直轄部門である内部監査室は、監査等委員会及び取締役会に対して直接報告を行うことができる旨を定めています。

　「SMCグループ企業行動指針」及び「SMCグループ行動規範」において、「反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとる」という基本方針を明確に定めています。
　弁護士、警察、その他外部の専門機関との緊密な連携体制を維持しています。
　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び具体的な対応について、通達及び社内研修により周知徹底を図っています。

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【適時開示体制の概要】
　情報取扱責任者が、重要な決定事実及び発生事実について、必要な情報管理と適時適切な情報開示を指揮しています。
　特に重要な情報開示については、社長の決裁又は取締役会の決議を経て、開示の時期及び方法等を決定しています。
　当社の適時開示体制の概要は、添付の図のとおりです。