当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供」することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上ならびにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとします。
なお、当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」(以下、基本方針)を制定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
「コーポレートガバナンス基本方針」：https://www.nabtesco.com/about/company/policy/governance/concept/

当社は、2021年6月11日に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードに基づく各原則(2022年4月の東証新市場区分への移行後における、プライム市場上場会社に適用される内容を含む)を全て実施しています。

【原則1-4】　政策保有株式
基本方針第4条(株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使等に関する基本方針)をご参照ください。
当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直すこととしています。
2026年2月27日開催の取締役会にて、2025年度末の政策保有株式(5銘柄)について、当社の保有継続可否基準に基づき個別銘柄毎に検証した結果、保有意義、経済合理性のいずれも一定の妥当性があることが確認されました。一方で、2018年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂など政策保有株式に係る環境の変化を踏まえ、今後、政策保有株式の残高削減をできるだけ進めていく方針も確認されました。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
基本方針第5条(関連当事者間取引等)をご参照ください。

【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、多様な人材の確保に向けて、自ら考え学習し、実践し続ける社員の育成および学びの風土を醸成する社内環境の整備をし、ダイバーシティ推進に取り組んでいます。
人材育成方針および社内環境整備方針ならびに外国籍社員、女性社員、中途採用者の採用および管理職登用に関する考え方、数値目標および運用実績等については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　「人財育成に関する基本方針」：https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-004/s-006/
　「ダイバーシティへの取り組み」: https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-004/s-008/

【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、原則2-6について適用がないものと判断しています。

【原則3-1(i)】　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供」することを企業理念とし、その実現に向け、企業理念を体現する姿勢やマインドを「私たちが大切にすること」として明文化した「ナブテスコ ウェイ」を掲げています。2030年のありたい姿である「長期ビジョン」、長期ビジョン実現に向け取り組むべき課題を示す「経営マテリアリティ」、およびその実行策である「中期経営計画」からなる長期的な価値創造ストーリーを推進しています。これにより、イノベーションを創出し、長期的に経済価値、環境価値・社会価値を向上させることで、社会と当社グループ双方の持続的成長を目指す経営を追求しています。
　「ナブテスコ ウェイ」：https://www.nabtesco.com/about/company/philosophy/
　「長期ビジョン」：https://www.nabtesco.com/about/company/vision/
　「経営マテリアリティ」：https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-001/s-002/
　「中期経営計画」：https://www.nabtesco.com/about/company/plan/

【原則3-1(ii)】　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI.1「基本的な考え方」をご参照ください。

【原則3-1(iii)】　取締役会が経営陣幹部 ・ 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
基本方針第24条(経営陣の報酬等)をご参照ください。

【原則3-1(iv)】　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役 ・ 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
基本方針第23条(取締役、監査役、CEO等の指名等)をご参照ください。

【原則3-1(v)】　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役 ・ 監査役候補の指名を行う際の、 個々の選解任・指名についての説明
当社は、社外取締役候補者の指名理由、その他取締役および監査役の略歴・地位・担当等については、株主総会招集ご通知等で開示しています。なお、詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nabtesco.com/about/ir/stock/shareholders-meeting/

【補充原則3-1③】サステナビリティについての取組み等
サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等および気候変動に係る事項については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　サステナビリティ全般：
　https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-001/
　人的資本関連：
　https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-004/
　https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-004/s-006/
　知的財産関連：
　https://www.nabtesco.com/innovation/ip/
　気候変動関連：
　https://www.nabtesco.com/about/sustainability/s-016/

【補充原則4-1①】　経営陣への委任
基本方針第15条(経営陣への委任)をご参照ください。

【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
基本方針第18条(独立社外取締役)をご参照ください。

【補充原則4-10①】指名委員会・報酬委員会
基本方針第21 条(指名委員会)および基本方針第22 条(報酬委員会)ならびに本報告書のII.1.「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」およびII.2.「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。

【補充原則4-11①】　取締役会の構成
基本方針第16条(取締役会の構成)をご参照ください。
なお、当社は取締役・監査役のスキルマトリックスを当社ウェブサイトおよび株主総会招集ご通知等において開示しています。なお、詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nabtesco.com/about/company/management/
　https://www.nabtesco.com/about/ir/stock/shareholders-meeting/

【補充原則4-11②】　社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況
当社は、社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知等で開示しています。なお、詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
　https://www.nabtesco.com/about/ir/stock/shareholders-meeting/

【補充原則4-11③】　取締役会の実効性評価
当社は、基本方針第25条に基づき、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上を図ります。2025年度についても、すべての取締役および監査役を対象とした無記名の自己評価アンケートを実施し、外部弁護士によるアンケートの集計・分析も踏まえ、取締役会で議論し、取締役会の実効性を評価しました。その結果の概要は下記のとおりです。
アンケートにおいては、2025年度も前年度と同様、適切な人数・構成の取締役が取締役会において自由闊達で建設的な議論や意見交換ができているとの自己評価結果となりました。 2022年度に独立社外取締役を1名増員し、2025年度に社内取締役を1名減員したことで、全取締役の過半数が独立社外取締役である体制になり、より緊張感のある議論がされています。また、2025年に技術系取締役を増員したことで、議論がより一層多様な視点で行われていること等を勘案すれば、当社取締役会の実効性は確保されていると認識しております。
2025年度は、現在直面している経営課題に加え、長期目標の実現に向けて、新中期経営計画、事業ポートフォリオ、事業戦略やグローバル戦略、機関設計の在り方など経営の重要課題に関する議論に前年度以上に多くの審議時間を充て、継続的に議論を深めてまいりました。引き続き中長期的な企業価値の向上に向けた議論を充実させてまいります。
当社はコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、このような課題の解決と取締役会の実効性向上に、継続的に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】　取締役および監査役の研鑽および研修
基本方針第27条(取締役および監査役の研鑽および研修)をご参照ください。

【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針
基本方針第29条(建設的な対話)をご参照ください。また、株主等との建設的な対話に関する取組みや方策等、詳細については本報告書「III．2．IRに関する活動状況」をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
(1)基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家からの理解と支援が不可欠であると考えており、コーポレート・コミュニケーション部が主導し、取締役会や関係部署との横断的な体制構築により、 適切な情報開示を行っています。
株主・投資家との対話の際には、長期的な信頼関係を構築することを目的に、合理的な範囲で面談のタイミングや適切な対応者を決定し、正確な情報を公平に提供しています。
(2)IR体制
コーポレート・コミュニケーション部管掌役員による統括のもと、コーポレート・コミュニケーション部長、IRの担当者が対応しています。
(3)対話の方法
報道機関、アナリスト、機関投資家向けの決算説明会(四半期毎)を行っています。なお、対話を行う際には、CEO、社外取締役、IR担当役員、IR部長、IR担当者などが面談に臨みます。海外投資家向けには、適時開示資料や有価証券報告書を始め、IR関係資料を英文で開示するとともに、年2回、中間、期末決算発表後に説明会を開催するほか、海外ロードショーを定期的に実施しています。
個人投資家向けIR活動については、ホームページ上に専用ページを設け、業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載しています。2025年度は個人投資家向けIRイベントへの参加を通じ、個人投資家と対話を行いました。
個別の株主・機関投資家、アナリストとの対話については、2025年度は決算説明会(四半期毎)のほか、個別の面談と証券会社主催のカンファレンスに対応し年間延べ300回以上の対話の機会を得ました。
また、外部有識者による講演企画を通じて、ステークホルダーの要請等を経営陣が適切に把握できるような機会を設けています。
(4)社内へのフィードバック
株主・機関投資家・アナリストとの対話内容およびIR活動状況等をまとめた報告書を作成し、四半期ごとにコーポレート・コミュニケーション部より社外取締役を含む経営陣に報告しています。加えて、年4回程度、経営会議にてIR活動に関する報告を行っています。
(5)インサイダー情報および沈黙期間
当社では「ナブテスコグループ倫理規範」の中にインサイダー取引防止のための条項を定めています。また、2025年度では170名の社員がインサイダー取引防止研修に参加しました。
なお、原則として四半期毎の決算期日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としています。

当社グループは、長期的に経済価値、環境価値・社会価値を向上させることで、社会と当社グループ双方の持続的成長を目指す経営を追求しています。その実現に向けて、2025年度に発表した中期経営計画において、「ROIC 10%以上」「株主還元：DOE 3.5％を目安とした安定配当および機動的な自社株買い」「環境目標：2027年CO2 排出量削減 △50%」を目標に掲げています。 (https://www.nabtesco.com/cms/wp-content/uploads/Results_Briefing_Material_for_FY2024-1.pdf)
資本効率をより意識した経営を推進するために、取締役会で「事業ポートフォリオに関する事業方針」を策定しており、毎年1回、各ビジネスユニットの「財務評価」および「事業性評価」を行い、ポートフォリオにおける位置づけを可視化し、必要な施策を実行することで、事業ポートフォリオマネジメントを行っています。
また、長期ビジョンで目指す「未来の“欲しい”に挑戦し続けるイノベーションリーダー」の実現に向けて、CVC*投資、社員による事業化アイディア制度、産学共同研究を通じたオープンイノベーションを活発化するとともに、既存事業における付加価値向上に向け、積極的な成長投資を実行し持続的な成長を追求してまいります。
*CVC : Corporate Venture Capital

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「指名委員会」
取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)および代表取締役候補の人事ならびに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。指名委員会は、社内取締役1名および独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成しています(基本方針第21条、上記表中の「その他」1名は、社外監査役)。また、2025年度において指名委員会は3回開催され、うち2回は全委員が、別の1回は委員4名が出席しました。

「報酬委員会」
取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。報酬委員会は、社内取締役1名および独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成しています(基本方針第22条、上記表中の「その他」1名は、社外監査役)。また、2025年度において報酬委員会は2回開催され、全委員が出席しました。

社外監査役を含めた監査役は、内部監査機能を有する業務監査部および子会社監査役との監査に関する協議、情報・意見交換等を実施するとともに、会計監査人との監査計画説明会や監査結果報告会、各工場たな卸立会等により相互に連携しています。また、内部監査部門および財務経理部門は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換および情報交換を行っています。

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員(社外取締役および社外監査役)に独立性があると判断しています。
①当社の現在の大株主(＊)又はその業務執行者でないこと
　　＊総議決権の5%超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者
②当社グループの主要な借入先(＊)の業務執行者でないこと
　　＊当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
③当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の1%を超える)又はその業務執行者でないこと
④当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)とする者又はその業務執行者でないこと
⑤コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)
⑥当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと
⑦当社グループの業務執行者の配偶者又は2親等以内の親族でないこと
⑧過去3年間において、上記①から⑥までのいずれにも該当していない者
⑨当社の社外役員としての在任期間が通算8年を超えない者

・取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」ならびに中期経営計画の達成度および株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「株式給付信託(BBT)」という。)で構成しています。

・報酬制度の基本方針
当社の業績および株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること
当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること
報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること

詳細につきましては、後述「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照願います。

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2025年度における取締役の年間報酬等の総額は、取締役11名に対し総額210百万円(うち社外取締役5名分54百万円を含む)です。総額210百万円のうち、月次報酬等が169百万円(うち社外取締役5名は54百万円)です。なお、「株式給付信託(BBT)」導入に伴い(社外取締役は報酬の対象外)、2025年度における付与されたまたは付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、在任時給付として17百万円、退任時給付として23百万円を費用計上しています(日本基準により費用計上した額です)。

■報酬制度の体系
1) 取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」ならびに中期経営計画の達成度および株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成しています。
2) 「基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。
3) 「業績連動報酬（月次報酬）」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。

【短期業績連動報酬】
短期業績連動報酬＝役位別支給基準額×業績評価係数
※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定
　(係数：0.00～4.00)

なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ＲＯＩＣ改善度、研究開発指標、環境指標等をもとに短期業績連動報酬から加減します。

4) 株式報酬は「株式給付信託(BBT)」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。

【在任時交付型株式報酬】
在任時交付型株式報酬＝役位別株式交付ポイント×業績評価係数×中期経営計画達成度係数
※業績評価係数：閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標とするマトリクステーブルにより決定
　(係数：0.00～4.00)
※中期経営計画達成度係数：中期経営計画(3ヵ年)に掲げる売上高および営業利益の達成度により設定(係数：0～0.5)
　 交付ポイントの権利確定はポイント付与後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の日となります。

【退任時交付型株式報酬】
退任時交付型株式報酬＝役位別株式交付ポイント
1年の任期満了ごとに交付ポイントが確定され、取締役を退任した日に交付されます。

5) 取締役の報酬については、業績および株主価値への連動を重視した構成比としています。
＜役位が取締役会長・社長の場合＞
固定報酬(基本報酬)：25%
業績連動報酬(短期業績連動報酬)：35%
業績連動報酬(在任時交付型株式報酬)：25%
業績連動報酬(退任時交付型株式報酬)：15%

＜役位が取締役の場合＞
固定報酬(基本報酬)：25%
業績連動報酬(短期業績連動報酬)：35%
業績連動報酬(在任時交付型株式報酬)：25%
業績連動報酬(退任時交付型株式報酬)：15%
※上記数値は、役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルです。　
6) 社外取締役および監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。
7) 不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、または役員の非違行為等により会社に重大な損害が生じた場合は、業績連動報酬の全額、または一部の返還を求めることができる報酬規程としています。

■業績連動報酬にかかる指標に対する考え方
取締役(社外取締役を除く)に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益(親会社の所有者に帰属)」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コストおよび配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO2排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役および社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」および「営業利益」を採用しています。なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。

【2025年度の業績連動報酬にかかる主な指標の実績】
ROIC：3.4%
売上高：323,384百万円
営業利益：14,788百万円
当期利益：10,119百万円
2025年度の業績連動報酬については、2024年12月期決算値を基に算定しています。

■報酬の決定方法等
取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準および各取締役への支給額については、社内取締役１名と独立社外役員３名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。当期における取締役の報酬等に関する審議および決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

【委員会等の会議の開催回数(2025年1月から12月まで)】
報酬委員会：2回
取締役会：2回

社外取締役、社外監査役は、経営情報オンライン・データ・ベースにより、各種経営情報のほか、取締役会開催通知、付議案件等が常時閲覧できるようになっています。また、取締役会開催通知は別途インターネットメールでも案内しています。

当社は、2019年8月30日の取締役会にて相談役・顧問制度の廃止を決議いたしました。

「取締役会」
当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定および業務執行の監督を行います。
取締役会の員数は10名以内とし、そのうち3分の1 以上を独立社外取締役としています。提出日現在、取締役会は独立社外取締役5名を含む10名で構成しています。原則月1回以上開催とし、2025年度は18 回開催しました。

「指名委員会」
取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)および代表取締役候補の人事、ならびに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。なお、指名委員会は社内取締役1名および独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成しています。提出日現在、指名委員会は独立社外役員4名を含む以下の5名で構成されています。
委員長：飯塚まり(社外取締役)
委員：水越尚子(社外取締役)、日髙直輝(社外取締役)、平井鉄郎(社外監査役)、木村和正(代表取締役)
2025年度は3回開催しました。

「報酬委員会」
取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。報酬委員会は社内取締役1名および独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成しています。提出日現在、報酬委員会は独立社外役員4名を含む以下の5名で構成されています。
委員長：水越尚子(社外取締役)
委員：飯塚まり(社外取締役)、白幡清一郎(社外取締役)、人見昌利(社外監査役)、木村和正(代表取締役)
2025年度は2回開催しました。

「コンプライアンス委員会」
取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定および当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。提出日現在、コンプライアンス委員会は独立社外役員および外部有識者を含む以下の7名で構成されています。
委員長：木村和正(代表取締役)
委員： 高橋誠司、碓井浩、白水友朗、桐山朝浩、田辺泰弘(社外監査役)、松尾眞(桃尾・松尾・難波法律事務所弁護士)
2025年度は3回開催しました。

「監査役(会)」
取締役の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。監査役会は5名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、監査役会は独立社外監査役3名を含む5名で構成されています。2025年度は当社監査役会を13回、グループ監査役会を2回開催しました。

「執行役員会」
取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。提出日現在、執行役員会は執行役員24名で構成されています。2025年度は12回開催しました。

「マネジメント・コミッティ」
取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告を行っており、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成されています。2025年度は18回開催しました。

「業務監査部」
コーポレート部門、社内カンパニーおよびグループ会社の内部監査を実施しています。業務監査部は、10名で構成され、「内部監査により、将来想定されるリスクの発生を防御するため、法令遵守と組織内の各業務の仕組と管理体系を評価し、ナブテスコグループ内組織における経営活動の効果的運用と質的向上を図ること」を基本方針としています。

「会計監査人」
会計監査人(有限責任あずさ監査法人)は、会社法および金融商品取引法に基づき会計監査を実施しています。継続監査期間は、23年であり、2025年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
　＜監査業務を執行した公認会計士の氏名＞
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　切替丈晴
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　外山大祐
　＜監査業務に係る補助者の構成＞
　　　公認会計士24名、その他50名

・当社の取締役会は、取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は定款で1年と定めています。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会、指名委員会、コンプライアンス委員会を設置しています。
・当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。監査役会は、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、グループ監査体制の強化を図っています。
・当社は、取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。なお、2018年3月27日付け定款変更により、社長を執行役員の役位へと変更し、執行役員の中から社長を選定するように改め、取締役会議長である取締役会長を除き役付取締役を廃止しました(2018年3月27日開催の第15回定時株主総会決議)。
これらの体制を整備、強化することにより、業務執行における迅速な意思決定や機動性を維持しつつ、企業統治体制の強化と責任の明確化を図り、ナブテスコグルーブの企業価値向上に資する効率的かつ透明性の高い企業経営体制を構築しています。

内部統制推進の最高責任者はCEOとする。
取締役会は、事業環境や社会的要請の変化、法令の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し継続的に検討を重ね、毎年一回その他必要に応じ見直しを行う。

1. 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員および使用人は、「ナブテスコウェイ」および「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所としてこれを遵守する。また、社会の一員として社会規範・倫理に則した行動を行い、健全な企業文化の維持形成に努める。
(2)取締役(会)および執行役員は、法令、定款、取締役会規則およびグループ責任・権限規程等に規定される経営上の重要事項について、適切に意思決定を行う。
(3)業務執行取締役および執行役員は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された職務を執行するとともに、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。また、各取締役および各執行役員は、他の取締役または執行役員によるものも含め、職務の執行について法令および定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会および監査役(会)へ報告する。
(4)取締役、執行役員および使用人は、意思決定および職務の執行において、本社専門スタッフあるいは外部専門家の専門意見を聴取することを徹底することで、判断の合理性・妥当性、適法性を確保する。
(5)取締役会は、社外取締役、社外監査役による外部からの多面的かつ公正な観点からのアドバイスを通じて、適正な判断を行う。
(6)当社グループのコンプライアンスを推進するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに関する重要事項等の審議および取締役会への答申を行う。
(7)コンプライアンスの推進においてCEOを補佐するため、コンプライアンスを推進する部門を設置する。社会情勢および法改正等に則したコンプライアンス体制の見直しと、取締役、執行役員および使用人に対するコンプライアンス教育を行う。
(8)取締役、執行役員および使用人は、当社グループにおける不正行為の通報義務を有し、その手段の一つとして企業倫理ホットラインを開設し、運用する。企業倫理ホットラインへ通報をした者は、当該通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。
(9)財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムおよびその有効性を評価する体制を整備・運用する。

2. 取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役および執行役員は、その職務の執行に係る以下の情報(文書および電磁的記録。以下同じ。)について、法令および社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に作成および保存・管理を行う。
①株主総会議事録およびその関連資料
②取締役会議事録およびその関連資料
③マネジメント・コミッティ等、取締役または執行役員が主催する重要な会議体の議事内容の記録および関連資料
④取締役会または執行役員が決定者となる決定通知書および付属書類
⑤その他取締役および執行役員の職務の執行に関する重要な書類
(2)上記(1)に定める情報の作成および保存・管理における責任者は、それぞれの会議体議長または別途定められた取締役、決定者または当該職務を執行する取締役もしくは執行役員とする。
(3)電磁的記録については、IT技術の高度化に伴う漏洩リスクに対し十分なセキュリティ体制を整備し、継続的に強化・改善を図る。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告され、また当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、迅速かつ的確に取締役（会）へ報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図る。
(2)当社グループの事業活動に伴う多様なリスクの管理および損失の予防を行うため、リスクマネジメント委員会、品質・PL委員会、ESH委員会、情報セキュリティ委員会などの全社横断的な組織を設置するとともに、危機的事故・災害時の事業継続計画に関する規程、情報セキュリティに関する規程その他の社内規程の整備を行う。
(3)取締役会およびマネジメント・コミッティでの重要な業務執行の審議ならびにグループ責任・権限規程の遵守・徹底を通じて、意思決定の合理性・妥当性、適法性を確保し、リスクの管理を行う。
(4)事故、災害および重要な品質問題その他当社グループの業績、財務状況または信用に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象が発生した時の報告要領を社内規程に定め、それに基づく有事の際の迅速かつ適切な情報伝達および緊急対応体制を整備する。
(5)内部監査部門をはじめ本社専門スタッフが、業務上のリスク管理状況を横断的に監査し、業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。

4. 取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要な組織を組成し、それぞれの業務分掌を定める。業務執行取締役および執行役員は取締役会決議により業務を分担し、業務分掌に基づき業務を執行する。
(2)戦略事業単位としてカンパニーを設置し、各カンパニーはグループ責任・権限規程に基づき業務を執行し、報告を行う。
(3)取締役会付議事項のうち業務執行に係るものについては、業務執行上の重要事項を審議する機関であるマネジメント・コミッティで事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)内部統制に係る理念、方針は全てグループ適用とし、グループ全体への浸透と統一化を図る。
(2)グループ会社管理規程を制定し子会社の管理区分および管理事項を規定するとともに、子会社の規模および重要性(当社グループへの影響度合い)および子会社の自主健全性を勘案し、グループ責任・権限体系を定める。また、子会社における業務上の重要事項について当社に報告をさせる体制を整備する。
(3)全部連結を採用し全子会社の業績を当社連結業績に適切に反映させ、かつ管理連結を採用しカンパニー連結での業績評価を行うことで、子会社の事業運営の適正化、効率化および財務報告の質的向上を図る。
(4)子会社の取締役、監査役を当社より派遣し、意思決定および業務の適正化を図るとともに、グループ監査役会を通じて、子会社における監査の均質化と充実を図る。
(5)当社の内部監査部門において子会社に対する内部監査を実施し、監査を通じて業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。
(6)「ナブテスコグループ倫理規範」を子会社に周知徹底するとともに、コンプライアンスに関する教育や情報共有等を通じ、子会社におけるコンプライアンス体制の整備、強化を図る。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役(会)から監査役を補助すべき使用人の設置の要請があった場合は、監査役(会)との事前協議の上、速やかに当該使用人を確保する。
(2)監査役を補助すべき使用人を設けた場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動および人事考課は、監査役(会)との事前合議の上、決定する。
(3)監査役を補助すべき使用人は、かかる補助業務にあたり監査役(会)の指揮命令に服するものとする。

7. 取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を監査役(会)に報告する。
(2)取締役、執行役員および使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合または当社の業務および財産の状況の調査をする場合は、迅速かつ適切に対応する。
(3)監査役と内部監査部門との連携を強化するため、監査協議会等を通じ、監査に関する協議、情報・意見交換を行う。また、グループ監査役会において監査役と子会社監査役との間で監査に関する協議、報告、意見交換を行う。
(4)内部統制に関連する部門は、内部統制システムの構築および運用の状況(子会社の取締役、使用人等から当該部門への報告事項を含む)について、定期的に監査役に報告する。
(5)監査役会が設置する監査役ホットラインについて取締役、執行役員および使用人に周知する。
(6)監査役に対し報告(監査役ホットラインへの通報を含む)を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が予算内であるか否かに関わらず、法令に従い、速やかに当該費用等を処理する。
(2)マネジメント・コミッティ等の業務執行上の重要な会議への出席および経営情報の閲覧により、監査役が取締役と同等の情報に基づいた監査および業務執行上の重要事項における意思決定プロセスをチェックできる体制を確保する。
(3)監査役(会)は、CEOおよび代表取締役との意見交換会を定期的に開催できる。
(4)監査役は、執行役員および重要な使用人から職務執行状況を報告させることができる。
(5)監査役が会計監査人および財務経理部門と定期的に意見交換を行い、財務報告の適正性について確認ができる体制を確保する。

当社は、「ナブテスコグループ倫理規範」において、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない」旨を規定しています。契約書締結の際は、反社会的勢力排除条項を定めています。また当社は社内の総括部門として、総務部に担当責任者を置いています。総務部にて反社会的勢力についての情報を一括管理し、総括部門である総務部のスタッフ各人に対しては「特殊暴力対策マニュアル」を配布し定期的に社外研修等に参加させています。また、社外においては日頃から警察および特殊暴力対策団体等と連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受けるなど関係強化に努めています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
1. インサイダー情報の担当部署
当社は、インサイダー情報の適正な管理を目的とした「インサイダー情報管理基準」を定めており、情報の管理責任者として企画管掌役員、担当部署を企画部と定め、情報の集約・管理を行っております。
2. 情報開示および適時開示に係る社内体制
当社は、「インサイダー情報管理基準」に定める『公表』を円滑に実施し、開示される情報の質の均一性、公平性を保つことを目的とした「広報・IRに関する情報開示基準」を定めており、情報開示の責任者としてコーポレート・コミュニケーション部長、担当部署をコーポレート・コミュニケーション部と定め、速やかな情報開示を行っております。適時開示が求められる情報については、所定の連絡ルート・手続きを経て適時開示の管理責任者であるコーポレート・コミュニケーション管掌役員が社長に報告し、迅速な適時開示を行います。
3. 会社情報の開示方法
情報開示は、東京証券取引所のTDnetを用いて行い、必要があれば東京証券取引所の記者クラブへ資料配布するとともに当社ウェブサイトへも掲載することとしております。