当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務」、「株主との対話」の５つの基本原則を適切に実践することを通じ、あらゆるステークホルダーの立場を踏まえた上で、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制を構築・維持し、企業価値のより一層の向上を目指すこととしております。

（原則1-4） 【政策保有株式】

（1） 政策保有に関する方針
　当社は、取引関係の維持・強化や中長期的な事業シナジーの確保等、当社の企業価値向上に資すると判断される場合において、政策保有株式を保有しております。
　政策保有株式については、四半期毎に開催の検討会議（有価証券保有状況四半期報告及び検討会）における取引状況・配当状況の勘案及び収益性・効率性・安定性に関する財務諸表の分析結果を踏まえ、経営企画会議において保有の継続及び縮減の可否判断を行っております。
　政策保有株式の保有に関する方針として、前中期経営計画期間中（2023年度～2025年度）に、政策保有株式の保有額を連結純資産額の20%未満とすることを2023年11月の「企業価値向上によるPBR改善に向けた取り組みに関するお知らせ」にて開示しておりました。
　方針に則り縮減を進めた結果、2026年3月末時点での保有額（純投資目的を除く）は連結純資産額の18.9%となりました。
　今後も保有の妥当性を継続的に検証するとともに、さらなる縮減を進めることで、2031年3月末までに、政策保有株式の連結純資産比率を15％以下とすることを目指します。
　なお、創出された資金は成長投資及び株主還元に活用し、資本効率向上を図ってまいります。
　詳しくは、2026年5月15日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（進捗報告）」をご覧ください。
　https://www.hisaka.co.jp/cms/press_release/2026
　今後につきましても資本効率や取引の状況等を総合的に判断し、政策保有株式の保有の適否を検討してまいります。

（2） 議決権行使に関する基本方針
　政策保有株式については、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとしております。
　議決権の行使は、取引状況・配当状況を勘案して総合的に判断し、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当該投資先企業および当社双方の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立って判断を行っております。
　なお、組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

（原則1-7） 【関連当事者間の取引】

　当社では、法令諸規則の遵守を経営理念の『五原則』に掲げ、関連当事者間の取引における実効性の確保として、取締役が完全子会社以外の子会社又は関連会社の社長等を兼務し、当社の取引の相手方となる場合においては、当該取締役の競業取引及び利益相反取引について、取引の性質により個別的又は包括的な取引内容を提示し、取締役会の承認を得ることとしております。

（補充原則2-4-1） 【中核人材の登用等における多様性の確保】

(1) 当社は従業員が当社の成長を支える重要な存在であると認識し、社員一人ひとりが成長し続けることは、当社が持続的な社会形成の貢献を行ううえで必要不可欠と考えております。そして、社員一人ひとりの人格・価値観・多様性を大切にし、職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない職場環境づくりに取り組んでおります。
　上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、社員一人ひとりの期待役割を明確にし、挑戦と成長を続ける従業員が平等に機会が得られる評価制度を整備しております。

(2) 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用状況（提出会社）
・女性労働者比率16％…管理職に占める女性労働者の割合 0％、監督職に占める女性労働者の割合5％
・外国人労働者比率…1％、管理職に占める外国人労働者比率0％
・中途採用者比率…30％、管理職に占める中途採用者比率27％
　女性・外国人の管理職への登用について、管理職に占める女性労働者の割合は2033年3月期までに3％、2043年3月期までに10％を目標値として掲げております。また、監督職に占める女性労働者の割合は2033年3月期までに10％、2043年3月期までに20％を目標値としております。
　管理職に占める外国人労働者比率は、外国人労働者の採用を2012年度から開始したことから、数値目標を定めるに足る在籍人数がいないため、現時点で数値目標は設定しておりません。
(3) 当社では、全社員共通の価値基準である『HISAKA MIND』内に従業員の「行動指針」として日阪の求める人材モデル として“＋(プラス)型人材”を明らかにし、人材登用および育成の基準としております。また、2024年度より新たな社員処遇制度の運用を開始し、新たな昇格制度のもと昇格者研修を実施するとともに、従業員の1on1面談等の新たな取組みを継続しております。
　また、2025年6月には、中核人材の育成・登用および多様性の確保の実現に向けた取り組みの基盤となる人材育成方針および社内環境整備方針を策定し、有価証券報告書で公表したほか、当社ウェブサイトで広く公開しております。
　https://www.hisaka.co.jp/csr/sustainability.html

（原則2-6） 【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

　当社の企業年金は規約型企業年金であり、退職給付制度に対する積立金の管理・運用については、全て社外の資産管理運用機関（保険会社・銀行・信託銀行）と契約を締結しております。また、財務経理課において運用機関に対して活動状況のモニタリングを行うことにより、中長期的に安定的な運用リターンを確保できるよう努めております。
　当社は、社外の資産管理運用機関において利益相反管理に係る方針が策定されていることを確認し、議決権行使を一任しております。

（原則3-1） 【情報開示の充実】

（1） 当社は経営理念『HISAKA MIND』を制定し、社訓「誠心（まごごろ）」を胸に、世界中から選ばれ続ける会社を目指し、継続可能な企業活動を推進しております。なお、経営理念『HISAKA MIND』については、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/company_info/philosophy.html
上記日本語版に加え、英語版を以下のURLに追加いたしました。
　https://www.hisaka.co.jp/english/company_info/philosophy.html
　また、経営戦略として3ヵ年の中期経営計画「Challenge2028」を策定し推進しております。
　中期経営計画については、取引所を通じた適時開示を行うとともに、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/ir_info/term_medium.html

（2） 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書に開示しております。また、サステナビリティに関する基本的な考え方及び取り組みに関しても、当社ウェブサイトに開示しております。
　当社ウェブサイトにおける、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する基本的な考え方は、以下のURLをご参照ください。
　https://www.hisaka.co.jp/csr/

（3） 取締役の報酬限度額については、取締役会の承認後、株主総会に諮り承認を頂いております。
　個別の取締役への報酬及び手続については、役員報酬方針及び役員報酬規程に基づき、各役位の役割及び責任に応じた月額報酬額を算定し、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。なお、役員退職慰労金制度は採用しておりません。
　各事業年度における取締役の報酬総額及び取締役の報酬の総額限度額につきましては、有価証券報告書、株主総会招集通知に記載しております。

（4）及び（5） 経営幹部の選任及び取締役候補の指名に当たっては、取締役会全体としてのスキルのバランス並びに当社グループの規模を踏まえ、指名・報酬委員会へ諮問を行い、指名・報酬委員会で十分に議論の上、取締役会へ答申を行い、取締役会にて決定しております。
　社外取締役は、当社の定める社外役員独立性基準を満たす方を指名しております。また、経営幹部や取締役の解任は社内規程に不適格事由及び禁止行為を定め、それらに抵触した場合は、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で対応を行うこととしております。
　なお、取締役候補者とした理由は、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

（補充原則3-1-3） 【サステナビリティについての取組み】

(1) 自社のサステナビリティについての取組み
　当社は、2024年度より統合報告書を発行しています。持続可能な社会実現への貢献と企業価値向上の両立に取り組む価値創造のストーリーについて説明することを主眼としており、経営理念、価値創造プロセス、トップメッセージをはじめ、長期ビジョンや中期経営計画達成に向けた成長戦略、サステナビリティの取り組みなどを紹介しております。詳細は以下のURLをご参照ください。
　https://www.hisaka.co.jp/pdf/integrated2025.pdf

(2) 人的資本や知的財産への投資等
　当社では経営理念『HISAKA MIND』を実践し、活力ある社員集団を実現するため、長期成長のための人材マネジメントの確立等に取り組んでおります。
　https://www.hisaka.co.jp/company_info/philosophy.html
　また、社会課題の解決に資する製品開発を推進するとともに、持続可能な社会の実現に貢献が期待できる新事業の創出活動については専任部署を設けて取り組んでおります。
　知的財産に関する取組としては、当該分野の専門家を採用し、更なる戦略的な特許出願体制の構築等も図っております。

(3) TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
　当社は、気候変動に係る取組みについて、TCFD提言に基づく情報開示を以下のURLにて実施しております。
　https://www.hisaka.co.jp/csr/tcfd.html

（補充原則4-1-1） 【経営陣に対する委任の範囲】

　当社では、監督と執行を分離する方針のもと役付執行役員制度を導入し、取締役会は独立した客観的な立場から、実効性の高い監督を行います。
　取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則および職務権限規程に定めており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項からなっております。なお、重要な業務執行の決定の一部を監査等委員でない社内取締役を構成員とする常務会に委任しております。
　執行役員は、取締役会で決定された経営の基本方針および経営計画に則った業務執行を実施しております。

（原則4-9） 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

　当社では、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った独立社外取締役を選任しております。
　なお、当社が定める「社外役員独立性基準」については、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/company_info/policies.html

（補充原則4-10-1） 【指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について、審議し、取締役会に答申する役割を負っております。
　指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定することとしております。

（補充原則4-11-1） 【取締役会の多様性に関する考え方等】

　取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としてスキルのバランス並びに当社グループの規模を踏まえ、指名・報酬委員会へ諮問を行っております。指名・報酬委員会は、十分な審議の上、取締役会に対して答申を行い、最終的に取締役会において取締役候補者を決定しております。
　また、多様性に関しては、現在の取締役会は10名で構成され、他社及び海外での経営経験を有する者や女性が含まれるなど、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の観点を踏まえた構成であると認識しております。
　なお、各取締役の有するスキル等の組み合わせについては、株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則4-11-2） 【取締役・監査役の兼任状況】

　取締役並びにその候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。

（補充原則4-11-3） 【取締役会の実効性評価】

　取締役会の実効性につきましては、取締役会の構成、運用、議題と取締役会を支える体制に関する質問事項からなるアンケートを毎年３月に実施し、その回答結果をもとに課題への対応に関する事項をまとめる方法にて評価を行っております。
　その結果、当社取締役会は十分な頻度で開催され、重要事項について活発な議論が行われるとともに、多様なバックグラウンドを持つ取締役による監督機能が発揮されており、全体として有効に機能していると評価しました。
　また、中長期戦略やKPIを軸とした議論の充実や、現場理解を促進する機会・情報共有の仕組みについて進展が見られました。
　一方で、資料の分かりやすさや事前共有の充実等に課題が認識されております。
　今後も取締役会の改善を通じ、取締役会運営の充実に取り組んでまいります。

（補充原則4-14-2） 【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

　当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすため、次のトレーニングを実施しております。
　　・経営や関係法令並びに会計に関しての専門家による講義や研修
　　・初任者にあっては、必要な知識習得と役割・責任の理解を得るための外部研修　
　　・社外取締役にあっては、当社事業への理解を深め、必要な知識を習得できるよう、事業所訪問や事業本部幹部との意見交換会、
　　　グループ会社、組織等のレクチャー等の機会を提供

（原則5-1） 【株主との建設的な対話に関する方針】

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話が重要であると認識のもと、積極的に対話を行う方針を定めています。
　この方針は、当社が策定・公表しているディスクロージャー・ポリシーにもとづき、適時・適切な情報開示と説明責任を果たすことで、株主・投資家との信頼関係を築くことを目的としています。
　対話に関する方針は下記の通りです。

（1） IR担当役員が株主との対話全般を統括しております。また、管理統括本部にIR担当部署を設置し、財務、経理、事業部門等と連携してIR活動を推進しております。
（2） 中長期的な企業価値向上を実効的に行うため、中期経営計画を策定し、計画策定後は統合報告書やウェブサイトを通じて、広く公開しております。
　https://www.hisaka.co.jp/ir_info/term_medium.html
（3） 決算情報を中心とした対話を行うため、期末及び第２四半期決算後にはアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を実施するほか、個別面談にも随時対応しております.
　また、業務内容を理解いただく為の当社工場見学も対話の一つの手段として、適宜、行っております。
（4） 株主との対話はIR担当部署が担い、株主からの要望を受けた場合は合理的な判断の下、対話に適切な経営陣幹部が行うこととしております。
（5） 対話により把握した株主・投資家の意見や要望は必要に応じて取締役を含む経営陣幹部へフィードバックしております。
（6） 対話を行うツールとしてホームページを活用し、決算情報を含む重要な情報、有価証券報告書（四半期報告書を含む）、招集通知、決算説明会資料、決算補足資料等を適時掲載しております。
　https://www.hisaka.co.jp/ir_info/
　またサイト内に問い合わせ窓口を設置し、株主及び投資家と対話の機会を確保しております。
（7） 内部者取引規制に関する規則を策定し、インサイダー情報の管理を行っております。また決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、原則として各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、この期間中は、決算、業績見通しに関するご質問への回答やコメントは差し控えることとしております。ただし、この沈黙期間中に、業績予想が大きく変動する見通しが発生した場合には、適時開示規則に従い、適宜公表します。

なお、当社のディスクロージャー・ポリシーにつきましては、以下のURLに開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/ir_info/disclosure.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

2026年5月15日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、進捗状況を開示しております。
詳細は以下のURLをご参照ください。　
　https://www.hisaka.co.jp/cms/press_release/2026

【株主・投資家の皆さまとの対話の状況】

　当社は東証プライム市場上場企業として、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、株主・投資家の皆さまとの対話については、当社の経営方針、事業内容、特性などをご理解いただき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、合理的な範囲で積極的に対応しております。
　当社の経営陣等が行った株主との対話の実施状況については、以下のURLに掲載しているＩＲ資料「決算説明会」にて開示しております。
　https://www.hisaka.co.jp/ir_info/reference.html

2026年5月15日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、進捗状況を開示しております。
詳細は以下のURLをご覧ください。　

https://www.hisaka.co.jp/cms/press_release/2026

１．大株主の状況は2026年3月31日現在で記載しております。
２．持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
３．持株比率は、自己株式数（2,438,867株）を控除して算出しております。
４．自己株式は、大株主からは除外しております。

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特にございません。

　当社グループの規模や業態からみて、内部監査室との職務連携及び監査法人との連携により、監査の実効性の観点から、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。

　監査等委員会は原則として取締役会開催の事前に行い、常勤の監査等委員である取締役から監査等委員会監査及び内部監査室監査の状況の報告及び説明を受け、各監査等委員である取締役間の情報交換・共有・伝達を図った上で取締役会に臨むようにしております。
　また、会計監査人が行う会計監査結果を踏まえ、内部監査室責任者、監査等委員である取締役及び会計監査人と適宜、年１回以上情報共有・意見交換を行うなどの連携を図っております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長の宇佐美俊哉が委員長を務めており、その他独立社外取締役である水元公二、角野佑子の３名で構成しております。

　当社が定める「社外役員独立性基準」につきましては、当社ウェブサイト（https://www.hisaka.co.jp/company_info/policies.html）に記載しております。

業績連動報酬制度等に関しては、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の「役員報酬制度の概要」及び「譲渡制限付株式報酬の概要」をご参照ください。

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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 報酬等の総額158百万円 （固定報酬66百万円 業績連動報酬92百万円） 対象となる役員の人数4人
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） 報酬等の総額16百万円 （固定報酬16百万円） 対象となる役員の人数1人
社外役員 報酬等の総額22百万円 （固定報酬22百万円） 対象となる役員の人数5人

・役員報酬に関する基本的な考え方
　当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上および経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。
　報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定することとしております。
　業務執行を担当する取締役(以下、社内取締役という)の役員報酬は、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指すこととしております。
　業務執行を担当しない社外取締役（以下、社外取締役という）および監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）の役員報酬は、企業業績に左右されずに経営陣の職務内容を監査・監督する立場を考慮して、金銭固定報酬のみで構成し、業績連動報酬および株式報酬は支給しないこととしております。
　なお取締役に対して、退職金は支給しないこととしております。

・役員報酬の決定方法
　役員報酬の決定方法は、株主総会に提出する決算数値が確定した時点で、代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、取締役会で最終決定をすることとしております。
　取締役でない役付執行役員の報酬は、前年度の評価に基づき代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で最終決定をすることとしております。
　監査等委員でない社外取締役の報酬は、企業経営の経験、高い見識、高度な専門性などを考慮した上で、代表取締役社長社長執行役員が報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で決定をすることとしております。
　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会により決定することとしており、定時株主総会終了後の取締役会に報告することとしております。

・役員報酬の限度額
　社内取締役および社外取締役の金銭報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）で支給することとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の額については年額270百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）との決議を頂いております。
　社内取締役の株式報酬および株式報酬株数は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給・付与をすることとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して年額70百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）との決議を頂いております。
　監査等委員の報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給することとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額については年額60百万円以内との決議を頂いております。

・役員報酬制度の概要
１）役員の区分
　報酬は、社内取締役、社外取締役、監査等委員の別に定める。
２）社内取締役の役員報酬構成・報酬構成比率
ⅰ）役員報酬構成
①金銭報酬
　金銭報酬は役位に応じて決定され、①基本執務報酬、②基本業績報酬、③業績連動報酬で構成する。②の基本業績報酬は連結経常利益を指標とし、③の業績連動報酬は親会社株主に帰属する連結当期純利益を指標として決定される。
②株式報酬
　株式報酬は、譲渡制限付株式を付与する。付与数は役位に応じて決定するものとする。
ⅱ）役員報酬の構成比率
　報酬総額に占める報酬割合（使用人兼務取締役の使用人部分の報酬を除く）は、業績および株価により変動するが、概ね、①金銭報酬（基本執務報酬：50％、変動金銭報酬（基本業績報酬および業績連動報酬）：35％）、②株式報酬：15％とする。
３）社外取締役および監査等委員の役員報酬
①金銭報酬
　金銭報酬は、基本報酬として金銭固定報酬のみ支給し、業績連動報酬は支給しない。
②株式報酬
　株式報酬は支給しない。
③役員報酬の構成比率
　報酬総額に占める基本執務報酬（固定金銭報酬）の報酬割合は100％とする。

・譲渡制限付株式報酬の概要
１）譲渡制限付株式の割当及び払込
　対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額70百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内（但し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
　１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。
２）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
３）退任時の取扱い
　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
４）譲渡制限の解除
　上記２）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記３）に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
５）組織再編等における取扱い
　上記２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
６）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

管理統括本部が窓口となっており、連絡体制等は整備されております。

・企業統治の体制の概要
　コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在の取締役は10名で構成され、監査等委員でない取締役は7名（うち社外取締役は3名）、監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）であります。
　取締役会は、代表取締役社長の宇佐美俊哉が議長を務めており、その他取締役の足立昭仁、波多野浩史、松田征孝、社外取締役の水元公二、角野佑子、生越栄美子及び監査等委員である取締役の服部直人、社外取締役の仲井晃、藤田典之の10名で構成しております。取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。また、その他重要事項や戦略的意思決定などは、社内取締役が出席する毎月１回以上開催の常務会や経営幹部が出席する毎月１回以上開催の経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。
　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の服部直人が議長を務めており、その他監査等委員である社外取締役の仲井晃、藤田典之の３名で構成しております。監査等委員会は３か月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時監査等委員会を開催し、臨機応変に対応しております。また常勤の監査等委員は経営企画会議その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、子会社の重要会議資料の検閲や会計監査人、内部監査室と密接な連携をとりつつ、効率的な監査を行っております。
　当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、下記の役付執行役員制度を導入しております。
ａ．役付執行役員は、取締役会が決議した経営方針に基づいて業務執行権限を委譲され、取締役会の監督のもと、業務執行を行う。
ｂ．役付執行役員の選解任や担当職務は、取締役会決議により行う。
ｃ．取締役は、役付執行役員を兼務することができる。
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長の宇佐美俊哉が委員長を務めており、その他独立社外取締役である水元公二、角野佑子の３名で構成しております。

・企業統治の体制を採用する理由
　当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実効性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。

・監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
　当社は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名による監査等委員会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査等委員である取締役はそれぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査等委員としての監査を実現しております。
　監査等委員である社外取締役については、仲井晃は弁護士の資格及び法律の専門家として長年の経験と豊富な知識を有しており、藤田典之は税理士の資格及び財務や会計に関して相当程度の知見を有しております。
ｂ．監査等委員会監査の活動状況
　監査等委員会は取締役会開催に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催されます。
　2026年3月期における監査等委員会は合計12回開催し、常勤の監査等委員である取締役の服部直人、並びに同じく監査等委員である社外取締役の仲井晃及び藤田典之は12回全てに出席しております。
　服部　直人（常勤監査等委員）　開催回数12回　出席回数　12回
　仲井　晃　　　開催回数12回　出席回数　12回
　藤田　典之　開催回数12回　出席回数　12回
　2026年3月期の監査等委員会における具体的な検討内容は、監査等委員会監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等で、合計14件の決議を行いました。
　その他、監査等委員である取締役全員による代表取締役社長との意見交換を当事業年度は2回、監査等委員以外の社外取締役3名を含めた意見交換を2回開催し、経営方針に対する意見交換や事業計画の進捗確認、監査所見に基づく提言等を行いました。
　また、常勤の監査等委員である取締役の主な活動として、取締役や内部監査室等との活発な意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所並びに子会社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通や情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況と結果報告の確認を行いました。

・内部監査の状況
　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(2026年3月末現在4名)を設け、内部監査規程に基づき年間計画を策定し、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、業務監査、労務監査、グループ会社監査、財務報告に係る内部統制評価を実施しております。コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における室員4名の内、3名は公認内部監査人（CIA）の有資格者であります。
　監査の結果及び改善状況につきましては、内部監査報告書として代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに取締役会及び監査等委員会への報告等を通じた職務連携の確保並びに取締役会への監査情報提供に努めております。被監査部門に対しては指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認し代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。
　また、監査等委員会及び会計監査人と年間予定の確認、業務手続き等に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報を交換し相互の連携を高めております。

・会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
　太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
　17年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員 公認会計士 岡本 伸吾
　指定有限責任社員 公認会計士 則岡 智裕
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他12名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準を定め、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について検証するとともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するなど総合的に検証し、会計監査人の選任・再任・解任の議案を審議、決定しております。
　当社は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。
　なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。

・責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役のいずれも１百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

　当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速かつ的確な意思決定、監査の実効性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備し、且つ、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、環境整備を行っております。

１．定義・目的
(1) 「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ITの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の社員等（「社員等」には、当社及び当社子会社の正社員、取締役（監査等委員を含む）、執行役員等の役員、契約社員、限定社員、派遣社員等を含む。）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含する体制全体の総称とする。
(2) 本基本方針は、以下の内部統制の体制整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、サステナビリティ経営を実現することを目的とする。

２．当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
(1) 経営理念『五原則』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる諸規程を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 行動規範の徹底を図るため、リスク管理委員会を設け、コンプライアンス違反を含むリスク全般を横断的に統括する。リスク管理委員会は定期的にコンプライアンスに関わるアセスメントを実施し、継続的な対策を推進すると共に、これらの活動を定期的にサステナビリティ委員会及び監査等委員会に報告する。また、サステナビリティ推進室は社員等へのコンプライアンスに関する啓発を企画立案する。
(3) 取締役及び本部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(4) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段として社内通報制度（ホットライン）を設置・運営し、同時に公益通報者保護を図るものとする。
(6) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでのコンプライアンス上、重要な事項は当社の取締役会等で報告・決議する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。
(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録、経営企画会議議事録、役員部長会議事録、その他代表取締役社長の特命により設置した会議体の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに株券等の売買届出書とする。

４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会を設け、リスク全般を横断的に統括する。
(2) リスク管理委員会は、定期的にアセスメントを実施し、当社が持続的に事業を営む上でのリスクを事前に把握し、継続的な対策を取る。また、これらの活動を定期的にサステナビリティ委員会及び監査等委員会に報告する。
(3) 内部監査部門は、リスク管理の状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画（BCP）を整備する。
(5) 関係会社管理規程に従い、子会社のリスク管理体制を整備する。
(6) 内部統制を含むサステナビリティに関する社員等への研修・啓発を適時行う。

５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理体制により取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 職務権限・意思決定ルールの策定
(2) 社内取締役を構成員とする常務会及び経営企画会議の設置
(3) 取締役会による年度事業（経営）計画・中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定、策定した計画に基づく各事業部門の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施、各事業部門からの定例報告のレビュー及び改善策の実施
(4) 取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を目的とした取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される「指名・報酬委員会」の設置

６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。
(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査等委員会の承認を要するものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査等委員会に報告するための体制
ⅰ) 監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報制度による通報状況・内容、その他サステナブルマネジメント規程に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査等委員会の要請として取締役会で協議の上、決定する。
ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査等委員会に適宜直接報告を行うことができるものとする。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者においては、(1)の体制により監査等委員会への報告を行う。
(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者は社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
(4) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその環境整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針としております。
　反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施しております。

―――

特にございません。