当社は、「先進・革新技術で未来を創造」を経営理念とし、人々がより便利に、より豊かに生活する社会の実現に貢献いたします。
　この経営理念の下、当社はグローバルに事業を展開し、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。そして、これを実現するための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると当社は考えています。

　当社は、2026年7月21日付で改訂されたコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、本報告書を作成しております。

＜原則１－２．株主総会における権利行使＞
　当社は、有価証券報告書を株主総会開催日前に提出しておりますが、株主総会開催日や議決権行使に係る基準日をはじめとする株主総会関連の日程については、実務上の課題を踏まえ、慎重に検討してまいります。

＜原則２－２．社内の多様性の確保＞
　当社は、多様性確保の重要性を認識し、中途採用者の管理職への登用、外国人の支店長への登用等を行っております。本社ライン部長の約２割は中途採用者であり、また海外支店を中心に女性の積極的な活用を進め、2026年６月末現在の管理的地位にある労働者に占める女性社員の割合は3.7％となっております。管理的地位にある労働者に占める女性社員の割合については、2028年６月までに国内も含め10％とする目標を設定しております。但し、当社の人数規模が小さいことに加え、外国人比率が低いこと等から、その他の多様性の確保に関する目標の設定や管理職の実数の開示等は行っておりません。今後の企業規模の拡大に応じて、検討してまいります。

＜原則３－２．英文開示＞
　当社は、英語での情報の開示・提供を現在実施しておりません。海外投資家比率、費用対効果も踏まえ、検討してまいります。

＜原則４－13．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞（１）
　当社の取締役会は、定款で定める取締役10名、監査役5名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方とし、任意の指名委員会の審議を経て選任しています。
　現在の取締役は、全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保について引き続き検討してまいります。
　尚、当社では取締役が備えるべきスキルを特定し、「取締役の主たる経験分野・専門性」として当社ホームページにて開示しております。
（https://www.ai-mech.com/wp_company/officer/）

＜原則１－１．株主との建設的な対話＞（１）
　株主との建設的な対話に関する方針について、当社では、IR担当取締役が財務部、経営企画部、総務部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。また、経営企画部にて、投資家からの個別取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に１回開催し、社長、IR担当取締役が説明を行います。
　経営陣や取締役会に対するIR活動のフィードバックは、定例取締役会において適宜行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っています。
　株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。尚、情報開示の基準を定めるディスクロージャーポリシーにつきましては当社ホームページにて開示しております。
（https://www.ai-mech.com/ir/policy/）

＜原則１－４．政策保有株式＞
　当社は政策保有株式を保有していません。

＜原則２－４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、企業年金制度として規約型確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を設けています。確定給付企業年金は、外部の運用機関に運用を委託しており、外部専門家の助言を受け運用機関の評価を行う等従業員の利益最大化に努めております。
　一方、確定拠出年金制度については、運用機関や運用商品の選定、従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。

＜原則３－１．情報開示の充実＞
（１）当社の経営理念は「先進・革新技術で未来を創造」であり、人々がより便利に、より豊かに生活する社会の実現に貢献いたします。尚、当社の
　　 経営戦略（ヴィジョン）等は当社ホームページに掲載しております。
（https://www.ai-mech.com/pickup/vision/）。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載しているほか、「コーポレートガバナ
　　 ンス基本方針」として当社ホームページに掲載しております。
（https://www.ai-mech.com/ir/governance/）
（３）取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの
　　 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。尚、取締役候補者の選定手続きは、代表取締役
　　 社長が作成した案を、独立社外取締役を主な構成員とする任意の指名委員会の答申を得た上で取締役会の審議に付し、その決議により
　　 決定します。また、監査役候補者の選定手続きは、監査役会の同意を得た上で取締役会の審議に付し、その決議により決定します。
　　 取締役会は、取締役・監査役が法令及び定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値を著しく毀損させる行為を行った場合等は、
　　 その解任について審議し、必要に応じ、株主総会に解任を提案します。尚、取締役の解任に関しては、任意の指名委員会の答申を得た
　　 上で取締役会にて審議いたします。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載します。また、取締役・監査役の解任
　　 の事案が生じた場合は、株主総会参考書類等にて説明をします。

＜原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①＞（３）
　当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
　また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、取締役会規則の定めにより、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。

＜原則４－13．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞（３）
　当社は、取締役会全体の実効性について、取締役及び監査役に対するアンケートに加え、役員に個別にインタビューを実施することにより、取締役会全体の実効性につき自己評価を実施いたしました。また、社外役員との間で、毎年1回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会の実効性強化に繋げるべく、取締役会の運営の見直しを行っております。
　2026年６月期の評価については、2026年７月に取締役、監査役に対して取締役会の構成、運営等に関する無記名のアンケートを行い、その回答結果とインタビュー結果に基づき、2026年８月の取締役会にて分析・評価を実施しました。
　分析・評価の結果、取締役会の構成、審議内容、意思決定プロセス及び取締役・監査役への情報提供等について概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。一方で、内部統制、リスク管理、及び中長期的な経営課題等に関する議論のさらなる充実について課題が認識されました。当社は、内部統制／リスク管理関連部署からの報告機会の拡充及び社外役員協議会等の活用を図る等の施策を検討し、適切な形で実施していくことを通じて、これらのテーマに関する議論を一層深め、取締役会の監視・監督機能の強化に継続的に取り組んでまいります。

＜原則４－15．取締役・監査役の研鑽＞
　当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得や役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。このほか社外取締役・社外監査役には、当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。
　また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要となる、事業・財務・組織等に関する情報提供や知識取得の支援を行っています。

　当社は、2025年８月に、資本収益性を示すＲＯＥ（自己資本利益率）を目標数値に加えた中期経営計画を策定・公表いたしました。当該中期経営計画の初年度を終え、半導体関連分野において、ＡＩ用先端半導体パッケージ向けテンポラリーボンダー・デボンダー等が策定時の想定を上回る売上水準で推移する見込みであることから、2026年６月期実績も踏まえ、当該中期経営計画に掲げるテーマ及び期間目標等の見直しを行いました。新たなテーマを「グローバルニッチトップのポジションの確立と、売上高450億円・営業利益率20％・ＲＯＥ30％以上の達成」としております。
　持続的成長に向けた基本戦略の推進により収益力の強化を図り、株主資本コストを上回るＲＯＥの実現・企業価値向上に取り組んでまいります。
　詳細につきましては、中期経営計画説明資料（見直し）をご参照下さい。
( https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04657/142fb133/70b8/40b8/8f35/3f63c08dda30/20260807155550134s.pdf )

（注１）2026年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、片山晃氏が2026年１月15日時点で当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2026年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（注２）2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アローストリート・キャピタル・リミテッド・パートナーシップが2026年３月13日時点で当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、含めておりません。また、2026年9月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社が2026年８月31日現在で株券等保有割合が１％以上減少している旨記載されております。

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　当社は、手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される任意の報酬委員会及び指名委員会を設置しています。報酬委員会では、取締役の報酬等の方針に関する事項、個人別報酬に関する事項、業績評価指標及び達成基準の設定に関する事項等について審議し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議をしております。指名委員会では、代表取締役及び社長の選解任及び再任不再任に関する事項、代表取締役及び社長の後継者に関する事項、社外取締役の選解任及び再任不再任に関する事項、その他の取締役の選解任及び再任不再任を行う場合におけるその選定方針や理由等の説明に関する事項等について審議し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議若しくは株主総会へ提案しております。
　尚、2026年９月28日現在で、両委員会は独立社外取締役　檜山英男、同　宮岡一夫、代表取締役　阿部猪佐雄の３名で構成され、檜山英男が委員長及び議長を務めています。また、2026年６月期において、報酬委員会は２回、指名委員会は１回開催されました。

　監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の概要、手続き等について説明を受けております。また、四半期・期末決算時には会計監査人から監査結果に関する報告を受けております。
　内部監査室からは、監査役会において毎回報告を受ける等、連携を図っております。

　当社では、(株)東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

　当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき、当社グループの業績向上及び企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを目的としております。
　取締役の基本的な報酬体系は、「基本報酬」と、「業績連動報酬（役員賞与）」と、「非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）」としており、各報酬の標準的な配分率は、「基本報酬」６：「業績連動報酬」３：「非金銭報酬」１をおおよその目安としております。尚、社外取締役の報酬は「基本報酬」と「非金銭報酬」となっております。
　業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重視しているためです。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結営業利益の目標達成率をベースに、各取締役への期待事項や特命課題の評価、ESGへの取り組み、従業員賞与とのバランス等も加味して算出し、TSR（株主総利回り）も指標の一部として採用しております。
　また、2018年６月期において、当社役職員に対しストックオプションとして新株予約権を付与しました。尚、当該新株予約権は2025年８月末までにすべて行使され、2026年８月31日現在、未行使の新株予約権はありません。

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　取締役の報酬は、事業報告において総額の開示を行っております。
2026年６月期実績
取締役 ７名 160百万円（うち社外取締役 ２名 ７百万円）

　2026年６月期末現在の人員は、取締役９名（うち社外取締役４名）であります。尚、上記の支給人員との相違は、無報酬の社外取締役が２名在任しているためであります。

　当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には役員、担当する職責による固定の基本報酬に加え、取締役の業績に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図るため、会社の業績達成度・財務状況等を総合的に勘案した業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重要視しているためです。取締役の個人別の業績連動報酬等の内容の決定に当たっては、公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議しております。尚、決定方針の決定方法は、同報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を作成し、その答申に基づいて2024年５月21日開催の取締役会において決議いたしました。
　取締役の金銭報酬の額は2021年９月29日開催の第５回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2023年９月27日開催の第７期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。各取締役の個人別の報酬額等は、取締役会で決議した報酬決定方針に沿って、任意の報酬委員会の答申を得たうえで、代表取締役社長が取締役会決議の範囲内において決定することとしております。

　社外取締役及び社外監査役と会社との連絡・調整については経営サポート本部が担当し、必要に応じて対応できる体制を取っております。

　当社は、監査役会設置会社の方式を採用し、社外取締役と監査役会との連携による実効性のあるガバナンスを実現しております。
(1) 取締役会
　当社の取締役は７名であり、うち３名が社外取締役です。定例取締役会は月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。当社は、経営の意思決定・監督機能を取締役会、業務の執行を経営会議と体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。取締役会は、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。
(2) 監査役会
　当社の監査役３名は皆社外監査役と独立性の高い監査役会となっています。また、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は原則月１回、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べる等、業務の適法性・効率性等監査しております。
(3) 内部監査体制
　当社は、内部監査専任の部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査は、コンプライアンス面を主に年間監査計画に基づき監査を行っております。
(4) 会計監査人による監査
　かがやき会計監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりました。公認会計士は、2026年６月期については、肥田晴司氏、小笠原育生氏の２名であり、補助者は公認会計士４名、その他１名であります。当社は同法人との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

　 上述のとおり、当社は経営会議を設けることにより業務執行と監督機能とを分けており、社外役員を含む取締役会が業務の執行を監督するとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査機能を担うことで、実効性のあるガバナンスを実現できると考えていることから、現在の体制を採っております。
　当社は、社外取締役３名を選任しているほか、監査役３名全員を社外監査役としており、これらの社外役員より取締役会等の場において独立した立場から忌憚のない意見や指摘を頂き、活発かつ建設的な議論を行っております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させるには内部統制システムの構築が最も重要であるとの認識の下、2019年６月18日取締役会において、以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
　当社は、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し、その改善に努めます。

1.　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　① 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部統制システムの構築と
　　　　法令遵守体制の確立に努める。
　② 当社は、「ＡＩメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
　③ 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問題点の指摘及び改善策
　　　　の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜社長に報告する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①　当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切
　　　 な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
　②　当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画させるとともに、各執行
　　　 組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
　③　取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
　④　組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。

5.　当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　①　当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運用体制を整備する。
　②　子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「ＡＩメカテック行動規範」の浸透を図り、
　　　 業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
　③　当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告を受ける。

6.　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
　現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。

7.　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　①　取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある
　　　 事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
　②　当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報規程」により保護する。

8.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①　取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
　②　監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
　③　監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
　④　監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

9.　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10.　反社会的勢力の排除に向けた体制
　①　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規
　　　 程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
　②　平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として
　　　 速やかに対処できる体制を整備する。

11.　財務報告の信頼性を確保するための体制
　①　代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置づけ、財務報告の信頼
　　　 性確保を推進する。
　②　財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
　③　必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

　当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で対処し、関係断絶を徹底しています。以下を基本とし、「反社会的勢力対策規程」、「対応マニュアル」等を整備し、社内での周知を図っております。
1. 社外の関係機関・団体との連携強化による反社会的勢力の排除への取り組み
2. 取引先との契約における「反社会的勢力排除条項」設定の徹底
3. 反社会的勢力排除に向けた社内教育の推進

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