当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要課題であると認識しております。
そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、すべて実施致します。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役1名、社内取締役1名、独立社外監査役1名の計3名で構成し、取締役の報酬について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の3つを基本としております。監査役、内部監査担当及び監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。具体的には、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席するミーティングを少なくとも四半期に一度、実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社の中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

報酬額の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、有価証券報告書において、取締役及び監査役の報酬等をそれぞれの役員区分ごとに総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会の諮問機関として任意に設置している報酬委員会の答申結果に基づき、取締役会で決定することとしております。

社外取締役及び社外監査役に対して、管理部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

１．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、経営に関する重要事項の決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

２．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（全員社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決定を行うほか、監査の方法等について協議しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに経営陣との面談、各部門へのヒアリング等を実施するほか、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、各機関との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

３．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

４．経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、各部の部長及び議長が指名する者で構成され、毎回常勤監査役が出席しております。経営会議は毎月開催され、経営会議規程に定める事項や重要な経営戦略等に関する審議を行っております。

５．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長とし、常勤取締役、各部の部長及び委員会が必要と認めた者で構成され、毎回常勤監査役が出席しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催され、全社的なリスク及び対策について協議しております。

６．内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者２名を指名し、「内部監査規程」に基づき自己の属する部門を除く全部門に対して内部監査を実施しております。また、監査を有効に進めるため、内部監査と監査役会、監査法人による定期的な情報交換を実施するなど、効率的な監査に努めております。

７．任意の報酬委員会
当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役２名（うち１名は社外取締役）及び監査役１名（社外監査役）で構成され、取締役の報酬額決定に際して、経営の透明性、意思決定における客観性の確保を図ることを目的として、委員の過半数による決議により意思決定することとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会制度を採択しており、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しておりガバナンス体制の強化を図っております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、これを全役員・全使用人に周知徹底する。
(b)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
(c)内部監査担当者は、職務遂行における法令・定款及び社内規程の遵守状況について定期的に監査を実行し、社長及び監査役に対しその結果を報告する。
(d)法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び取締役の業務執行に関わる重要な情報については、法令並びに当社が定める「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存・管理する。
(b)「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、必要な教育、研修を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における重要なリスクの把握及びその分析並びに対応策の策定を行い、当社の取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b)当社におけるリスク管理を円滑にするために、当社は「リスク・コンプライアンス規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する役員及び使用人の意識の向上、リスクの早期発見及び未然防止、並びに緊急事態発生時の対応等を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、社内規程において明確化された適切な職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行うものとする。
(b)社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
(c)執行部門の運営状況及び経営課題の協議・検討を行うため、「経営会議」を設置し、定期的に開催する。

５．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は「監査役会規則」を定め、必要に応じて社内の適任者から監査役の職務をサポートする使用人を任命し、当社の各種情報を収集し、監査役に報告する体制を整える。
(b)監査役から命令を受けた使用人は、その命令に対して取締役等から指揮命令を受けない。
(c)当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、すみやかにこれを監査役に報告する。
(b)取締役会は、前項に基づき監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に周知徹底する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(b)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について意見交換を実施する。また、会計監査人及び内部監査担当者との定期的な会合を設け連携を図る。
(c)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために「反社会的勢力対策規程」を制定する。

当社の代表取締役社長である西尾周一郎は、かねてより反社会的勢力とは断固として一切の関係を持たないことを信念としており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。反社会的勢力との関係を一切断つため、当社が取引先と新規取引を開始する際には、反社会的勢力に関するチェックを必ず実施するよう規程を整備し運用を実施しております。
当社では「反社会的勢力に対する基本方針」を定めており、反社会的勢力への対応に関し、次の事項を基本方針として掲げております。
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。
当社は、反社会的勢力に対し、代表者をはじめ当社全体として対応します。また従業員の安全を確保します。
当社は、反社会的勢力の排除のために、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して取り組みます。
当社は、反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から毅然とした法的対応を行います。
また、当社は公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センターに加盟し、警察署や関係機関と連携して反社会的勢力への対応に備えるほか、同センターなどからの情報収集に日ごろから努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図を参考資料として添付しております。