当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確なものとすること及び経営の公正性と透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題の一つと位置づけております。
また、構築されたコーポレート・ガバナンス体制のもとで得た企業活動の成果を、株主をはじめとするステークホルダーに対し適切に還元することで、企業価値の増大に努めてまいります。
〈当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針〉
（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との建設的な対話に努めます。

当社は、2026年7月21日付で改訂されたコーポレートガバナンス・コードの経過措置に基づき、本報告書提出時点においては改訂前のコード（2021年6月版）に基づき記載しております。
【原則１－２（４）株主総会における議決権行使】
議決権電子行使プラットフォームの採用、招集通知の英訳をはじめとする英語による情報開示については、上場後の機関投資家比率や海外投資家比率等の株主構成の状況を踏まえ、必要に応じて、実施を検討いたします。

【原則３－１（２）英語での情報開示】
当社は、海外投資家等に向けた英文による情報の開示・提供は必要であると認識しております。現時点において、開示資料の英訳は行っておりませんが、今後、随時検討してまいります。

【原則４－10（１）任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬などに関しては、社外取締役３名の適切な関与・助言を得たうえ、取締役会において十分な審議を行い決定しており、取締役会の機能の独立性及び客観性を確保できていると考えております。今後、取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、任意機関を設置することも必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－11（３）取締役会の実効性評価】
当社の取締役会、監査等委員会の実効性をより高めることを目的に、分析・評価及び結果の概要の開示につきましては、今後検討してまいります。

当社は、2026年7月21日付で改訂されたコーポレートガバナンス・コードの経過措置に基づき、本報告書提出時点においては改訂前のコード（2021年6月版）に基づき記載しております。
【原則１－４　政策保有株式】
当社は、投資株式を「純投資目的株式（専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式）」及び「純投資目的以外の株式（いわゆる政策保有株式）」として区分しております。2025年12月期末時点における投資株式の銘柄数は13、貸借対照表上額の合計額は561百万円であります。
株式の政策保有にあたっては、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な視点に立ち、関係の維持、取引の拡大、シナジー創出等の事業上のメリット、あるいはリスクを検証しつつ、株式の政策保有を行う事を基本方針としています。個別の政策保有株式については、取締役会において現在の取引状況や継続保有の中長期的な経済的合理性を検証し、保有の有効性を毎年見直します。なお、今後の状況変化に応じて、保有の有効性が認められないと考える場合には、政策保有企業との十分な対話のもと、保有の縮減を検討していきます。また、投資株式に係る議決権行使については、当社の利益に資することを前提として、保有先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権の行使を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が関連当事者と取引を行う場合には、関連当事者取引管理規程に基づき、必要に応じて取締役会に上程し、審議・決議しております。
なお、決議にあたっては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取引内容及び条件の妥当性について十分な検討を行っております。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４（１）
当社は、公正な採用活動を基本方針とし、人種・国籍・性別・年齢等に関わらず応募の機会を提供しており、新卒採用や様々な経験を有する中途採用を積極的に実施し、多様性ある組織づくりに取り組んでいます。また、本籍地や宗教等の本人の能力・適性に関連のない事項に関しては不問としております。
なお、2020年10月期は新卒採用者数が22名、中途採用者数が４名でありましたが、2025年12月期は新卒採用者数が37名、中途採用者数が28名という実績となっております。
2025年12月期末時点での管理職に占める女性労働者の割合は9.8%でありましたが、2026年12月期末の目標としては、2025年12月期末以上とすることを目標としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用にあたっては、当社が定めた運用基本方針に基づき、委託した運用受託機関おいて運用を行っています。所管部署である当社管理部総務労務課においては、適切な資質を持った担当者を配置し、運用受託機関との定期的な情報交換を行うことで定量的・定性的な評価を実施しており、引続き運用状況を適切に管理するとともに年金運用セミナー等へ積極的に出席し、その専門性の向上に努めていきます。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、総合インテリア企業として「安全・快適空間を創造・提供し社会と共に発展する企業を目指す」ことを企業理念としております。
この基本理念のもと、顧客満足度の向上と新しい市場の創造・開拓に努め、すべての空間で高感度、高品質を追求することを念頭においた事業活動を進めております。
また、時代の変化に対応するため、経営のスピードアップ、法令の遵守、環境への配慮を通じて社会との調和ある発展を目指した企業活動を行うことを目指しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員報酬決定の方針と手続きを、下記のとおり定めています。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、それぞれの役割に応じた適切な水準に、業績を含めた企業価値の向上への寄与を加味した設計とすることを企図しております。
２．報酬構成
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬として業績に連動する報酬）、非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬として株式報酬）から構成しており、その構成割合は個別決定します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その独立性を確保するため、基本報酬のみと致します。
なお、基本報酬（固定報酬）は、役職に応じて毎月固定額を現金で支給します。
３．業績連動報酬に係る指標および算定方法
短期業績に対するインセンティブとして業績連動報酬を現金で支給します。
業績連動報酬の額は、会社の業績（売上高、EBITDAをはじめとする経営指標）、株主還元、内部留保、中期経営計画の進捗や資金計画などを総合的に勘案したうえで決定します。
なお、業績状況によっては当報酬を支給しないこともあります。
４．非金銭報酬等
当社の株主との価値共有を図り、中長期の企業価値向上に向けてインセンティブとするため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して業績連動報酬の一部としてとしての新株予約権を付与することがあります。
新株予約権の行使期間は、中期的な業績向上のコミットメントをより高める観点から設定するものとします。
当該期間中に重大な不正、重大な法令・社内規程違反行為、会社に重大な損害を与える行為、会社の企業価値を著しく毀損させる行為、その他各割当契約で定める一定の事由が発生した場合には、取締役会決議の上、当該時点において保有する新株予約権の全部または一部を当社は当然に無償で取得できる設計とする方針です。
５．報酬の決定のプロセス
当社取締役の報酬に係る方針は、取締役会にて決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長および社外取締役がその具体的内容について委任を受けることとします。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任にあたっては、個々の経歴、実績、人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、取締役会で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名にあたっては、持続的な企業価値の向上を可能とする知見、優れた人格、高い倫理観および豊富な経験を有することを選任方針とし、取締役会にて決定しております。また監査等委員である取締役候補者については、上記の要件に加え財務・会計・税務に関する適切な知見を有することを要件とし、取締役会および監査等委員会にて審議を経た上で株主総会付議議案とする手続としております。
また、経営陣幹部の解任については、その職務、機能を十分に果たしていないと認められる場合には、取締役会で審議検討のうえ決定しております。

（ⅴ）取締役会が原則３－１－（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の参考書類に、取締役候補者全員について個々の選任理由について記載しております。
経営陣幹部の解任については、必要に応じて適時適切な方法により、株主をはじめとするステークホルダーに対し、情報開示いたします。

【原則３－１　情報開示の充実】
補充原則3－1（３）
当社は、企画から製造、納品後までサプライチェーン全体で環境との共存を目指しております。適切に管理された森林で伐採された木材の利用、環境には配慮した製造工程、ロングライフ設計、顧客に合わせたサステナブルプロジェクトのソリューション提案など、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に取り組んでおります。
なお、サステナビリティに関する取り組みについては、ホームページ上で開示しております。
https://www.oliverinc.co.jp/sustainability/

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（１）
当社は経営の最高意思決定および監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制として経営会議を設置しております。
また、取締役会で決定する事項と経営会議に委ねられる事項は、取締役会規則および経営会議規程において明確に定められており、業務執行の状況は取締役及び執行役員が出席する経営会議において報告される仕組みとなっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任に当たり、経営監督機能を発揮するために、会社からの独立性の確保を重視しております。
独立性の判断につきましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、その適任性については個別の候補者毎に取締役会で判断しております。

【原則４－10（１）任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
本報告書「Ⅰ-１ 基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11（１）
当社は、取締役会において活発な議論・検討をし、的確・迅速・公正な意思決定を行うため、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の８名で構成されております。当社取締役のスキル・マトリックスについては、末尾の「取締役のスキル・マトリックス」をご参照ください。
また、持続的な成長と企業価値向上の観点から、取締役会は優れた人格、見識、能力、豊富な経験を有していることを前提に、さらに機能の実効性を確保する観点からバランス及び多様性に配慮した構成とします。

補充原則４－11（２）
社外取締役をはじめ、取締役は他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるべきと考えております。
なお、兼任状況につきましては、事業報告書（定時株主総会招集通知）「会社役員の状況」、及び有価証券報告書「役員の状況」にて詳細を開示しております。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14（２）
当社の取締役は、コンプライアンス等を含む外部研修に参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項につき、担当役員から説明を受け、理解を深めております。
また、社外取締役には経営戦略や事業の内容の理解を深めるため、適宜当社の事業内容や現状についての説明を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
１．当社は、持続的な成長と中期的な企業価値の向上を目的に、株主及び投資家との建設的な対話を促進することを目指しております。
２．株主及び投資家との対話に関しましては、経営企画室が中心となり、その実現に努めております。また、対話を通じて得られた内容は、適宜、取締役会に報告いたします。
３．インサイダー情報の管理に関しましては、社内規程に基づき、その管理の徹底を図っております。

当社は、資本コストや資本収益性、市場評価を的確に把握した上で中期経営計画を策定し、基本的な考え方を投資家に説明する予定です。また計画に基づき経営を推進し、投資者との積極的な対話を実施できるように準備を進めてまいります。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は設けておりませんが、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くこととしております。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は、その職務の遂行にあたり、監査等委員会の指示に従い業務を遂行し、業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないことにより、監査等委員会の職務の実効性及び独立性を確保します。また、その場合の同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意又は意見聴取を行うことにより、独立性を確保します。

監査等委員及び内部監査室の担当者は、会計監査人と四半期ごとに開催される監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。

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取締役の意欲を高め、より一層の企業価値の向上に資することを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

役職員の意欲を高め、より一層の企業価値の向上に資することを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

有価証券届出書において役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

本報告書「Ⅰ．1．【原則３－１　情報開示の充実】（ⅲ）」に記載しております。
なお、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2025年11月12日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額36百万円以内と決議いただいております。

社外取締役を補佐する専従スタッフはおりません。ただし、社外取締役より当社に関する質問等があった場合は、経営企画室が窓口になり対応しております。また、取締役会の付議事項、報告事項の事前検討、協議の場である三本部会議にて取締役会の資料や内容を事前にご提供及び協議しております。

現状の業務執行体制の概要は以下のとおりです。
(1) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長大川和昌を議長に、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の８名で構成されております。取締役会は、原則毎月１回の定例取締役会の開催に加え、決議を要する重要案件等が発生した際には臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、当社は代表取締役社長大川和昌を議長とし、営業統括本部、生産本部、管理本部を管掌する各本部長により構成される三本部会議を設置しており、取締役会への付議事項及び報告事項並びに代表取締役社長決裁事項のうち、重要な事項について、事前協議を行う場として運営しております。
(2) 監査等委員会
当社は2025年11月12日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員です。
監査等委員会は原則毎月１回開催の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
(3) 経営会議
当社は、経営に関する重要事項の検討・協議及び月次業績の進捗を報告することを目的として、代表取締役社長大川和昌を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とし、経営会議を開催しております。経営会議は原則毎月１回開催の定例経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催できるものとしております。
(4) コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス委員会を設置し、「企業行動規範」、「コンプライアンス・マニュアル」および「内部通報制度」等の規程を文書化して管理することで、コンプライアンス体制の構築・維持・管理を行っております。法令遵守のガイドラインとして「オリバー・コンプライアンス・マニュアル」を策定し、法改正や運用上の変更に応じて定期的にメンテナンスしています。
コンプライアンス委員会は、三本部会議等で協議された法改正対応やコンプライアンス施策について審議するとともに、内部・外部の通報窓口を通じた通報状況や監査等委員・内部監査による監査結果を定期的に確認・モニタリングしております。重大な事案については、委員会で調査方針を協議し、必要に応じて外部弁護士事務所による調査を実施しております。
コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長大川和昌）、副委員長（執行役員１名）、委員（取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名））、事務局により構成されており、年に２回以上定期的な会合を開催します。また、全社員がコンプライアンスについて再認識を行う機会としてのコンプライアンス・デー（１月１日）を制定するほか、携帯用のコンプライアンス・マニュアルを全社員、取締役に配布し啓蒙するとともに、年１回以上のコンプライアンス講習会を実施し、常に高いコンプライアンス意識を保持できるように活動しております。
(5) 会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査等委員会設置会社の体制を選択することで、監査等委員が取締役会において議決権を有すること、監査範囲が適法性監査から妥当性監査まで拡大されることによって、監査の実効性をより高めることが可能になると考えているためであります。

当社は、内部統制の基本方針を以下のとおり定めております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のためのコンプライアンス・マニュアルを定めており、全社員がコンプライアンスについて再認識を行う機会としてのコンプライアンス・デーを制定するほか、コンプライアンス委員会による社内研修会、法令遵守の実施状況の定期的モニタリング等を通じ、法令遵守の徹底及び企業倫理の浸透を図る。さらに、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係・取引の排除を徹底するとともに、弁護士及び警察等外部の組織との連携のもと、速やかに対処できる体制を整備する。また、法令及び定款に反する行為を早期に発見するため、通報相談を受け付ける通報相談窓口、匿名文書による通報ができる目安箱を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則、文書規程等の社内規程に従い、保存及び管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスク（品質、市場、信用、環境等）についての管理責任者を決定し、同規程に従った管理体制を構築する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、業務分掌事項及び職務権限事項を定めた組織規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きについて定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。定例の取締役会において、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況について監督を行う。業務の運営については、中期事業計画及び各年度予算を立案して全社的な目標を設定する。また、各部門においては、その目標達成のための具体策を立案・実行する。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
社内規程に従い、子会社管理の所管部門の下、各部門が担当する子会社の管理を行う。子会社は、当社との連携、情報共有を保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は、その職務の遂行にあたり、監査等委員会の指示に従い業務を遂行し、業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないことにより、監査等委員会の職務の実効性及び独立性を確保する。また、同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意又は意見聴取を行うことにより取締役からの独立性を確保する。
(7) 当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
・当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、法令違反行為、重大な内部規程違反行為、業務遂行上の重要事項その他監査等委員会が必要と認める事項について、監査等委員会に対して適時適切に報告する。また、取締役会その他の重要会議に監査等委員が出席し、必要に応じて説明や資料提出を求めることにより、監査等委員会への報告体制を確保する。
・当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらから報告を受けた当社の取締役及び使用人が、子会社における法令違反行為、重大な内部規程違反行為、重要な業務執行状況その他監査等委員会が必要と認める事項について、当社監査等委員会に適時適切に報告する。また、監査等委員会が必要に応じて子会社の役職員から直接報告を受けることができる体制を整備する。
(8) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。
(9) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払または償還を請求した場合には、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。また、監査等委員の職務の執行に関連して生じた費用または債務についても、適切に処理する。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人が定期的に情報交換を行う場を設けることで相互に連携できる体制を整備するほか、監査等委員の要望に応じ、各種会議への出席を確保し、協議の場を設けることで監査等委員会の監査の実効性を確保する。

企業行動規範に、反社会的勢力との関係根絶を目的とする条項を定め、全役職員に遵守することを徹底しております。
(1) 反社会的勢力の排除は、企業に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、団体・個人を問わず毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
(2) 反社会的勢力排除に関する規程および反社会的勢力対応マニュアルを制定のうえ、役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制にしております。また、信用調査や新聞記事検索等の情報活用により、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築しているほか、商取引契約書においては、反社会的勢力の排除を目的とした条項を設け、締結しております。

買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に係るフローの模式図は以下のとおりです。