当社グループは、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダーからの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し、全社を挙げて取り組んでおります。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
当社は、プライム市場向けのコードを含め、記載された各原則すべてを実施しております。

【原則1-4】
業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる等当社グループと政策保有先の事業上の連携強化が見込まれる場合には、総合的な検討を行い保有の有無を決定しております。尚、当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等について総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
【原則1-7】
当社は、関連当事者間の取引について、その取引が当社グループの経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意して、当社取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則 2-4-1】
〈多様性の確保についての考え方〉
当社は異なる個性を認め・尊重し、その能力を発揮できる環境づくりに取り組んでおります。当社グループ全体として女性活躍を推進するとともに、「ITオフショア開発事業」では外国人人材と共に事業活動を行っております。「訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業」においても、外国人人材と共にグローバルな視点をもち、訪日旅行客のニーズを取り込み、日本独自のおもてなしと演出で、ご満足いただける運営を実施しています。
（１）女性社員
当社においては、女性の管理職の比率は23.9％（前年度25.0％）となっております。今後、政府が目標として掲げている「女性管理職30％」を目指し、女性が重要な役割を担い、責任ある立場で活躍する為の取組みを進めております。
（２）外国人社員
当社の事業ポートフォリオの一つ「ITオフショア開発事業」では、海外ベトナム子会社であるEvolable AsiaCo., Ltd在籍の外国社員が８名、持分法適用の関連会社である株式会社ハイブリッドテクノロジーズ在籍の外国社員が304名所属しております。当社グループ全体における外国籍社員比率は38％になります。当社グループでは、ダイバーシティを尊重し、様々なバックグランドを持つ役職員が活躍できる環境作りを整備しております。
（３）中途採用社員
当社においては、経験者採用者（中途採用者）の積極的な採用と活用に取り組んでおり、経験者採用者の管理職比率は2025年9月時点で47％となっています。現時点で十分な水準となっているものの、今後とも積極的な活用に取り組みます。
【原則2-6】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
【原則3-1】
（1）当社の経営理念等を、当社ホームページにて開示しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コードの各原則を踏まえ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（3）各取締役の報酬額は、株主総会で総枠の決議を得て、取締役会にて決議しております。
（4）取締役及び監査役の候補者の選解任の指名にあたっては、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を選定することとし、取締役候補者は取締役会での検討、監査役候補者は監査役会の協議及び同意を得て、取締役会での審議のうえ、株主総会に上程し決定しております。
（5）取締役候補者及び監査役候補者の選解任の指名にあたって、個々の経歴等、個々の選任・指名に関する説明は、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則3-1-3】
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、コードの各原則を踏まえ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要
な事項の意思決定を行っております。取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、「組織
規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社の経営陣に委任しております。
【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、その実績、経験及び知見からして、当社の取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外役員の候補者として選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社では2名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数には達しておりませんが、独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験に基づき、社内・社外の様々な関係性から独立した立場で、重要な事項の検討にあたり取締役会の場において必要に応じ適宜、関与・助言を行っていることから、取締役会の機能の独立性・客観性は担保されていると考えております。このため、現時点では、取締役会の下に独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、今後必要に応じ、指名委員会・報酬委員会の設置についても検討してまいります。
【補充原則4-11-1】
取締役候補者の指名については、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を選定することとし、取締役候補者は取締役会での検討し、取締役会での審議及び選定のうえ、株主総会に上程し決定しております。また、取締役は、企業経営、財務会計、法務、旅行業界、ＩＴ、内部統制等の幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見に基づき適宜必要な発言を述べるなど、各人の役割・責任を果たすことにより、取締役会全体の最適化を図っております。なお、取締役の専門性に関するスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知を通じて開示しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の機能向上（議論の活性化、取締役会付議事項の見直し等）を図るほか、取締役会の役割や改善点等について、取締役会において適宜意見交換を実施していることに加え、株主や機関投資家との建設的な対話等を通してステークホルダーの信認獲得に努めるなど、本原則を踏まえた実質的な対応は行っております。
【補充原則4-14-2】
当社の各取締役及び各監査役は、それぞれ選任時に、その人格、能力、知識及び経験等を勘案し、期待される役割と責務を果たすために十分な知識を体得するとともに、鋭意研鑽に努めるため、十分な情報提供がされ続けていると考えております。

【原則5-1】
（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、当社のIR活動は、代表取締役
社長兼CFO及び企業戦略部長が、積極的に株主や投資家との対話の推進に努める方針としております。
経営トップ自らが出席する年４回の決算説明会に加え、個人投資家向けの会社説明会を実施するとともに、合理的な範囲で、個別面談の申込みにも対応する方針としております。対話（面談）を通じて、経営方針や財務戦略などを語ることにより当社について理解促進を図るとともに、エアトリファンが増えることは安定株主の獲得にもつながり、望ましい株主構成を形成することになると考えております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価について、現時点においては目標値を開示しておりませんが、流通株式時価総額を高めるべく、中長期成長戦略「エアトリ5000」の実現により、取扱高や営業利益の向上を通じた企業価値の向上、当社株式の魅力の発信に取り組んでおります。
中長期成長戦略「エアトリ5000」の概要は当社HPにて公表しております。
https://www.airtrip.co.jp/ir/management/strategies/

【大株主の状況】におきましては、2025年9月期末時点での株主名簿に基づいて記載をしております。

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（１）グループ経営に関する考え方および方針（共通）
当社は、グループ会社として、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、上場子会社等として保有することとしています。上場子会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することを方針としています。

（２）上場子会社を有する意義
①株式会社まぐまぐ
当社は、上場会社である株式会社まぐまぐの株式を69.3％保有しております。
当社の総合旅行プラットフォーム「AirTrip」の成長戦略として国内線№１ブランディングを目指しております。同社の有する会員基盤やメディア力によるプロモーションの加速。当社のシステム開発力を活用することで両社のシナジー効果により今後の成長が多いに期待されます。
また、同社を上場会社として維持することは、同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用に資するため、十分な合理性があると考えております。
②株式会社インバンドプラットフォーム
当社は、上場会社である株式会社インバンドプラットフォームの株式を65.1％保有しております。
同社の訪日旅行事業・Wi-fiレンタル事業は当社のエアトリ旅行事業と並ぶ、当社グループの中核的事業であります。訪日・在留外国人の多様なニーズに応じて、日本の魅力的な文化・観光資源を最大限に活用した様々なサービス展開を推進し、訪日・在留外国人市場に新たな価値創出を目指しております。両事業は親和性が高く、シナジー効果により、両社の成長と当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献するメリットが期待できるため子会社としています。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
①株式会社まぐまぐ
同社には、当社（株式会社エアトリ）の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約はありません。同社は独立役員として指定する社外取締役１名を含む取締役会を中心に、独立した意思決定による独自の経営を行っております。 また、社外取締役１名および社外監査役３名の独立役員のみで構成する独立役員委員会を設置しており、独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役および監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で関係する議題の決議を行っております。独立社外取締役を主軸とする同委員会に当社出身者を含めないことで、同社取締役の権限の行使についての独立性が確保されています。

②株式会社インバンドプラットフォーム
同社には、当社（株式会社エアトリ）の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約はありません。当社との兼任取締役等は存在せず、独立役員として指定する社外取締役３名を含む取締役会を中心に、独立した意思決定による独自の経営を行っております。 また、社外取締役３名および社外監査役３名の独立役員のみで構成する独立役員委員会を設置しており、独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適性性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重したうえで、関係する議題の決議を行っております。独立社外取締役を主軸とする同委員会に当社出身者を含めないことで、同社取締役の権限の行使についての独立性が確保されています。

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、相互に緊密な連携を保ちながら、相互の監査計画の共有や監査結果に関する報告等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

全社外取締役及び全社外監査役は、独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。なお、その他の付与対象者には当社の上場準備に関するアドバイザー等の社外支援者が該当いたします。

取締役の報酬は、総額で開示しております。

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社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフは配置しておりません。必要に応じ、管理本部が連絡窓口となりサポートを行っております。

当社におきましては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
（１）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役5名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
（２）経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
（３）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役2 名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また、監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視を行っております。なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
（４）内部監査及び業務監査
①内部監査の状況
当社の内部監査は、ガバナンス統括部が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告をしております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につきフォローアップ監査を行い改善状況の確認を行っております。
②業務監査の状況
当社の常勤監査役及び非常勤監査役は、監査方針に基づき取締役の職務執行、取締役会開催に関わる招集・運営・付議議案の適法性、意思決定過程の妥当性について監視するとともに、書類の閲覧やヒアリングを通じた内部統制システムの運用に関わる監査を適宜実施しております。その監査結果は、毎月開催される監査役会及び取締役会にて報告され、重要事項については取締役会で改善などの協議がなされています。

当社は、会社法の趣旨に沿って社外から取締役および監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進しています。また、当該社外取締役及び監査役は、金融、経済、海外戦略等に関する幅広い専門的知見を有しており、当社の取締役会に参加して業務執行に関する意思決定の監督及び監査を行っているため、業務の適正性が確保されていると考えており、本体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
（１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定めます。
（２）当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告します。
（３）当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行います。
（４）当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報窓口運用規程」を定め、社内通報窓口を設置します。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行いません。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。
（２）当社は、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備します。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進します。
（２）当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理します。
（３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行います。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入します。
（２）当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行います。
（３）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保します。
（４）当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催します。

５．当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握します。
（２）当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図ります。
（３）当社は、「内部通報窓口運用規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図ります。
（４）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証します。
（５）当社の監査役及び監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求します。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化します。
（２）当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行します。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとします。
（３）当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行います。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとします。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならないものとします。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
（２）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
（３）当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
（４）当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図ります。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保します。

１0．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
（１）当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言します。
（２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。経営戦略会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策に関する規程」を制定し、反社会的勢力対応部署及びその責任者を管理部及び管理部管掌役員と定めております。
新規取引先ならびに新規採用者については、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査を行い、反社会的勢力への該当性を判断しております。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

当社は、現在のところ買収防衛策の導入はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられると認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。