当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」について、その全てを実施しております。

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該当事項はありません。

当社の任意の報酬委員会は、社外取締役及び監査役が過半を占める構成であり、原則として年に１回以上開催しております。取締役等の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。

監査役、会計監査人及び内部監査責任者は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告、当社固有の問題点の情報共有、内部統制への対応状況の共有（三様監査会議/四半期ごと）を連携して行い、監査の質的向上を図り、効果的かつ効率的な監査に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

経営参画意識及び業績向上に対するインセンティブを高めることとともに、優秀な人材の確保を目的として、ストックオプションを付与しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）、従業員、顧問、子会社の取締役、子会社の従業員に対して、経営参画意識の向上を目的として、就任時期及び職位等を勘案し、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれの区分ごとの総額で開示しております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の報酬委員会の答申を得たうえで取締役会にて決定する予定です。

社外取締役及び社外監査役のサポートはバックオフィスグループが実施しております。バックオフィスグループより取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。議長は代表取締役CEOが務めております。

（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役が務めております。監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（内部監査）
当社グループは独立した内部監査部署を設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名したバックオフィスグループを内部監査担当部門とし、監査の責任者（以下、「内部監査担当者」)により、自己が属する部署を除く全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、担当者へのヒアリング等により業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。また、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役CEOが別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。内部監査結果については、代表取締役CEOに報告し、代表取締役CEOの指示のもと改善の指示、指導等を行っております。

（経営会議）
当社では、代表取締役CEO、取締役、執行役員、及び常勤監査役が協議を行う経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。経営会議は、各部門の執行案件に関する議論、重要事項についての審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。

（リスク・コンプライアンス委員会）
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、執行役員以上がコンプライアンス委員長となり、委員長が選抜した主要部門からの適切な人材により構成され、原則として四半期に１回開催しております。議長はコンプライアンス委員長であり、リスク・コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。

（役員報酬委員会）
当社の任意の役員報酬委員会は、社外取締役及び監査役が過半を占める構成であり、原則として年に１回以上開催しております。取締役等の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。

（会計監査人）
当社グループはESネクスト有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員との間には、特別の利害関係はありません。

当社グループは、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況としては、業務の適正性を確保するための体制として、2023年５月18日の当社取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(2) 他の業務部門から独立した内部監査担当者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
(3) 法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「リスク・コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。
(4) 当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書保管管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
(2) 取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループは「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEOはリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。
(3) 内部監査担当者は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役CEO及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
(2) 当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
(3) 経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。
(4) 当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。

５．当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
(2) 当社のリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
(3) 当社の内部監査担当者は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社グループの内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門および関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。
(2) 当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。
(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の監査役は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2) 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「リスク・コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
(2) 監査役は、内部監査担当者と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

12．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
(1) 「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。
(2) 必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

また、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制については、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しましたので、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力対策規程」を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針を有しております。上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る他、警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査機関における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた契約書を交わすものとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しています。