当社は、「For your Smile, with Internet.」を経営理念とし、インターネットのメディアを提供して株主をはじめ、会社スタッフ、ユーザー、取引先など、関わる多種多様なステークホルダーを笑顔にすることをミッションとしております。持続的にこの笑顔を作り出し、ミッションを実現するためには、関わる多種多様なステークホルダーの皆様から信頼され、期待にお応えすることが不可欠であり、そのために「コーポレートガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況に記載しておりませんが、当社は自己株式株61,632株を保有しております。

当社の主要株主であるＧＭＯインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「ＧＭＯインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

（１）親会社について
当社の親会社は、ＧＭＯインターネットグループ株式会社（証券コード：9449）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、63.06％であります。
（２）親会社からの独立性確保に関する考え方について
当社は親会社内におけるインターネット広告・メディア事業のうち、インターネットメディア事業に属しておりますが、親会社グループの事業領域と、当社の事業領域は事業の棲み分けがなされており、当社の事業活動に制約や影響を与えるものではなく、一定の独立性が確保できるものと考えております。

監査等委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役で構成されております。監査等委員会は、各監査等委員が、取締役会はもとより、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員及び内部監査担当者と会計監査人の連携状況については、監査法人が実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。
また、四半期及び年度末会計監査の結果について、監査等委員及び内部監査担当者と監査法人による三様監査を実施し、当該結果の聴取を行っております。
監査等委員と内部監査担当者の連携状況については、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。

独立役員の資格を充たす者すべてを独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプション制度を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とするため、常勤取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び子会社の従業員を付与対象者としております。

報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておりません。

取締役の報酬決定については、各取締役が毎年、業績目標と企業価値向上に向けた取組み課題目標を設定し、その結果に応じ、取締役報酬の限度額内において定量的に報酬が決定されます。

社外取締役に対しては、取締役会において充実した議論がなされるように、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より十分な説明が行われております。
また、監査等委員の要請に応じて、内部監査室が補助する体制となっております。

1.取締役会を原則として月１回開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、また定例的に業務執行に関する報告を受けることによりその状況に つき監督を行っております。取締役には、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充 実を図っております。
2.業務執行に関する機関として経営会議を定期隔週に、必要に応じてそれ以外にも随時開催し、取締役及び社長の指名する者が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針及び執行計画、執行の状況、ならびにその成果について、審議及び報告を行っております。ま た、取締役会付議事項を事前審議しております。
3.監査につきましては、監査等委員会、監査法人、内部監査担当者が連携して監査を実施しております。
4.コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を図るために、定例的に経営会議への報告を実施しております。
5.監査等委員会を原則として月1回開催し、監査等委員会議長が中心となり社外取締役 監査等委員に対し、経営会議の模様、取締役会議案の内容及び監査法人、内部監査担当者が実施した監査の内容や改善の状況などを詳細に報告し、監査等委員会としての意見形成に努めております。
6.監査等委員会議長が中心となり、日頃から監査法人及び内部監査担当者との情報交換を行い、内部監査結果を監査等委員会監査に活用し、効率的で実効 性のある監査の実施に努めております。
7.監査等委員の職務執行に際しては、内部監査室がその補助業務を行うこととしております。
8.会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法上の内部統制に係る事項も含め、年間の監査計画 に従い監査を受けております。

当社は、2025年３月18日に開催した2024年12月期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会への移行により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

当社は、「For Your Smile With Internet」というミッションのもと、ステークホルダーの笑顔を増やし続け、結果として世の中になくてはならない会社になります。
そのために、創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を浸透させ、誠実な心で挑戦を続け、新たな価値を創造していくことを内部統制システム構築の基本姿勢として、以下のとおり内部統制システム整備の基本方針を定めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制の整備に努める。また、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
(2)内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性についてAIを活用したモニタリングを導入する等の方法によって監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。
(3)各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。また、不正行為等を発見した場合に備え、内部通報制度を設け、相談・通報体制を整える。
(4)監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理される体制を整える。取締役は、これらの情報を常時閲覧することができるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程及びリスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会でリスクの洗い出し、定量定性的評価、改善方法について検討し、実行をモニタリングする仕組みを整備する。
(2)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について代表取締役社長に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)毎月1回定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役会から委嘱された業務執行については、代表取締役社長を議長とし常勤取締役、部室長を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週１回開催し、その審議を経て執行決定を行う。
(3)組織規程、業務分掌規程、職務権限稟議規程等に基づき権限の委譲を行い、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
(4)取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化に努める。
(5)業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようＩＴシステムに関する整備を推進する。

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
当社及び当社グループ会社は、親会社及びそのグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＧＭＯインターネットグループ各社間取引管理規程に基づき、各担当部門がＧＭＯインターネットグループ各社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。

6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との整合性を確保するものとする。

7.監査等委員会の監査が実効性を確保するための体制
(1) 監査役等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項
・内部監査室に監査等委員会の職務の補助をさせるものとする。
・監査等委員会の要請に従い内部監査室は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び代表取締役に報告する。
・当該監査においては、内部監査室は、監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助するものとする。当該監査の実施及びその報告に対して 他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は不当な制約を行わない。
(2) 監査等委員に対する報告体制
・監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
・監査等委員は、稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。
・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査等委員にこれを報告する。
① 会社の信用を大きく低下させた事項、又はその恐れのある事項
② 会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、又はその恐れのある事項
③ 社内規定への違反で重要な事項
④ その他上記①～③に準じる事項
(3) 内部監査部門等との連携体制
・監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
・監査等委員は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
・監査等委員と代表取締役は定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員が必要と認めた場合、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。

当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。
取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。
また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。

買収防衛策を導入する予定はございません。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。