当社は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現しております。また、監査等委員である社外取締役３名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しておりますが、コーポレートガバナンス・コード（原則4-8）の内容に基づく２名以上の独立役員の選任を行っておりません。独立役員１名と当社の内部監査室、監査等委員会、監査法人等と連携するとともに、独立社外取締役を構成員とした任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて業務執行取締役の人事案や報酬等を決定することも通じて業務執行取締役を監督しております。また、独立性のない社外取締役2名は、企業経営者であり、その豊富な経験と幅広い見識等に基づいて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の視点から又業務執行取締役を監督するとともに、当社の経営方針及び経営計画等に関する発言をしており、当社のガバナンスが適切に行われていると考えております。

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・監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。
・監査等委員会の事務局に所属する従業員の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。

　監査等委員である取締役は、会計監査人からの報告収受、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
　内部監査室は、会計監査人と連携して会計における適正性を確保し、また、　監査等委員である取締役と連携して定期的な会合を開催して意見交換を行い、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査実施内容を共有することによって相互の連携の強化に努めております。

当社では、任意の指名報酬委員会が、指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っております。また、取締役の選解任および取締役の報酬の内容等の決定については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。

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業績向上の意欲や士気を高めること、また、当社株主と付与対象者の利害を共有することで業績及び企業価値の向上を図ることを目的としております。

役員のみに限らず全役職員が当社株主と付与対象者の利害を共有することで、業績及び企業価値の向上を図ることを目的としております。
また、ストックオプションの保有者の中には、ストックオプションの付与時には当社及び当社子会社の役職員でしたが、現在は退職している者が含まれております。これは、新株予約権の発行要項の内容に基づき、退職時の当社による取得条項等が定められていないためであります。

業績連動報酬等による金銭報酬に係る業績指標は、株主価値向上に対する短期的なインセンティブを高める観点から、当社単体財務諸表（当社が連結財務諸表を作成する場合には、連結財務諸表）における売上高及び営業利益並びに当社普通株式の株価を採用し、各評価指標について適切な重みづけを行ったうえで、各評価指標の実績値を目標値で除することによって算出される達成率を算出しております。その結果算出される重みづけ後達成率を反映した額をもって、業績連動報酬等の金銭報酬の支給額としております。
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位及び職責、業績及び重みづけ後達成率を総合的に勘案して、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、a.予算上の売上目標、b.営業利益の最低目標、c.2025年10月から12月までの平均時価総額であり、それぞれの重みづけはa. 40%、b. 50%、c. 10%であります。これに対応する実績はa.90%、b.0%、c.104%であります。

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので、個別の役員毎の記載を省略しております。

　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議された報酬総額を決定しております。
　株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づいて決定しております。
　当社は、2024年３月29日開催の取締役会及び同６月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬の決定にあたっては、指名報酬委員会にて作成された原案を元に決定しているため、取締役会としても当該決定方針に沿うものであると判断しております。

会議体事務局に関する業務等を担う組織を設置し、議案や関係資料の調整、事前説明を行っております。

取締役会
　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督並びに代表取締役の選任・解職を行う権限を有しております。
　また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を果たすよう求めております。

監査等委員会
　当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることになっております。
　また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利を行使に取り組んでおります。監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。

内部監査及び監査等委員会の監査の状況
　当社の内部監査は、監査等委員会直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、監査等委員会の決裁を受けた後、各部署・子会社の監査を実施しております。監査等委員会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し、意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
　監査等委員会の監査業務は、各監査等委員である取締役が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査等委員である取締役は代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。

会計監査の状況
　会計監査人として監査法人やまぶきが監査業務に当たっており、監査等委員会、管理部及び内部監査室と連携し、会計における適正性を確保しております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は江口二郎及び内海慎太郎氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名及びその他１名で構成されております。

指名報酬委員会
　当社は、取締役等の選解任及び報酬決定手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は独立社外取締役全員を含む取締役３名以上５名以下で構成されており、必要に応じて随時開催し、取締役の指名・報酬に関する事項を審議して取締役会に上程しております。

責任限定契約
　当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失が無い場合に限り、会社法第423条第1項各号に定める金額の合計額をもって当社に対する損害賠償責任の限度としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の該当
　当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外取締役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することによって、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保できると判断しております。

当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。
(b)当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は３か月に一度開催する「グループ経営会議規程」に基づくグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的、統括的 に管理します。 (b)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、当該規程に 従ってコンプライアンス委員会を運営し 、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策を審議します。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及 び運用方針を策定します。
(b)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認める等、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

４．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は子会社に、その役員及び従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動することで、広く社会から 信頼される経営体制を構築させます。
(b)当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。
(c)当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築、運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。
(d)当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したグループ内部通報窓口又は外部相談窓口を利用する体制を構築させます。

５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用します。
(b)当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査します。
(c)当社は、スマートフォン関連におけるサイト運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得いたしました。その後、現状の組織規模や費用対効果を考慮し、当連結会計年度である2020年11月より、ISMSと同水準の運用を担保できることを確認の上で、自社で定めたISMSに準じる規定に則る形で、サーバーの安定稼働を目的とした分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等を行い、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　現在監査等委員会の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを任命することとし、その人事については、取締役と監査等委員会が意見交換を行います。
　また 、監査等委員会は内部監査室長及びその所属員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、命令を受けた者は、その命令に対して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(１)当社の取締役、監査等委員等及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制
(a)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告し ます。
(b)使用人は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、 直接報告することができます。

(２)子会社の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告をするための体制
(a)子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
(b)子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又はグループ内部通報窓口又は外部相談窓口に通報します。
(c)当社内部監査室、管理部等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
(d)グループ内部通報窓口の担当部門である内部監査室は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを監査等委員会に交付します。

９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
係る方針に関する事項
(a)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用
又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(b)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を実施します。また、監査等委員[削除]である取締役に対して、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務に助言を受ける機会を保証します。
　なお、監査等委員[削除]である取締役は当社の会計監査人から会計監査に関する内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。

　当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において、反社会的勢力との関係を排除することを宣言しております。 反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与すべきことは企業市民としての社会的責任であると考えており、当社は理由の如何を問わず反社会的勢力との関係遮断に向けた取り組みを徹底すべく状況及び必要に応じて、所轄警察担当係又は加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等に相談する体制を構築しております。
　また、当社では反社会的勢力対応規程の制定により反社会的勢力との関係遮断にむけて企業に求められる姿勢を示し、役職員への周知徹底を図り、上記の報告・相談を行う際は、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずることも考慮し、特に、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに被害届を提出する等、刑事事件化も躊躇しない対応を行うものとしております。

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