株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【原則１-４　政策保有株式】
当社は政策保有株式については保有しないことを原則とします。
このため政策保有株式の縮減に関する方針・考え方、議決権行使の基準についても設けていません。
今後、保有の必要性が発生した際には、取締役会においてその狙いや合理性について検証・審議の上、当社ウェブサイト等を通じて開示します。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社は、会社が当社役員や主要株主（※）と取引を行う場合には、その内容を取締役会において審議・判断することを取締役会規程に定めてお
り、その妥当性について決議しています。
さらに、決議を得た内容どおりに取引が実施されたか否かについても担当役員から取締役会に報告することとしています。

※主要株主の基準は、「当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している株主」として当社取締役会規程内に定義していま
す。

【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（ⅰ）多様性の確保についての考え方
当社は、その企業理念である『DISCO VALUES』に「ディスコはすべてにおいてフェアである」「ディスコはセクシュアリティ、年齢、国籍、人種、宗教、学歴など、その人の属性による差別も評価もしない」と定めており、管理職等、中核人材の登用等においてもフェアであることを大切に、従業員の属性等でチャンスを逸することがないように多様性の観点に留意しています。また、女性・外国人・中途採用者の管理職比率をモニタリング（下記（ⅲ）参照）しており、外国人管理職比率※および中途採用者管理職比率は、既に一定の水準を確保しているため、測定可能な目標の設定はしていません。比較的水準の低い女性管理職比率のみ目標を設定しています。

(ⅱ）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
・ 女性管理職比率　2030年度末 17.4％ （対象：ディスコグループ）
【目標設定の考え方】
当社では、管理職を目指す職群として「総合職」という職群を設けています。
女性管理職比率の目標値設定の考え方として、2021年９月末時点の総合職の管理職のうち最年少の年齢を調べ、その年齢以上の総合職全体の男女比率をとり、その女性比率を女性管理職比率のあるべき姿として2021年12月に目標に設定しました。
なお、職群は、入社時に適性を考慮し「総合職」「技能職」「事務職」の中から決定しますが、その後のキャリアプラン、ライフプランに応じて、社員が異なる職群への変更を希望する場合があります。こういった要望に応じ、一人ひとりが働きがいを見出し、納得できる働き方を選択できるように、職群の変更希望にも柔軟に対応する「職群転換制度」を設けています。

（ⅲ）多様性の確保の状況（対象：ディスコグループ）（2024年3月末時点）
・ 女性管理職比率　15.5％
・ 外国人管理職比率（※）　39.8％　　※全拠点において日本人以外をカウントしています。
・ 中途採用者管理職比率　63.7％

（ⅳ）人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社の制度は、性の別等を問わず、従業員が安心して自身のワークライフバランス、キャリアプランを実現するために選択的に利用できることを基本としています。
・ 時短勤務や時間単位の有給休暇取得制度など、出産、育児等のライフイベントと仕事の両立を支援し、キャリアへの影響を最小化するための制度
・ 職群転換制度、異動の自由等、入社時の職群、部署等にとらわれず、個々のキャリアデザインに基づきチャレンジし自己実現するための制度


【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、人事部門内に年金運用担当を配置しています。また、年金の運用基本方針を策定し、運用全般の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受けて公開しています。
さらに、年金は複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念「DISCO VALUES」を参照ください。
https://www.disco.co.jp/jp/csr/sustainability/sustainability.html#values

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １ 基本的な考え方」を参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の有価証券報告書「第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンスの状況等】　（４）【役員の報酬等】①報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法」を参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、取締役候補者（社外取締役を除く）および執行役の選任については、当社の経営理念である「DISCO VALUES」に精通し、共感していることを最も重要な要件としています。
さらに、当社の経営者としてふさわしい人選を適切に行うために、当社における「経営者の条件」を明確化し、この条件に合致することを人選の基本方針としています。
これは、例えばリーダーシップなどの「適性」としての観点、誠実さや責任感をはじめとする「姿勢」の観点、思考力や戦略構築力といった「能力」の観点、それに加えて積み重ねてきた実績、といった多角的視点から当社の経営者としてふさわしい人物の条件を明らかにしたものとなっています。

また、社外取締役候補者については、当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしており、かつ、事業分野における専門知識をはじめとして、候補者の専門性が当社の経営強化につながること、また取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言や提言をすることを考慮して選任しています。
加えて、取締役候補者に関しては、各取締役のスキル・経験・ジェンダー等のダイバーシティの観点より取締役会構成が適切であるか等の観点からも検討を行います。

株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案および選解任基準は、指名委員会において審議します。執行役の人事案については、取締役会において審議します。
さらに、代表執行役の業務執行の適切性を評価する「代表執行役評価委員会」を設置しています。この委員会は、社外取締役全員で構成しています。代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解職を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選定・解職の審議機能の強化のための役割を担っています。

（ⅴ）上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、執行役についての選任理由については、以下を参照ください。
https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/senninriyu.html

【補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティに関する考え方および取組みは、当社ウェブサイトにおいて開示しています。

考え方 「DISCO VALUES」「ディスコの考える企業としての成長」　https://www.disco.co.jp/jp/csr/sustainability/sustainability.html#values

取組み 「SDGs / ESG / CSR」　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/index.html

人的資本への考え方　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/work_env/HumanCapital.html

知的財産への考え方　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/ip_strategy.html

環境ビジョン　https://www.disco.co.jp/jp/csr/environment/evision.html

気候変動への対応
当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同しており、TCFD提言のフレームワークに沿って特定した気候変動リスクと機会への対応および情報開示を進めています。また、中期経営計画にあたるDISCO VISION2030においてカーボンニュートラルに向けたスコープ別の中長期の目標を設定し、CO２の排出量削減等に取り組んでおります。

「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に沿った情報開示　
https://www.disco.co.jp/jp/csr/environment/tcfd.html

【補充原則４-１①　取締役会の役割・責務】
当社は、法令・定款において定められた事項ならびに、経営上重要な事項においては取締役会で判断すべき事項として、以下のとおり取締役会規程に定めています。

・ 経営の基本方針
・ DISCO VALUESに関する事項
・ DISCO VISION、事業計画に関する事項
・ 重要な組織に関する事項
・ 内部統制システムに関する事項
・ その他法令に定められる事項
・ その他取締役会が付議を必要と認めた事項

執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務の執行の決定を行い、かつ、会社の業務を執行します。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に設定している独立性判断基準を開示しています。
また、社外取締役候補者の選任基準については、原則３-１（ⅳ）を参照ください。
https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html

【補充原則４-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会はスリムな体制を旨とし、企業理念である「DISCO VALUES」の実現や中期経営計画にあたるDISCO VISION達成のための知識、経験、能力、見識等を考慮した上で取締役会に必要なスキルを特定し、さらに多様性を確保しながら全体としてバランスのよい構成になることを基本にしています。そのため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を８名選任しており、うち２名は、経営経験を有しています。
取締役のスキル・マトリックスに関しては当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/skill_matrix.html

取締役の選任に関する方針・手続は、原則３-１（ⅳ）を参照ください。

【補充原則４-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために影響の出ない範囲にとどめています。
その状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて毎年開示しています。詳細は定時株主総会招集ご通知に掲載の事業報告を参照ください。

【補充原則４-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では取締役会の実効性に関するセルフアセスメントを年１回、実施しています。
セルフアセスメントの結果については、当社ウェブサイトにて結果を開示しています。
詳細は、セルフアセスメントの結果を参照ください。
https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/self_assessment.html

【補充原則４-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役が十分にその役割を果たせるように、当社の事業内容や企業理念等の理解を深めることを目的にトレーニングを実施しています。
詳細は、４-14①を参照ください。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、日常的に株主や投資家との建設的な対話を行っています。
また、取締役会は株主構造や株主との対話状況等の把握に努め、インサイダー取引管理規程に則って、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。
詳細は、補充原則５-１①～③を参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】 【アップデート日付：2024/11/27】
当社ウェブサイト「ディスコ株保有を検討される皆様へ」において開示しています。
https://www.disco.co.jp/jp/ir/mginfo/msg_share.html

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（イ）監査委員会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。
（ロ）監査委員会は、当該事項を遂行させるにあたり、当該社員に対して直接指示をすることができる。
（ハ）当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり執行役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。また、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示が競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。
（ニ）監査委員会は当該事項を遂行する社員に対して当社独自の制度である「個人別管理会計（Will会計）」において用いられる社内通貨を支払う。これにより監査委員会と当該社員の間に執行役、幹部社員等を介在した通常の指揮命令系統を経ない、直接の依頼・受託関係を成立させ、執行役からの独立性を確保する。また、監査委員会は当該事項を遂行させるに限り、社内通貨を無制限に使うことができる。

＜監査委員と会計監査人の連携状況＞
監査委員と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備・運用状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討などにつき、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

＜監査委員と内部監査部門の連携状況＞
監査委員は、内部監査室（２名）やその他部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、執行役等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

＜監査委員と内部統制部門との連携状況＞
監査委員と内部統制部門とは、定期的に会合を持っているほか、必要に応じて情報交換を行うなど、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

本コーポレートガバナンスに関する報告書「【取締役・執行役報酬関係】の［報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容］」を参照くださ
い。

当社は、2022年６月29日をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。上記のストックオプションの付与対象者にある「その他」は執行役員であり、移行前に付与したものです。
当社の業績と付与対象者の受ける利益とを連動させることにより、業績向上へのインセンティブを与え、対象者の利害を株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高めることを主な目的として、通常型ストックオプションを付与しています。

当事業年度における当社の役員に支払った報酬額は、有価証券報告書および事業報告に記載しています。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針は、報酬委員会において決定しています。

(イ) 報酬の目的（報酬哲学）
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観であるDISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

(ロ) 報酬水準
報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

(ハ) 非業務執行取締役の報酬
社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しています。

(ニ) 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬ミックス
執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、（i）基本報酬、（ⅱ）役員賞与、（ⅲ）通常型ストックオプション、（ⅳ）譲渡制限付株式報酬の４種類で構成しています。このうち、（ⅰ）のみが固定報酬で、（ⅱ）～（ⅳ）は全て変動報酬（業績連動及び評価連動）です。

(ホ) マルス・クローバック
当社は、執行役による重大な法令・社内規程違反又は不正行為に起因する財務諸表の修正が必要と認められた場合、本人の作為・不作為にかかわらず当該事象に帰責性のある執行役（以下、対象執行役）に対し、取締役会の決議を経て、以下の措置を取ります。
（ⅰ）報酬の減額、不支給又は没収（マルス）
当社から対象執行役に対して支給予定の固定報酬及び権利確定前のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）の全部又は一部について、減額若しくは不支給又は没収の措置を取ります。
（ⅱ）報酬の返還請求（クローバック）
当社から対象執行役に対して支給した権利確定後のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）のうち、対象執行役の行為がクローバック条項適用事由に該当することを取締役会が決議した事業年度およびその直前３事業年度にかかる報酬について、対象執行役（退任後を含む）又はその相続人に対して返還を請求します。

社外取締役へのサポートは、取締役会の開催に際して案件担当部門から事前説明し、判断に必要な資料等を適宜送っています。
また、重要案件については、社内取締役が重点的に説明するなどのサポート体制を整えています。

監査委員は、内部監査室やその他部門の社員に対し情報提供だけでなく、他の執行役等の関与を受けずに独自の権限で監査に必要な調査などを実施させることができます。

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≪取締役会の責務・構成≫
2022年6月の指名委員会等設置会社への移行後、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を継続的に強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。
そして、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会に加え代表執行役を評価するための任意設置の委員会である代表執行役評価委員会を設置し、経営トップの評価等ガバナンス上で重要な審議を、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。

当社では、今後の業容の拡大等も視野に取締役の員数を定款において「16名以内」と定め、取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化に鑑み社外取締役が過半数の構成を基準としております。その上で、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティを含む多様性の確保に努めます。さらにジェンダーダイバーシティについては、「女性取締役比率30％以上」を目標とします。また、取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議を担う指名委員会においても、ジェンダーダイバーシティの観点を取り入れた審議を促進することを目的に、女性の取締役を委員に選定しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしております。

≪法定３委員会の責務・構成≫
■指名委員会
株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議をします。
構成は４名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。


■報酬委員会
企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しなが
ら、個別報酬額等を決定します。
構成は４名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。なお、執行側を代表する立場として取締役代表執行役を委員に選定しておりますが、代表執行役の報酬決定に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。

■監査委員会
執行役及び取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況の監査及び会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門及びグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち１名は常勤の監査委員としております。また、当社スキル・マトリックスの観点より当社事業・業界経験・知識を有する者や、財務・会計、法務及びコーポレート・ガバナンスに関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しております。

≪代表執行役評価委員会≫
代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解職を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選定・解職の審議機能の強化のための役割を担っております。社外取締役全員で構成し、代表執行役の業務執行の適切性を評価しております。

≪会計監査人≫
会計監査は2003年（平成15年）度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年３回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しております。監査業務を執行した公認会計士は、永井 勝、川口 真樹の両氏で、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他９名です。

≪責任限定契約の内容の概要≫
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額です。

≪役員等賠償責任保険契約の内容の概要≫
当社は、当社グループ会社の取締役、執行役、監査役及び管理職従業員（リーダー含む）を被保険者として、 会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。ただし、裁判所その他公的裁定機関による確定判決等により認定された行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、指名委員会等設置会社を採用しております。

当社は、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を下記のとおり定めております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

①執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役、執行役、社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」(2030年度末までに実現したい当社の企業像、即ち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表執行役社長をはじめとする執行役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。

（ロ）当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

（ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

② 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、執行役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表執行役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

④ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、執行役及び社員など構成員全員が理解、共有するとともに、執行役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。

（ロ）当社は、執行役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、経営会議を中心とした会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

（ハ）執行役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動(Performance Innovation Management)を継続して展開する。

（ニ）業績は月次を単位として経営会議に報告され、執行役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織及び各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本⑤項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針及び管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

（ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（ハ）監査委員は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。

⑥ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（イ）監査委員会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。

（ロ）監査委員会は、当該事項を遂行させるにあたり、当該社員に対して直接指示をすることができる。

（ハ）当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり執行役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。また、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示が競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（ニ）監査委員会は当該事項を遂行する社員に対して当社独自の制度である「個人別管理会計（Will会計）」において用いられる社内通貨を支払
う。これにより監査委員会と当該社員の間に執行役、幹部社員等を介在した通常の指揮命令系統を経ない、直接の依頼・受託関係を成立させ、執行役からの独立性を確保する。また、監査委員会は当該事項を遂行させるに限り、社内通貨を無制限に使うことができる。

⑦ 監査委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（イ）常勤監査委員は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把
握、監査する。

（ロ）監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報な
ど、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

（ハ）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

⑧ 監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

⑨ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査委員会は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表執行役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表執行役との相互認識を深める。

（ロ）監査委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》
当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。
① 原則
（イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。

（ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。

（ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

② 財務報告に係る内部統制の責任者
（イ）代表執行役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当執行役をその責に任じ、代表執行役社長および財務担当執行役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。

（ロ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。

（ハ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。

③ 所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当執行役の指示のもと、監査担当部署が所管する。

④ 評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

⑤ 評価の体制
（イ）財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。

（ロ）評価の結果は、代表執行役社長および財務担当執行役が承認する。

⑥ 評価の範囲
（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。

（ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。

⑦ 評価の計画
（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。

（ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。

⑧ 教育・訓練
監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

⑨ 懲罰
（イ）会社は、執行役および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。

（ロ）前項の規定は、執行役および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］
当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・執行役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

［反社会的勢力排除に向けた整備状況］
１．反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

２．社内体制の整備状況
（1）当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。

（2）取締役・執行役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。

（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。

（4）対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加している。また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。

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［適時開示体制の概要］
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．開示が求められる「重要な会社情報」のうち
(１)　決定事項に係る情報
「決定事項に係る情報」については、決定次第、IR担当執行役・情報管理責任者（担当執行役）を通じて対外発表を行っております。
検討の段階から決定、発表の段階までの情報管理については、社内規程（秘密情報管理・取扱規定、インサイダー取引管理規程）に基づき行っております。

(２)　発生事実に関する情報
「発生事実に関する情報」の中でも重要な発生事実、特に「災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害」に係る情報については、直ちに経営トップに報告されるようになっており、適時・適切な情報開示に努めております。特に地震による損害が発生した場合など、投資家だけでなく広くステークホルダーに知らせる必要があると判断される場合は、軽微であってもその情報をウェブサイト上に掲載するように努めております。

(３)　決算に係る情報
「決算に係る情報」については、子会社分も含めて、毎月、執行役で構成する「経営会議」に報告され、直ちに取締役会に報告されます。
業績予想の見直しも、四半期業績発表時だけでなく、毎月の経営会議で行っており、さらに予想に対して一定の差異が生じた時は、会議のタイミングにかかわらず、担当部門長より経営トップに報告されます。従来の発表と大きく異なると予想される時には、直ちに経営会議の審議を経てＩR担当執行役・情報管理責任者(担当執行役)を通じて対外発表を行っております。
四半期業績・本決算・業績予想修正のいずれも発表までの情報管理は、上記社内規程に基づいて管理しております。

(４)　子会社に係る情報
子会社に係る重要な情報についても基本的には上記と同じく適時・適切な情報開示に努めております。「決定事項に係る情報」についても、検討
段階から当社の担当執行役が関与しており、当社の経営会議にも事前に報告され、決定次第、当社のIR担当執行役・情報管理責任者(担当執行役)を通じて対外発表をしております。
重要な「発生事実に係る情報」については、子会社より直ちに経営トップに報告されるようになっており、特に国内子会社は四半期毎に当社経営会議において経営トップに報告しております。

２．重要な会社情報の適時開示を円滑に行うために、原則として東京証券取引所にTDnetを通じて事前に報告し、東京証券取引所からの発表と同時に、内容により同所兜倶楽部でマスコミ発表し、同様の情報を当社のウェブサイト上に掲載しております。