株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当
社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

また、当社は、2022年度末を目処に下記を含めたガバナンス体制に関する検討を行っております。
・ 機関設計の見直し（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社への移行の是非、各種委員会の在り方等）
・ 取締役会構成の在り方（社外取締役の割合、ダイバーシティ等）

なお、当社の中期経営計画にあたる「DISCO VISION 2020」は、従来よりサステナビリティ課題も含めて構成しておりましたが、2030年において実現したい到達点を定義するための「DISCO VISION 2030」は、現在策定中です。中長期での各種サステナビリティ課題に関する施策や目標は、この「DISCO VISION 2030」に盛り込む予定であり、決定次第開示いたします。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
（2022年４月以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）

【補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティに関する考え方および取り組みは、当社ウェブサイトにおいて開示しています。

考え方 「企業の存在意義」　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/sustainability/corporate.html

取り組み 「SDGs / ESG / CSR」　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/index.html

人的資本への考え方　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/human_capital.html

知的財産への考え方　　https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/ip_strategy.html

当社は、気候変動の社会および当社事業へ与える影響の拡大を考慮し、気候変動の当社事業におよぼすリスクや機会およびそれらを踏まえた経営戦略や施策の検証を深め、その結果をＴＣＦＤの枠組みに基づき開示するためのワーキンググループを発足させ2022年度末までに開示をすることを目標に検討を行っています。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、機動的な経営判断をするため少人数で構成し、専門知識、経験、国際性、職歴、年齢等のバックグラウンドが異なる取締役を選任しています。ジェンダーについては2023年開催の定時株主総会における選任を目指し、検討しています。
また、監査役には適切な経験・能力を考慮しつつ財務・会計・法務に関する知識を有する者を中心に選任しています。

【原則１-４　政策保有株式】
当社は政策保有株式については保有しないことを原則とします。
このため政策保有株式の縮減に関する方針・考え方、議決権行使の基準についても設けていません。
今後、保有の必要性が発生した際には、取締役会においてその狙いや合理性について検証・審議の上、当社ウェブサイト等を通じて開示します。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社は、会社が当社役員や主要株主（※）と取引を行う場合には、その内容を取締役会において審議・判断することを取締役会規程に定めてお
り、その妥当性について決議しています。
さらに、決議を得た内容どおりに取引が実施されたか否かについても担当取締役から取締役会に報告することとしています。

※主要株主の基準は、「当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している株主」として当社取締役会規程内に定義していま
す。

【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（ⅰ）多様性の確保についての考え方
当社は、その企業理念である『DISCO VALUES』に「ディスコはすべてにおいてフェアである」「ディスコは性別、年齢、国籍、人種、宗教、学歴など、その人の属性を評価の基準としない」と定めており、管理職等、中核人材の登用等においてもフェアであることを大切に、従業員の属性等でチャンスを逸することがないように多様性の観点に留意しています。また、女性・外国人・中途採用者の管理職比率をモニタリング（下記（ⅲ）ご参照）しており、外国人管理職比率※及び中途採用者管理職比率は、既に一定の水準を確保しているため、測定可能な目標の設定はしていません。比較的水準の低い女性管理職比率のみ目標を設定しています。

(ⅱ）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
・ 女性管理職比率　2030年度末 17.4％ （対象：ディスコグループ）
当社では、管理職を目指す職群として「総合職」という職群を設けています。
女性管理職比率の目標値設定の考え方として、総合職の管理職のうち最年少の年齢を調べ、その年齢以上の総合職全体の男女比率をとり、その女性比率を女性管理職比率のあるべき姿として目標に設定しました。
なお、職群は、入社時に適性を考慮し「総合職」「技能職」「事務職」の中から決定しますが、その後のキャリアプラン、ライフプランに応じて、社員が異なる職群への変更を希望する場合があります。こういった要望に応じ、一人ひとりが働きがいを見出し、納得できる働き方を選択できるように、職群の変更希望にも柔軟に対応する「職群転換制度」を設けています。

（ⅲ）多様性の確保の状況（対象：ディスコグループ）（2021年9月末時点）
・ 女性管理職比率　13.0％
・ 外国人管理職比率（※）　40.1％　　※全拠点において日本人以外をカウントしています。
・ 中途採用者管理職比率　68.7％

（ⅳ）人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社の制度は、性の別等を問わず、従業員が安心して自身のワークライフバランス、キャリアプランを実現するために選択的に利用できることを基本としています。
・ 時短勤務や時間単位の有給休暇取得制度など、出産、育児等のライフイベントと仕事の両立を支援し、キャリアへの影響を最小化するための制度
・ 職群転換制度、異動の自由等、入社時の職群、部署等にとらわれず、個々のキャリアデザインに基づきチャレンジし自己実現するための制度

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、人事部門内に年金運用担当を配置しています。また、年金の運用基本方針を策定し、運用全般の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受けて公開しています。
さらに、年金は複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念「DISCO VALUES」を参照ください。

https://www.disco.co.jp/jp/corporate/values/index.html

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １ 基本的な考え方」を参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の有価証券報告書「第４【提出会社の状況】　４【コーポレート・ガバナンスの状況等】　（４）【役員の報酬等】①報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法」を参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、社内取締役候補者および執行役員の選任については、当社の経営理念である「DISCO VALUES」に精通し、共感していることを最も重要な要件としています。
さらに、当社の経営者としてふさわしい人選を適切に行うために、当社における「経営者の条件」を明確化し、この条件に合致することを人選の基本方針としています。
これは、例えばリーダーシップなどの「適性」としての観点、誠実さや責任感をはじめとする「姿勢」の観点、思考力や戦略構築力といった「能力」の観点、それに加えて積み重ねてきた実績、といった多角的視点から当社の経営者としてふさわしい人物の条件を明らかにしたものとなっていま
す。

また、社外取締役候補者については、当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしており、かつ、事業分野における専門知識をはじめとして、候補者の専門性が当社の経営強化につながること、また取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言や提言をすることを考慮して選任しています。
加えて、取締役候補者に関しては、各取締役のスキル・経験・ジェンダー等のダイバーシティの観点より取締役会構成が適切であるか等の観点からも検討を行います。

監査役候補者については、当社の経営を独立した視点から適切に監査できる、豊富な経験や幅広い知識を持つことを考慮して選任しています。また、社外監査役候補者についてはこれに加えて当社が独自に設定した独立性判断基準を満たしていることを要件として選任しています。

取締役・監査役および執行役員の選任および解任を行う上での手続としては、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会に答申します。その答申を受けて取締役会はこの選解任案について審議しています。

さらに、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、社外取締役２名および社外監査役４名の計６名（社外取締役２名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任）で構成しています。

事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告しています。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役、執行役員についての選任理由については、役員選任理由を参照ください。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/senninriyu.html

【補充原則４-１①　取締役会の役割・責務】
当社は、法令・定款において定められた事項ならびに、経営上重要な事項においては取締役会で判断すべき事項として、以下のとおり取締役会規程に定めています。

・ 経営の基本方針
・ DISCO VALUESに関する事項
・ DISCO VISION、事業計画に関する事項
・ 重要な組織に関する事項
・ 内部統制システムに関する事項
・ その他法令に定められる事項
・ 重要な業務執行と認められる事項

その他の事項については経営陣に委任することとし、その範囲を明確化しています。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に設定している独立性判断基準を開示しています。
また、社外取締役候補者の選任基準については、原則３-１を参照ください。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/dokuritsusei.html

【補充原則４-10①　指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割】
当社は、監査役会設置会社であり、さらに取締役会は、取締役５名のうち２名が独立社外取締役で構成しています。

取締役・執行役員の指名・報酬に関しては、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役・執行役員の各候補者の選解任案および報酬について審議し、取締役会に答申しています。また、本委員会構成の独立性については、委員会の性質上、独立的かつ客観的な視点が不可欠との考えに基づき、社長および独立社外取締役２名で構成し、独立社外監査役１名がオブザーバーとして参加しています。メンバーの過半数が独立社外役員であり、さらに委員長は独立社外取締役が務めています。

この審議にあたっては、各候補者の選任案が当社の定める「経営者の条件」、適宜議論し策定されるCEOおよび取締役の「後継者計画」に合致しているか、また、各取締役のスキル・経験・ジェンダー等のダイバーシティの観点より取締役会構成が適切であるか等の観点から検討を行います。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の候補者に関しては、当社が独自に設定している「独立性判断基準」を満たしているかの観点からも検討を行います。

【補充原則４-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、機動的な経営判断をするため取締役会は少人数で構成しています。
取締役会は、DISCO VISION達成のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスのよい構成になることを基本にしています。そのため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を２名選任しており、うち１名は、経営経験を有しています。
取締役のスキル・マトリックスに関しては当社ウェブサイトに開示しています。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/skill_matrix.html

取締役の選任に関する方針・手続は、原則３－１（ⅳ）を参照ください。

【補充原則４-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために影響の出ない範囲にとどめています。
その状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて毎年開示しています。詳細は定時株主総会招集ご通知に掲載の事業報告を参照ください。

【補充原則４-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では取締役会の実効性に関するセルフアセスメントを年１回、実施しています。
セルフアセスメントの結果については、当社ウェブサイトにて結果を開示しています。
詳細は、セルフアセスメントの結果を参照ください。

https://www.disco.co.jp/jp/csr/management/self_assessment.html

【補充原則４-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・監査役が十分にその役割を果たせるように、当社の事業内容や企業理念等の理解を深めることを目的にトレーニングを実施しています。
詳細は４ー14①を参照ください。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、日常的に株主や投資家との建設的な対話を行っています。
また、取締役会は株主構造や株主との対話状況等の把握に努め、インサイダー取引管理規程に則って、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。
詳細は補充原則５-１①～③を参照ください。

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取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。この委員会は、社長および独立社外取締役で構成し、独立社外監査役がオブザーバーとして参加しています。取締役・執行役員の各候補者の選解任案および報酬について審議・答申し、監査役の各候補者の選解任案および報酬について監査役会に助言しています。さらに、顧問の委嘱や報酬等に関する審議も本委員会において行います。委員長は独立社外取締役が務め、委員の過半数は独立社外取締役で構成しています。

報酬水準については、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン社）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

役員報酬の方針・報酬戦略、役員報酬制度、具体的算定方法、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等に関しては、上記のとおり指名・報酬諮問委員会において検討後、取締役会に答申され、その答申内容を踏まえ取締役会で決議しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

2018年度より、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、独立社外取締役２名および独立社外監査役４名（独立社外取締役２名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任）計６名で構成しています。事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告します。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。

【監査役と会計監査人の連携状況】
監査役と会計監査人とは定期的に年７回、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討など、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
監査役は、内部監査室（２名）に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査役はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

取締役の報酬は、（ｉ）毎月支給される基本報酬、（ii）取締役賞与、（iii）通常型ストックオプション、（iv）株式報酬型ストックオプションの４種類で構成しています。このうち、（ｉ）のみが固定的報酬で、（ii）～（iv）は全て変動報酬（業績連動および評価連動）です。

変動報酬である取締役賞与の設計上の最大値である単年連結経常利益率30％以上および４年累計連結経常利益率20％以上を達成した場合
は、固定的報酬と変動報酬の比率は、1.0対2.4（変動報酬の内訳は取締役賞与1.8：ストックオプション0.6）になります。また、その場合の取締役賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、４対１となります。

なお、取締役賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と４年累計連結経常利益率に連動するため、固定的報酬を1.0とした場合、取締役賞与の比率は0～2.7の幅で変動します。

（ｉ） 毎月支給される基本報酬
取締役に毎月支給される基本報酬は、固定的報酬であり、ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各取締役の役職や担当に応じて予め取締役会で決議したテーブルに基づき算定しています。

（ii） 取締役賞与
取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年３月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として利益連動賞与（業績連動給与）および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績（単年経常利益率10％以上）および個人評価を達成した場合の支給比率
は、利益連動賞与（業績連動給与）４に対して、個人評価賞与は１となっています。

（iii） 通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としています。

（iv） 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、従来の役員退職慰労金に代わるもの（役員退職慰労金制度は2004年６月に廃止）で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与日から20年間）としています。

１．通常型ストックオプション 〔付与対象者：社内取締役、社内執行役員〕

1) 2014年９月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を520個付与し、その内訳は社内取締役分が360個、社内執行役員分が160個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分68個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

2) 2015年９月29日取締役会決議に基づき、新株予約権を441個付与し、その内訳は社内取締役分が298個、社内執行役員分が143個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分62個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

3) 2016年９月28日取締役会決議に基づき、新株予約権を324個付与し、その内訳は社内取締役分が218個、社内執行役員分が106個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内執行役員分46個であります。なお、社内取締役分は、全て行使済みであります。

4) 2017年９月27日取締役会決議に基づき、新株予約権を226個付与し、その内訳は社内取締役分が148個、社内執行役員分が78個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分47個、社内執行役員分34個であります。

5) 2018年７月26日取締役会決議に基づき、新株予約権を257個付与し、その内訳は社内取締役分が169個、社内執行役員分が88個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分54個、社内執行役員分38個であります。

6) 2019年７月25日取締役会決議に基づき、新株予約権を156個付与し、その内訳は社内取締役分が111個、社内執行役員分が45個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分93個、社内執行役員分45個であります。

7) 2020年７月21日取締役会決議に基づき、新株予約権を109個付与し、その内訳は社内取締役分が79個、社内執行役員分が30個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分79個、社内執行役員分30個であります。

8) 2021年７月20日取締役会決議に基づき、新株予約権を73個付与し、その内訳は社内取締役分が55個、社内執行役員分が18個であります。
2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分55個、社内執行役員分18個であります。


２．株式報酬型ストックオプション 〔付与対象者：社内取締役、社内執行役員〕

1) 2004年６月24日定時株主総会決議及び2004年７月27日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し158個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、24個であります。
　
2) 2005年６月24日定時株主総会決議及び2005年７月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し169個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、27個であります。
　
3) 2006年６月23日定時株主総会決議及び2006年７月20日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を社内取締役に対し88個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、20個であります。

4) 2007年７月24日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し89個付与し
ました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、20個であります。
　
5) 2008年７月29日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し140個付与し
ました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、31個であります。

6) 2009年７月22日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し156個付与し
ました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、71個であります。

7) 2010年７月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し112個付与し
ました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、51個であります。

8）2011年７月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し128個、当社
執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し68個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分63個、社内執行役員分40個であります。

9) 2012年７月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し142個、当社
執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し64個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分71個、社内執行役員分46個であります。

10）2013年７月24日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し94個、当社執
行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し42個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分47個、
社内執行役員分30個であります。

11) 2014年７月23日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し96個、当社執
行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し42個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分48個、
社内執行役員分30個であります。

12) 2015年７月22日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し66個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し41個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分33個、社内執行役員分25個であります。

13) 2016年７月27日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し76個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し37個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分38個、社内執行役員分37個であります。

14) 2017年７月25日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し37個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し19個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分20個、社内執行役員分19個であります。

15) 2018年７月26日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し35個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し19個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分19個、社内執行役員分19個であります。

16) 2019年７月25日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し34個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し15個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分28個、社内執行役員分15個であります。

17) 2020年７月21日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し23個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し９個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分19個、社内執行役員分９個であります。

18) 2021年７月20日取締役会決議に基づき、退職慰労金に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を社内取締役に対し15個、当社執行役員制度の充実に伴い、社内執行役員に対し６個付与しました。2022年３月末現在、当該新株予約権の残存個数は、社内取締役分15個、社内執行役員分６個であります。

当該事業年度において定款または株主総会決議に基づく報酬および役員賞与について、取締役および監査役に支払った報酬額を有価証券報告書および事業報告で開示しています。

報酬水準については、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン社）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。

役員報酬の方針・報酬戦略、役員報酬制度、具体的算定方法、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等に関しては、指名・報酬諮問委員会において検討後、取締役会に答申され、その答申内容を踏まえ取締役会で決議しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

社外取締役、社外監査役へのサポートは、取締役会の開催に際して案件担当部門から事前説明し、判断に必要な資料等を適宜送っています。
また、重要案件については、社内取締役が重点的に説明するなどのサポート体制を整えています。

監査役は、内部監査室やその他部門の社員に対し情報提供だけでなく、他の取締役等の関与を受けずに独自の権限で監査に必要な調査などを実施させることができます。

―――

当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しています。会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しています。

取締役会は、機動的な経営判断ができるよう社外取締役を含め、５名（男性５名）という少人数で構成しており、重要な業務執行および法定事項について決定するとともに業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
社外取締役は２名とも独立役員として選任しており、取締役会における議決権を有していることから、経営に対する監督機能の実効性を確保しています。

また、業務執行にかかる重要な事項を審議する会議体として、取締役会で選定された取締役、常勤監査役および執行役員で構成する「経営会議」を設けており、業務全般にわたる実行方針ならびに計画を討議しています。

さらに、常勤の取締役および常勤監査役は、毎月幹部社員全員が参加する「幹部会」に出席し、事業の状況把握と情報共有化を図っています。

当社は、執行役員制度を導入しており、２名（男性２名）で構成しています。執行役員は、経営マネジメントの一員として責任ある意思決定を行い、経営執行の質を一層向上させる職責を担っています。社長が執行役員の職務を統括・指揮し、取締役会および各取締役は、執行役員の職務の執行を監督する体制を取っています。

監査役会は、全員が社外監査役の４名（男性４名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えています。期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査役はそれに従って取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。監査役会は原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。この委員会は、社長および独立社外取締役で構成し、独立社外監査役がオブザーバーとして参加しています。取締役・執行役員の各候補者の選解任案および報酬について審議・答申し、監査役の各候補者の選解任案および報酬について監査役会に助言しています。さらに、顧問の委嘱や報酬等に関する審議も本委員会において行います。委員長は独立社外取締役が務め、委員の過半数は独立社外取締役で構成しています。

2018年度より、代表取締役の業務執行の適切性を評価する「代表取締役評価委員会」を設置しています。この委員会は、独立社外取締役２名および独立社外監査役４名（独立社外取締役２名は「指名・報酬諮問委員会」を兼任）計６名で構成しています。事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表取締役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果は、代表取締役へ通知、指名・報酬諮問委員会と取締役会へ報告します。また、必要に応じて代表取締役の解任等を指名・報酬諮問委員会と取締役会へ勧告します。

会計監査は2003年（平成15年）度より、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、年３回の四半期と本決算の監査時以外にも、監査法人の求めに応じて随時、必要なデータを提出しています。監査業務を執行した公認会計士は、寺田 昭仁、関根 義明の両氏で、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名です。

社外取締役を選任している理由は、独立役員である社外取締役の取締役会における議決権の行使により、経営全般および利益相反の監督機能
を強化するためであります。また、社外取締役の存在は、コーポレート・ガバナンスの向上に資すると考えております。

監査役全員を社外監査役で構成し、全員を独立役員に指定することにより、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を構築しています。
また、社外の視点を取り入れることにより、取締役会に緊張感が生まれ、社外の者でも理解できる説明が必要とされるため、経営判断のプロセス
の透明性がより高まるものと考えております。

当社は、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を下記のとおり定めております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該の体制は、既に社内に
導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCO VISION」（2030年度までに実現したい当社の企業像、すなわち到達すべき目標地点を示すもの）の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透
明性、公正性の高い企業を築く。

（2）当社は「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや
反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。

（3）遵法経営確立のための内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会
（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理す
るため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適
正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リス
クマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追
求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源
の確実な集中を実現する。

（2）当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとと
もに、ITシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。

（3）取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクル
を通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためPIM活動（Performance Innovation Management）を継続し
て展開する。

（4）業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な
指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（5）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織および各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本５項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。

（2）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。

（3）監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施す
る他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。

（2）監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課
題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深める。

（2）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

財務報告に係る内部統制に関する基本方針

原　則
１．当社グループが行う財務報告は、DISCO VALUESに掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。
２．ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。
３．当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。

財務報告に係る内部統制の責任者
１．代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代
表取締役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。
２．代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。
３．代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責
任を負う。

所管部門
当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当取締役の指示のもと、監査担当部署が所管する。

評価の基準
当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する
「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見
書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。

評価の体制
１．財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。
２．評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。


評価の範囲
１．監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。
２．前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

評価の計画
１．監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。
２．前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。

教育・訓練
監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。

懲　罰
１．会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。
２．前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］
当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の
提供や協力、加担などの一切の関わりを持たない。

［反社会的勢力排除に向けた整備状況］
１．反社会的勢力との関係遮断の明文化
倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。

２．社内体制の整備状況
（1）当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームページに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に
行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示している。

（2）取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向け
た提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。

（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。

（4）対応統括部署は、警察が主催する連絡会、特殊暴力防止対策連合会等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活
動に積極的に参加している。
また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。

買収防衛策は導入しておりません。

［適時開示体制の概要］

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．開示が求められる「重要な会社情報」のうち

(１)　決定事項に係る情報
「決定事項に係る情報」については、すべて取締役会が決定するものであり、決定次第、IR担当取締役・情報管理責任者（担当取締役）を通じて対外発表を行っております。
検討の段階から決定、発表の段階までの情報管理については、社内規程（秘密情報管理・取り扱い規定、インサイダー取引管理規程）に基づき
行っております。

(２)　発生事実に関する情報
「発生事実に関する情報」の中でも重要な発生事実、特に「災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害」に係る情報については、直ち
に経営トップに報告されるようになっており、適時・適切な情報開示に努めております。特に地震による損害が発生した場合など、投資家だけでな
く広くステークホルダーに知らせる必要があると判断される場合は、軽微であってもその情報をウェブサイト上に掲載するように努めております。


(３)　決算に係る情報
「決算に係る情報」については、子会社分も含めて、毎月、取締役会で選定された取締役、常勤監査役および執行役員で構成する「経営会議」
に報告され、直ちに取締役会に報告されます。
業績予想の見直しも、四半期業績発表時だけでなく、毎月の経営会議で行っており、さらに予想に対して一定の差異が生じた時は、会議のタイミ
ングにかかわらず、担当部門長より経営トップに報告されます。従来の発表と大きく異なると予想される時には、直ちに取締役会の審議を経てＩＲ
担当取締役・情報管理責任者を通じて対外発表を行っております。
四半期業績・本決算・業績予想修正のいずれも発表までの情報管理は、上記社内規程に基づいて管理しております。

(４)　子会社に係る情報
子会社に係る重要な情報についても基本的には上記と同じく適時・適切な情報開示に努めております。「決定事項に係る情報」についても、検討
段階から当社の担当取締役が関与しており、当社の経営会議・取締役会にも事前に報告され、決定次第、当社のIR担当取締役・情報管理責任者を通じて対外発表をしております。
重要な「発生事実に係る情報」については、子会社より直ちに経営トップに報告されるようになっており、特に国内子会社は四半期毎に当社経営会議においてトップに報告しております。

２．重要な会社情報の適時開示を円滑に行うために、原則として東京証券取引所にTDnetを通じて事前に報告し、東京証券取引所からの発表と
同時に、内容により同所兜倶楽部でマスコミ発表し、同様の情報を当社のウェブサイト上に掲載しております。