当社は、経営理念として『私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します』を掲げて、介護医療関連事業として病院・施設等での生活で必要となる衣類、タオル類の洗濯サービス付きレンタルと日常生活用品の提供を組み合わせた日額制のサービス「ＣＳセット」を提供しております。
また、当社は、会社の使命として、健全で持続的な成長により中長期的な企業価値を向上させることで、お客様（そのご家族を含む）、取引先、従業員及び株主の他、企業活動を支える全てのステークホルダーからの期待・信頼に応えていきたいと考えております。
企業価値を向上させていくためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と認識しております。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、2024年４月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに示される諸原則について全て実施しております。

【原則１－４】政策保有株式に関する保有方針と議決権行使基準
１．政策保有株式の保有方針
　事業戦略上の重要性を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、政策保有株式等を保有していく方針です。なお、政策保有株式の具体的な内容については、有価証券報告書にて開示いたします。
２．政策保有株式の保有合理性の検証
　当社は、保有する個別銘柄に関しては、毎年、担当役員による見直しを経て、必要に応じ、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、上記保有方針に則して、事業面での影響を考慮しながら、保有の継続や処分の判断を実施します。
３．議決権行使方針
　政策保有株式に係る議決権の行使に際しては、当社及び保有先の企業価値の維持及び向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。

【原則１－７】関連当事者間の取引に関する手続きの枠組み
当社は、取締役会規程において、会社と当社役員又は主要株主（自己または他人の名義をもって議決権の10％以上を保有する株主）との間で行う取引に関して、取引ごとに事前に取締役会にて報告し、承認を得る旨を定めております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、持続的な成長を確保するため、女性や外国人をはじめとするさまざまな知見を有する人材を採用しております。中途採用に関しても積極的に推進しており、当社の成長を促進させるために必要な多様性の確保を図っているとともに、中途採用者を含め、優秀な人材は性別・年齢を問わず積極的に登用しております。
また、従業員のライフステージに柔軟に対応し、従業員が会社と共に成長し、活き活きと働ける雇用環境の整備を行うため、行動計画を策定し、外部向けホームページで公表しております。当該行動計画は、今後も必要に応じて更新してまいります。
　※行動計画のURL：　https://www.kkelan.com/wp-content/uploads/2023/12/%E8%A1%8C%E5%8B%95%E8%A8%88%E7%94%BB%EF%BC%882024-2026%EF%BC%89.pdf

【原則２－６】アセットオーナー
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則３－１】情報開示の充実
（i）経営理念・経営戦略/計画
当社の経営理念、行動指針については、当社ホームページ（https://www.kkelan.com/about/mission/）にて開示しておりますのでご参照ください。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
　１．基本的な考え方 に記載しております。
（iii）経営陣幹部/取締役の報酬決定方針及び手続
　業務執行取締役の報酬は、役職に応じて設定されている固定報酬（月額報酬）と業績に応じて変動する業績連動報酬（役員賞与）で構成され、業績連動報酬（役員賞与）は金銭報酬と株式報酬から構成されております。
　なお、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2021年３月23日開催の第27回定時株主総会決議により、業務執行取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
　社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である月額報酬のみとしております。
　監査等委員でない取締役の報酬決定の手続としては、取締役会決議により代表取締役会長に一任しておりますが、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定について、代表取締役会長は指名・報酬委員会の決定した原案を尊重しなければならないものとしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて協議し、決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部/取締役の選解任の方針及び手続
　取締役候補者の指名と代表取締役以下の経営陣の選任及び解任は、指名・報酬委員会で審議の上、その意見等を尊重し、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
　また、指名・報酬委員会において、業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の資格要件を定め、性別や国籍等の個人属性に一切とらわれず、経営・営業・財務・会計・法務等に関する適切な知見を有している者を含め、人格・見識・経験・能力・情熱等の観点から、当社の永続的な企業価値の向上に向けた十分な議論と迅速な意思決定を行うことができる役員構成となるように配慮しております。
（v）情報開示の充実
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選解任にあたり、その選解任理由を株主総会招集通知で開示しております。


【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み
　「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」との経営理念のもと、事業活動を通じて社会に貢献することにより、持続可能な社会の実現を目指しております。サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、事業を通じた「社会課題の解決」及び「企業と人の成長」の両立を実現するため、2023年３月に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。同委員会を中心にして、諸施策を実施しております。
　
　「サステナビリティ委員会」は、代表取締役社長CEOが委員長となり、執行役員並びに次世代を担う幹部社員及び若手社員が、委員や部会メンバーとなって活動しております。「サステナビリティ委員会」におきましては、委員による定例会を毎月開催し、サステナビリティ経営に関する基本方針の策定、重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）についての議論、各部会の目標設定及び活動計画並びにその進捗報告及び管理、そして、それらの情報開示に関する審議及び業務指示を行っております。また、必要に応じて経営会議等に対して、業務執行の意思決定に資する報告及び提案を行っております。さらに、四半期に一度、委員会を構成する全部会のメンバーによる会議を開催し、サステナビリティへの取組について社内への浸透を図っております。このように「サステナビリティ委員会」は、重要テーマごとに設置された各部会及び経営会議等の意思決定機関と連携しながら活動しております。

　当社グループにおける重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）は、以下のとおりであります。
①全ての人の健康と福祉の増進をサポートする
②安定したサービス提供と環境負荷の低減
③自らそして関わりのある人全てを笑顔にする
④健全かつ持続可能な事業基盤の構築と維持

　当社の取組については、有価証券報告書（2025年12月期）の12～14ページをご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/yuho_pdf/S100XU87/00.pdf
　また、統合報告書『ELAN REPORT 2023』においても、当社のサステナビリティに関する取組み等を開示しております。
　※ELAN REPORT 2023のURL：　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/ir_material_for_fiscal_ym3/130527/00.pdf

＜人的資本経営に関する取組＞
　ＣＳセットサービスは、国内外を問わず、医療・ヘルスケア領域における社会課題の解決に貢献するサービスであると考えております。そして、当該サービスを社会に広げていくのは、当社グループの人材です。すなわち、当社グループにとって、人材は、事業の価値を創出していくうえで何よりも重要かつ不可欠なものであります。したがって、当社グループは、様々な活動を通じて、従業員のワーク・エンゲージメントを継続的に高めていく必要があると考えております。

　当社の取組については、有価証券報告書（2025年12月期）の15～20ページをご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/yuho_pdf/S100XU87/00.pdf

＜気候変動に関する取組＞
　国際社会において気候変動問題は、早急な解決が求められる重要な社会課題として認識されており、世界全体で脱炭素化に向けた取組が進められています。日本においても、猛暑日の増加、豪雨被害の頻発等の気候変動の具体的影響が生じており、ESG投資の加速や炭素税の本格的な導入が議論されるなど、気候変動及びその対策が企業経営にもたらす影響は一層増大することが予想されます。
　当社グループは、環境規制や関連法規等の遵守は当然として、気候変動などの環境問題への対応を重要課題として捉え、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に対して、その取組を推進し、積極的な情報開示に努めてまいります。

　当社の取組については、有価証券報告書（2025年12月期）の21～24ページをご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/yuho_pdf/S100XU87/00.pdf


【補充原則４－１－１】取締役会から経営陣への委任範囲の概要
　当社は、監査等委員会設置会社として、経営の意思決定の迅速化を目的に、重要な業務執行の決定の一部を取締役へ委任できる旨を定款に定めております。一方で、業務執行に対する監督機能を強化する観点から、取締役会から経営陣への具体的な委任範囲を定めた職務権限規程等の重要な諸規程の制定及び改廃については、社外取締役及び監査等委員も議決に参加する取締役会において決議することと定めています。


【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準
　当社は、東京証券取引所が定める独立役員としての基準に基づき、人格、見識、能力その他によって、独立かつ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できる者を社外取締役候補者として選定することとしております。

【補充原則４－10－１】指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言
　当社は、取締役会の諮問機関である独立社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬委員会での審議を経て、取締役、執行役員等の経営陣の指名及び報酬等に関する株主総会議案や取締役会議案の原案等を決定しており、取締役会は指名・報酬委員会の意見や決定を尊重しなければならない旨を取締役会規程等に定めております。

【補充原則４－11－１】取締役選任の方針・手続
　指名・報酬委員会において、業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の資格要件を定め、性別や国籍等の個人属性に一切とらわれず、経営・営業・財務・会計・法務等に関する適切な知見を有している者を含め、人格・見識・経験・能力・情熱等の観点から、当社の永続的な企業価値の向上に向けた十分な議論と迅速な意思決定を行うことができる役員構成（監査等委員でない取締役８名以内、監査等委員である取締役６名以内）となるように配慮しております。
　また、取締役の選任については、指名・報酬委員会の意見等を尊重の上で、その候補者を取締役会において決定する（監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を要する。）こととしております。
　なお、取締役のスキル・マトリックスを第32回定時株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－11－２】取締役の兼務状況
　取締役の兼任の状況は、コーポレート・ガバナンス報告書、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－11－３】取締役会全体の実効性分析・評価の結果概要
　当社では、第32期を対象期間として、取締役会の構成、運営、役割・責務、指名・報酬委員会、役員の自己評価、役員への支援等に関するアンケート調査を、全ての取締役に対して実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
＜取締役会の実効性の評価結果の概要＞
　第32期における取締役会の実効性評価に関する総括的な評価においては、特別に低評価の項目は存在せず、概ね実効性ある取締役会が開催、運用されているものと評価されております。社外役員を含めた各取締役が自己の経験・知識・能力等に基づいて自由闊達な意見を述べ、充実した議論ができている状況にあることや、社外役員から適切な監督が行われていることに対して高い評価がなされております。
　ただし、活動状況が見えにくい本部があるとか、webだけでなく対面での議論も必要であるなどといった指摘を受けており、今後、これらの点を改善します。
　今後も、今回の分析・評価結果を活用し、問題点を改善するとともに強みを生かすことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。


【補充原則４－14－２】取締役のトレーニング方針
　当社は、取締役がその役割や責務を適切に果たすために必要十分なトレーニングを実施します。社外役員のトレーニングについては、必要な見識を有する人材であることに鑑み、必要に応じてトレーニングを実施します。
　トレーニングの方針として、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、資本市場に関する事項などについて外部機関が提供する講習への参加などを実施することとし、そのために必要な費用は会社が負担することとしています。

【原則５－１】株主との建設的対話の方針
（i）株主・投資家との対話については、IR室が対応及び統括することとしております。
（ii）株主・投資家との対話を補助する部署として、経営企画部が対応することとしております。
（iii）株主・投資家との対話の手段については、個別面談への対応のほか、半期決算及び本決算についての決算説明会を機関投資家・アナリスト向けに行っております。
（iv）株主・投資家との対話で把握した意見等については、必要に応じて取締役会等に報告し、当社の今後の経営に活かすこととしております。
（v）株主及び投資家との対話に際しては、適時かつ公平な情報開示に努め、この原則を基に、開示内容及び範囲について、経営陣及び関連部署と連携の上決定し、インサイダー情報の管理に努めることとしております。

【原則５－２】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
　当社は、資本効率の向上と持続的な成長を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の向上を目指しております。現状の資本コスト（株主資本コスト：約7～8%と推計）を十分に上回るROE（自己資本利益率）の維持・向上を経営の重要指標として位置づけ、以下の通り取り組んでおります。


1. 経営目標と現状の分析
　当社は、2028年12月期を最終年度とする中期的な成長指標として、ROE 25％以上を目標として掲げております。直近のROEも高い水準を維持しておりますが、これを「売上高純利益率 」「総資本回転率」「 財務レバレッジ」の各要素に分解し、事業成長に伴う利益拡大と、適切な資本構成の維持の両面から、資本効率のさらなる向上を図ってまいります。

2. 資本効率向上に向けた具体的な取り組み
　2026～2028年の中期経営計画で策定した成長戦略に基づき、以下の施策を推進しております。

収益性の向上：
　入院・入所セット「CSセット」のシェア拡大に加え、価格設定やサプライチェーンにおける課題への対策による構造的な立て直しを実現し、売上総利益率の改善を目指します。その上で、付随する周辺サービスの拡充や、IT活用によるオペレーション効率化を推進し、2025年12月期の連結営業利益率7.7％を2028年には9.4％に改善することを目標とします。

投資戦略：
　既存事業の成長加速に加え、新規事業開発（ヘルスケア関連サービス等）・海外展開・M&Aに対し、2028年12月期のROE下限目標を25％とする規律ある投資を実行します。

3. 株主還元方針
　当社は、株主様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。資本効率の向上と持続的な成長のための内部留保の確保をバランスよく両立させるため、以下の基本方針を定めております。

配当方針と調整メカニズム：
　連結配当性向30%以上をベースとしつつ、キャッシュ・フローの状況、市場環境、および今後の投資計画を総合的に勘案し、配当性向の柔軟な調整を検討することで、資本効率の最適化を図ってまいります。

自己株式取得に関する考え方：
　自己株式の取得については、資本効率向上の一助となる側面を認識しつつも、市場における当社株式の流動性への影響を慎重に見極める必要があると考えております。自己株式取得の実施については、市場環境や株主構成の変化等を踏まえ、慎重に判断する方針です。

4. 投資家との対話の推進
　株価や資本コストに関する市場の視点を経営に反映させるため、IR活動を強化しております。決算説明会や個別面談を通じて、経営戦略や資本政策を透明性高く説明し、株主・投資家の皆様との建設的な対話を継続することで、市場との認識の乖離を埋めるよう努めてまいります。

取組みの詳細は上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則５－２】に記載した通りです。

「（2）大株主の状況」は、2025年12月31日時点のものです。

当社の親会社はエムスリー株式会社です。
親会社グループとの取引に際しては、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議しております。また、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じうる重要な取引・行為等については、社内規程に基づき、取締役会より、独立取締役で構成される「特別委員会」への諮問を行った上、特別委員会の答申を尊重して、取締役会において判断することとしております。

少数株主保護の観点から必要な、親会社からの独立性確保に関する当社の考え方および施策については、上記「４．支配株主との取引等を 行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおりです。

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人を配置する。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人の選任、人事考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

監査等委員会において、内部統制部門による当社の内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制評価結果に関する報告等を受けております。
また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況についても報告を受けております。

　当社は、取締役及び監査役候補の指名並びに取締役及び監査役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的として、2019年７月18日開催の取締役会において、取締役会の下に任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。なお、当社は、2020年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
　第27期（2020年１月１日～2020年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、監査等委員である社外取締役３名、社内取締役１名及び執行役員1名で構成され、４回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。
　第28期（2021年１月１日～2021年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、2021年３月23日までは監査等委員である社外取締役３名、社内取締役１名及び執行役員1名で、それ以降は監査等委員である社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、６回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。
　第29期（2022年１月１日～2022年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、監査等委員である社外取締役３名（2022年11月22日より2022年12月31日の間は社外取締役4名）及び社内取締役２名で構成され、６回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。
　第30期（2023年１月１日～2023年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、６回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。
　第31期（2024年１月１日～2024年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、９回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。
　第32期（2025年１月１日～2025年12月31日）において、指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長（議長）として、社外取締役３名及び社内取締役２名で構成され、９回開催しました。いずれの委員においても出席率は100%となっております。

　本委員会においては、取締役会の諮問機関として、役員の指名・報酬について充実した審議がなされ、適切に取締役会へ答申を行っております。
　また、第32期を対象として実施いたしました取締役会の実効性評価アンケート結果からも、本委員会の実効性につきましては一定の評価を得ております。

社外取締役の全員を独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、役職に応じて設定されている固定報酬（月額報酬）と業績に応じて変動する業績連動報酬（役員賞与）で構成され、業績連動報酬（役員賞与）は金銭報酬と株式報酬から構成されております。
　なお、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2021年３月23日開催の第27回定時株主総会決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
　業績連動型株式報酬制度において、対象となる役員に対しては、各事業年度に関して、役位、貢献度、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象となる役員に付与されたポイントは、中期経営計画の達成度に応じて変動し、確定します。対象となる役員は、付与されたポイントに応じて原則として退任後に株式の給付を受けることとなります。
　なお、業績連動型株式報酬制度に関して、第32期末（2025年12月31日）における信託財産として取得済の当社株式は100,000株であります。
　当社の業績連動報酬（役員賞与）は、連結営業利益を主たる指標とし、原則として、通期業績の当初計画値に対する達成割合に基づき決定するものとしております。指標として、連結営業利益を採用した理由は、企業価値の向上への貢献をより的確に反映する指標であるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動報酬の客観性・透明性を高めることが可能と判断したためであります。

―――

報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年3月25日開催の第26回定時株主総会において、年額460百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。提出日現在、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、４名であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年3月25日開催の第26回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。提出日現在、対象となる監査等委員である取締役は、４名であります。
　業績連動報酬（役員賞与）の株式報酬部分については、2021年3月23日開催の第27回定時株主総会において決議いただいております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」において、取締役に付与される１事業年度当たりの上限ポイント数120,000ポイントの範囲内で適切に決定されております。提出日現在、対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、３名であります。

【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　役員報酬の種類・基本方針
当社の業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役をいいます。）の役員報酬は、役職に応じて設定される固定報酬（月額報酬）と業績に応じて変動する業績連動報酬（役員賞与）の形態で支給されます。また、業績連動報酬（役員賞与）は、金銭報酬と株式報酬の形態で支給されます。一方、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、金銭報酬による固定報酬（月額報酬）のみが支給されます。

b.　固定報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
取締役の固定報酬（月額報酬）の決定に際しては、その基準となる役職ごとにテーブルを定めております。金額水準については、外部の第三者機関の調査データなどを参考とし、取締役会の任意の諮問機関として設置している独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会における社外取締役の意見等を踏まえながら決定しております。

c.　業績連動報酬（役員賞与）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
業務執行取締役に対する業績連動報酬（役員賞与）の個人別支給総額は、連結営業利益の達成割合並びに役割及び会社への貢献度を勘案して決定しております。連結営業利益を指標として採用した理由は、成長ステージにある当社の企業価値向上の貢献をより的確に反映する指標であるとともに、客観的にも明確な指標であり、業績連動報酬の客観性・透明性を高めることが可能と判断しているためであります。業績連動報酬（役員賞与）は、金銭報酬と株式報酬で構成されます。このうち、株式報酬については、各事業年度において、役位、貢献度、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが役員ごとに付与され、当該付与されたポイントに応じた金額が株式報酬額となります。一方、金銭報酬については、業績連動報酬（役員賞与）の個人別支給総額から、当該株式報酬額を控除した残額として支給されます。なお、株式報酬に係る付与ポイントは、中期経営計画の達成度に応じて変動し確定します。対象となる役員は、確定したポイントに応じて、原則として退任後に株式の給付を受けます。

d.　業績連動報酬（役員賞与）の個人別の報酬等の額に関する割合の決定に関する方針
固定報酬（月額報酬）と業績連動報酬（役員賞与）の支給割合については、適切な割合となるよう、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会から一任を受けた代表取締役会長がその内容を決定いたします。

e.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役の役員報酬は、指名・報酬委員会の答申を経て、役割や会社への貢献度等を勘案して取締役会から一任を受けた代表取締役会長が決定いたします。なお、代表取締役会長は、業務執行取締役の個人別報酬額の決定について、指名・報酬委員会の決定した原案を尊重いたします。

f.　指名・報酬委員会の活動内容
当社の指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告する役割をもち、取締役会の下の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役が委員となって審議を実施しております。

社外取締役へのサポートは、管理本部が行っております。
取締役会の資料は、原則として事前配布を行い、社外取締役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

　当社は、2020年３月25日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
　当社における業務執行上の重要な意思決定事項の多くは取締役会及び経営会議を経て決定されます。
（取締役会）
　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成しており、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
　取締役会は、業務執行取締役の担当職務を決定するとともに執行役員の指名及び担当職務の決定を行い、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営意思決定の内容を確実に伝達し、業務執行取締役及び執行役員による迅速な業務執行につなげます。

（経営会議）　
　経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役及び執行役員、その他代表取締役社長が指名する者並びに常勤監査等委員で構成される会議体であり、毎月２回開催しております。経営会議は、業務執行に係る重要な事項及び取締役会に付議する事項のうち事前協議を必要とする事項等を審議するとともに、各業務執行取締役及び各執行役員の担当職務に係る業務報告等を行うことを目的としております。取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた事項については、経営会議による審議を経たうえで、代表取締役社長が意思決定します。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名）で構成し、毎月１回の監査等委員会を開催して、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

（指名・報酬委員会）
　また、当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会においては、取締役候補者及び執行役員候補者の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る事項について審議し、その結果を取締役会に報告しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員で構成されておりますが、過半数を独立社外取締役から選出しております。

（特別委員会）
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会においては、当社と当社親会社グループとの取引など、少数株主の保護の観点から慎重な判断が必要とされる取引・行為について審議し、その結果を取締役会に報告しております。なお、特別委員会は、独立社外取締役によって構成されております。

　当社は、2020年３月25日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
　これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行に係る経営意思決定を迅速化するとともに、取締役会においては、より大局的、戦略的な議論を行うことで、さらなる企業価値の向上を図る目的で行ったものであります。
　経営会議は、取締役会から重要な業務執行の決定の委任を受けた代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に係る事項の情報共有及び構成メンバーによる審議を行い、代表取締役社長による適正かつ迅速な意思決定を図るために設置しております。
　また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　さらに、当社と親会社グループとの取引が発生した場合に、少数株主の利益を確保するため、独立社外取締役を構成員とする取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
　これらの体制を採用することで、業務執行に対する監督機能の強化と業務執行に係る経営意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において戦略的議論を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上を図ることができると判断しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「エムスリーグループ行動規範を整備するとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3)代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査室が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
(4)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または、電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。
(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)代表取締役社長は、取締役会の決議により委任を受けた重要な業務執行の決定事項について、代表取締役社長の諮問機関である経営会議による審議を経たうえで意思決定する。
(3)経営会議は、「経営会議規程」に基づき、業務執行取締役を含む執行役員、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者で構成され、毎月2回、経営に関する重要事項等を審議する。
(4)取締役は、代表取締役の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査等委員会に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(5)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査等委員会へ報告する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社管理規程」に基づき事前に当社の承認を必要とすることなどにより子会社経営の適正性を担保しながら、子会社の経営の自主性及び独立性を促進するため、子会社の取締役会付議事項の見直し等による権限移譲を進め、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任し、経営のモニタリングを行うことで、当社グループのコンプライアンスの強化を図る体制を整備するほか、当社の監査等委員会及び内部監査室による監査により、当社グループの業務執行の適正性を検証する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人を配置する。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人の選任、人事考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査等委員会の職務を補助する取締役又は使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

７．当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員又は監査等委員会の職務を補助する取締役若しくは使用人の出席を通じて監査等委員会に職務の執行状況を報告するほか、内部監査の実施状況や内部通報制度による通報状況等を報告する。なお、監査等委員会の構成員である常勤監査等委員も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査等委員会に直接報告することもできる。
(2)当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、法令・定款に違反する恐れのある事実や当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査等委員会に報告する。
(3)その他の事項に関しても、監査等委員会から報告を求められた場合には、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は遅滞なく監査等委員会に報告する。
(4)監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を「グループ内部通報規程」において定め、その保護を図るものとする。

８．当社子会社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制
(1)当社子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社子会社の監査役に報告するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2)当社の管理担当部門は、当社子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査等委員会にその内容を報告する。
(3)当社子会社の取締役及び使用人は、「グループ内部通報規程」に基づき、内部通報制度の通報窓口である当社の常勤監査等委員を通じて、監査等委員会へ直接報告することもできる。
(4)子会社の監査役、当社の管理担当部門及び監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を「グループ内部通報規程」において定め、その保護を図るものとする。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員又は監査等委員会の職務を補助する取締役若しくは使用人は、重要な意思決定のプロセスや、業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
(2)監査等委員会は、内部監査室と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査等委員又は監査等委員会の職務を補助する取締役若しくは使用人による内部監査への立会を行う。
(3)監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
(4)監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

以上

反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、グループ反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査マニュアルに基づき、全取引先との取引前におけるインターネット検索や各種サービスを利用した検索を実施しております。当該調査は取引開始前に実施しており、既存継続取引先とは年1回の頻度で調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、従業員へは反社会的勢力との関係の断絶を誓わせております。

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適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に対する方針
　当社では、社会的に健全かつ公正な企業活動を行っていくために、役職員が遵守すべき事項として、『エムスリーグループ行動規範』を制定しておりますが、その中でディスクロージャーに関して、「投資家に対し、当社の経営内容、事業活動の状況等の企業内容開示を関係法令等に従い適時開示に努める」旨を定めております。
　これに基づき、株主及び一般投資家を含めたステークホルダーに対して、適時、公正かつ適正な情報を提供するため、適時開示の規則その他の諸法令及び諸規則に従い、重要情報の開示に加え、投資家にとって有用であると判断した情報についても積極的な情報発信に努めております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社におきまして、会社情報の適時開示に係る社内体制を以下のとおり構築し、運用しております。開示内容については、管理本部経営管理部が適時開示情報システム（TDnet）にて開示するとともに、公開後速やかにIR室が当社ホームページ上で開示しております。
（１）決定事実に関する情報
　決定事実に関する情報については、経営会議に情報集約されるとともに審議され、開示資料は管理本部経営管理部にて作成しております。取締役会にて決議された後、経営管理部長の指示に基づき開示をしております。
（２）発生事実に関する情報
　各部門にて発生した重要事実は、各部門長より、管理本部長に報告されます。開示資料は管理本部経営管理部にて作成し、代表取締役社長の承認後、経営管理部長の指示に基づき開示をしております。
（３）決算に関する情報（四半期含む）
　決算に関する情報（本決算、四半期決算）の開示資料については、管理本部経営管理部を中心として作成し、経営会議に報告されております。また、取締役会で決議された後、経営管理部長の指示に基づき開示をしております。
　また、業績の予想については、必要に応じ、各部門の期末までの予算の見直しを行ったうえで、経営会議での審議、取締役会の決議を経て、適切な開示を行うこととしております。
（４）適時開示のチェック体制
　常勤監査等委員は経営会議への出席、また、各監査等委員は取締役会への出席の他、業務執行取締役からの聴取、重要書類の閲覧などの方法により、適時開示体制が適正に機能しているかの監査を実施しております。