当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

1．割合（％）は所有株式数の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する割合です。
２．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。
３．2025年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称：アセットマネジメントOne株式会社
住所：東京都千代田区丸の内１丁目８番２号
保有株券等の数（株）：696,500
株券等保有割合（％）：3.86
４．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、株式会社ＳＢＩ証券が2025年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されており、内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称：株式会社ＳＢＩ証券
住所：東京都港区六本木１丁目６番１号
保有株券等の数（株）：592,000
株券等保有割合（％）：3.28

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監査等委員会の実効性を確保するため常勤監査等委員を任命しております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

当社は、EY新日本有限責任監査法人からの会計監査の報告を受けるほか、監査等委員が適宜、内部監査の実施に立ち会うことで、会計監査人、内部監査担当者が情報交換を行っており、監査を有効かつ効率的に努めております。

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当社グループの長期的な事業成長を支えるインセンティブとして、社内取締役に対し、就任時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

当社グループの長期的な事業成長を支えるインセンティブとして、社内取締役、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員等に対し、就任時期または在籍時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。
なお、直前事業年度における取締役に対する報酬は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く。）　　102,912千円
社外役員　　　　　　　　　　 　 22,800千円

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額内において、2021年2月12日開催の取締役会決議により定めた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、代表取締役社長に一任しております。報酬等の決定方針としては、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額内において、監査等委員会で協議の上決定しております。

社外取締役へのサポートは、経営企画室で行っております。取締役会の資料は、原則として経営企画室より事前配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、定時取締役会開催前に事前説明を行っております。

取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、３名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の定時監査等委員会に加え、重要案件が生じたときに臨時監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、各監査等委員である社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。


内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。また、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

当社は、2016年12月21日開催の当社第６期定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の取締役会は、当社事業に関して高い知識と経験を有した取締役で構成することにより、経営効率と監督機能の維持・向上を図っております。また、監査等委員である取締役３名は、全て社外取締役（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、取締役会の牽制、経営の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的な監査活動をおこなうことにより、経営の透明性及び健全性を確保する体制であります。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
①　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。当社グループ全ての取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
ロ．当社は、代表取締役社長 Global CEOが内部監査室長を内部監査責任者として指名し、当社及び子会社に対する内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。
ハ．当社は、内部通報制度を構築し、運用することにより、法令、定款及び社内規程に違反する行為を早期に発見し、適切かつ迅速に対応する。
　
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役会等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、文書管理に関する主管部門を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定める。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員からの要請があった場合に備え、閲覧可能な状態を維持し、文書管理規程に基づき適切に管理する。
ニ．当社は、機密情報、個人情報については、法令及び機密文書管理規程、個人情報等取扱規程、特定個人情報取扱規程に基づき厳格かつ適切に管理する。
　
③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理主管部署を定めるとともに、事業遂行に関わるリスクについて、リスクを識別し、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講ずる。

④　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ．当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、必要に応じて経営会議を開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
ロ．当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を定め、権限及び責任の明確化を図る。

⑤　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために、当社の子会社管理を担当する経営企画室は、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
ロ．内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
　
⑥　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ．当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員の求めに応じて監査等委員を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ロ．監査等委員は、監査等委員を補助すべき使用人に対して監査に必要な事項を指示することができる。

⑦　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の業務を補助するに際しては監査等委員会のその指揮・命令に従う。
ロ．当該使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。

⑧　当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から説明を受けることができるものとする。
ロ．監査等委員は、稟議書等の重要な書類その他の書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
ハ．取締役及び使用人は、会社の経営又は業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実については、随時監査等委員会に報告しなければならないものとする。
ニ．当社グループ（当社及び子会社をいう。以下同じ）の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。
ホ．当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告を行う。
　
⑨　当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしないことを規程にて明確化し、社内の取締役及び使用人に周知徹底する。
　
⑩　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

⑪　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
ロ．監査等委員会は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。
ハ．監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
ニ．監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。

当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、「コンプライアンス規程」を定めており、その中では「役職員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処する」と定めております。
これらを受けて、役職員に対して反社会的勢力との取引を行わないように周知徹底をはかっております。
当社グループ及び当社役員及び当社役員に準ずる者は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。不当要求防止責任者を選任し、継続的に反社会的勢力の排除を行っております。
当社グループにおける反社会的勢力の排除・防止体制としましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、所轄部署はAdministration Division Legal Sectionとして、運用を行っております。
具体的には、新規取引先等については、インターネット記事及び新聞記事検索サービスの「RoboRoboコンプライアンスチェック」等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。
継続取引先についても、定期的に取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、所轄警察署の相談窓口や公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの関係強化を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しており、反社会的勢力との関係の排除の徹底を図ります。
万一問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。

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当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけており、開示事項が発生した場合は取締役会での決定後、「適時に、迅速に、平等に」開示を行う方針であります。開示にあたっては、証券取引所を通じての制度的開示のみならず、あらゆる一般投資家、株主にも平等に情報開示がなされるよう、機関投資家及び個人投資家に対する自発的インベスター・リレーションズ(IR)活動の積極化、また自社のWebサイトを活用して情報を発信しております。
また、適時開示体制については取締役CFOを情報開示担当役員（適時開示責任者）として選任し、また経営企画室を適時開示担当組織として、適時適切な開示を行えるよう体制を構築しております。

具体的な適時開示手続きとしましては、発生事実は（子会社を含む）情報発生部署の所属部長から経営企画室長に報告されます。その後、経営企画室長が内容を確認し、情報開示担当役員に報告されます。
また、決算情報及び決定事実についても経営企画室長が内容を確認した後、情報開示担当役員に報告されます。

情報開示担当役員は、代表取締役社長 Global CEOに報告の後、取締役会に付議します。なお、代表取締役社長 Global CEOが不在の際には、取締役会決議によりあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集いたします。

その後、情報開示担当役員が取締役会決議に基づく開示指示を取締役会から受領し、直ちにTDnet及び当社ホームページに情報開示を行います。