当社は、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。
そのため、社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。
今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

1．大株主の状況に関しては、2026年2月28日付のデータとなります。

2．上記のほか、自己株式が2,781,824株あります。

3．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行なっております。

4．ＳＢＩアセットマネジメント株式会社から、2023年8月22日付で大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年8月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称：ＳＢＩアセットマネジメント株式会社
住所　　　　　　：東京都港区六本木一丁目６－１
所有株式数　 ：510,000株
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：5.11％

5．ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーから2024年3月5日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2024年2月28日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称：ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（ＶＩＳ　Ａｄｖｉｓｏｒｓ，ＬＰ）
住所　　　　　　：Ｎｅｗ　Ｙｏｒｋ，ＮＹ　１００２２　Ｕ．Ｓ．Ａ．　４８８　Ｍａｄｉｓｏｎ　Ａｖｅｎｕｅ　２１ｓｔ　ｆｌｏｏｒ
所有株式数　 ：1,100,200株
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：10.16％

6．アミラル・ジェスチョンから2026年1月20日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2025年12月24日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称：アミラル・ジェスチョン（AMIRAL　GESTION）
住所　　　　　　：１０３　RUE　DE　GRENELLE　７５００７　PARIS　FRANCE
所有株式数　 ：1,206,500株
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：5.57％

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（内部監査）
代表取締役会長兼社長直属の社長室に内部監査担当者を１名配置し、当社グループ内の業務監査を行い、改善提案を行うとともに、監査結果及び改善点について代表取締役会長兼社長に報告しております。
当該監査に基づき、代表取締役会長兼社長から改善等の指示があった場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門の責任者にその旨を文書で通知し、改善状況に関する報告を受けた後、代表取締役会長兼社長に報告書を提出しております。
（監査役監査・会計監査）
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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氏名：内藤　秀雄
報酬等の総額（千円）：115,586
役員区分：代表取締役会長兼社長
会社区分：提出会社
固定報酬（千円）：95,922
賞与（千円）：17,000
非金銭報酬等（千円）：2,664

（注）１．報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
（注）２．上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役会長兼社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとし、そのうえで取締役会にて決定された範囲内にて一任されております。代表取締役会長兼社長は、各取締役の業績貢献度を勘案して報酬等の額を決定しております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。

（取締役会）
当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、
必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されております。また、監査
役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。
議　 長：代表取締役会長兼社長　内藤秀雄
構成員：取締役副社長　内藤剛、専務取締役　村山政昭、専務取締役　大崎秀文、社外取締役　脇本源一、社外取締役　山縣有徳
（監査役会）
当社では、監査役設置会社の形態を採用し、社外監査役３名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。
議　 長：社外監査役　荒川勤
構成員：社外監査役　田村稔郎、社外監査役　吉木徹
（経営会議）
経営会議は、取締役４名（社外取締役を除く）と常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者で構成され、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役会長兼社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。

当社の会社規模の現状を基に、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。具体的には社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めており、また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効果的な経営システムの確立を重要な経営課題と考え、以下のとおり、内部統制体制を整備しております。この体制は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）のすべての役職員に適用されるものとします。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社グループは、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底しております。
2)当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求めております。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えております。
3)「グループコンプライアンス・リスク管理規程」により、当社の具体的な取り組みを明らかにしております。
4)コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立しております。
5)当社グループは役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしております。特に影響が大きいと判断される時は、当社グループ各社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものといたします。
6)当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努めます。
7)監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じます。
8)当社グループは、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理しております。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社グループの損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各社各部門がリスク管理を実行することにしております。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及びグループ全体に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、各社取締役会でその対応を適宜、検討いたします。
2)前号の対応を組織的に明確にするために、グループコンプライアンス・リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしております。
3)管理担当取締役が、リスクを統合的に管掌し、当社及び当社グループの全社的なリスクコントロールを行うものといたします。
4)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社グループは、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行います。
2)当社グループは、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については速やかに伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしております。これにより当社及び当社グループの各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっております。
3)各社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受けます。
4)取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行します。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
1)当社グループは、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握いたします。
2)当社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマル問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化いたします。
3)当社グループは、当社グループの財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保いたします。
4)当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施いたします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　各監査役に求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指
示は仰ぎません。
2)会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとします。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職
務の執行状況の報告を行うものとします。
2)取締役等は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行います。
3)監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができます。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係
を通じ、監査を実効的に行います。
2)監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門
家の活用を検討いたします。

当社及び当社グループは、反社会的勢力に対し、「反社会的勢力対応要領」において、反社会的勢力に利益を供与することは勿論のこと、いかなる形であっても反社会的勢力に関与することは絶対に行わない、と基本方針を定めております。整備状況については、新規取引先との取引開始時には、日経テレコンによる記事検索をはじめ、必要に応じて取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査情報を収集したうえで取引を実行するなど管理体制を確立しております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集はもちろん、万が一に備えて所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しております。

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