当社は、経営の効率性、透明性を高め、健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その実現のため、経営組織体制を整備し、諸施策を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システムの構築を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し全役職員がコンプライアンス重視の意識の強化と、その定着を推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を、全て実施しております。

当社は2026年4月24日付で1株に対して10株の株式分決を行っており、上記【大株主の状況】の株式数は当該株式分割を反映した株数となっております。

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該当事項はありません。

専任の担当者はおりませんが、監査等の業務については連携している内部監査部門が対応しており、事務連絡等については、経営管理本部がサポートしております。

毎月1回開催される監査等委員会において、内部監査部門から内部監査に関する計画や調査報告等を適宜受け、意見交換等を実施しております。さらに監査等委員会委員長と内部監査担当者は、必要に応じて随時打合せを持ち、内部監査結果等の報告を行っております。また、監査等委員会委員長、会計監査人及び内部監査担当者は、緊密な連携を保つため少なくとも３ヶ月に１回定期的に連絡会を開催するなど、積極的に意見交換を行っております。

該当事項はありません。

当社の社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入しております。

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取締役報酬の開示については、取締役報酬の総額を　「事業報告」 「有価証券報告書」に記載しております。

●報酬の基本方針
　　当社の取締役の報酬等の額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定に関しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
●取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
　　当社の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議に基づき一任を受けた代表取締役社長が役位、職責等に応じて総合的に勘案して、決定しております。

サポート体制については、管理本部 管理部が窓口となり、取締役会の開催連絡、取締役会付議議案等に関する事前説明や資料の事前配布等の事務を行っております。

(1)取締役会
取締役会は、取締役８名（うち３名は監査等委員）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時取締役会を開催して、経営判断の迅速化を図っております。取締役会では、経営計画、予算編成、その他経営全般に関する重要事項を審議・決定するとともに、月次業績等の重要な報告も行っております。また、監査等委員である取締役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な監査・監督機能が果たされております。

(2)監査等委員会　
監査等委員会は監査等委員３名（全員非常勤）で構成されております。
監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、情報共有や必要事項の協議・決定を行っております。
監査等委員 清水秀幸は、ベンチャー企業への投資・支援業務経験を持ち監査役経験も豊富で、監査等委員 石塚亮平は公認会計士・税理士として、監査等委員 大石英樹は公認会計士・税理士として、それぞれ専門的知見と豊富な経験を有しております。

(3)経営会議
経営会議は、原則として代表取締役社長、常勤取締役３名及びオブザーバーとして執行役員で構成されており、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、業務執行に係る重要課題についての具体的な方針並びに対応策を審議し、経営判断に反映させております。経営会議は、原則として毎月１回開催しております。

（4）本部長会議
本部長会議は、代表取締役社長、常勤取締役３名、執行役員及び本部長等で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。本部長会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。本部長会議は、原則として１ヶ月毎に開催しております。

（5）内部監査
当社は、内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄の独立した機関である内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名が専任として内部監査を実施しております。内部監査室は、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価を行い、業務執行の適正性と効率性を確保することを目的としております。
内部監査室長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づく内部監査及び財務報告に係る内部統制に係るモニタリング業務を実施しております。監査結果につきましては、速やかに代表取締役社長へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。

(6)監査等委員及び監査等委員会
当社は監査等委員会を設置しており、各監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、監査に関する意見を合意形成するための協議機関かつ決議機関と位置づけ、各監査等委員は監査職務の遂行状況を監査等委員会の場で報告するとともに、監査等委員会を活用して監査の実効性の確保に努めております。
監査等委員は、取締役会、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等取締役の業務執行を監査・監督するとともに、取締役・執行役員・従業員からの報告を受けるほか、営業所への往査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人（監査法人）や内部監査室との連携を密にし、定期的に会合を開催し、情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。

(7)ガバナンス委員会
当社はガバナンス体制の強化に向けた提言を行うことを目的として、監査等委員である取締役を中心としたガバナンス委員会を設置しており、内部統制の有効性評価及び必要な改善策の検討を継続的に行い、その進捗状況及び検討結果については、取締役会へ適時に報告するとともに、開示の必要性に応じて公表いたします。

(8)コンプライアンス推進委員会
当社はコンプライアンスの推進を図るため、取締役会に直属する独立した組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図ります。代表取締役社長を委員長、各部部長を委員として、3か月に1回のコンプライアンス推進委員会を開催し、コンプライアンスの推進等に係る必要な事項につき審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

(9)会計監査
当社は、永和監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人に所属する公認会計士の荒川栄一氏及び佐藤弘章氏の２名が監査業務を遂行しており、同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、会計監査業務の遂行にあたり、必要に応じて同監査法人に所属する公認会計士９名、その他１名が補助者として業務を行っております。

（10）責任限定契約
当社は、社外取締役５名及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として責任を負担する旨の契約を締結しております。

当社は、取締役会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明化を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会は、監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されております。

当社は、経営理念の実現と事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを整備することは経営上最も重要な課題の一つであると認識し、その実現を図るべく以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）の整備に関する基本方針を定めております。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
（2）取締役は、誠実かつ公正に職務を執行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
（3）定例取締役会を原則として毎月１回開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（4）取締役及び従業員が遵守すべき取締役会規程をはじめとする諸規程等を定め、法令等への適合体制を確立する。
（5）コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに反する事態に備えるとともに、コンプライアンス規程等に準拠した意識・行動の向上を図る。
（6）内部通報制度運用規程に基づき、コンプライアンスに関する相談及び不正行為の早期発見等に関して、内部通報の仕組みを適切に構築する。
（7）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切な財務報告に係る内部統制システムの整備を行う。
（8）内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施する。
（9）反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、一切の関係を遮断する。反社会的勢力による不当要求等に対しては、必要に応じて警察等の関係機関や顧問弁護士との情報交換及び連携を図る。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会等の議事録、計算書類、その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき適切な保存・管理を行う。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会、リスク管理委員会等において迅速かつ十分な審議を行い、社内規程等に基づき適切な管理を行う。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により、各部門の権限と責任を明確にし、職務執行の効率化を図るとともに、職務が適正に執行される体制を整備する。
（2）業務執行取締役及び部門長等からなる経営会議を設置し、職務の重要事項について審議を行い、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図る。

5.　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社については、関係会社管理規程に基づき、管理部門の担当取締役所管のもと、子会社の業務執行状況等の管理・監督を行い、重要事項については当社取締役会付議を行う。
（2）子会社の職務権限等基本規程に基づき、職務権限等を明確にするとともに、子会社特有の事項を除き当社規程を準用する。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「補助者」という。）に関する事項、補助者の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の補助者に対する指示の実行性の確保に関する事項
（1）監査等委員会が補助者を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のための補助者を置く。
（2）補助者が監査等委員会の業務補助を行うにあたっての指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。

7.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告を行う。
（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められたときは、迅速な対応を行う。
（3）内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び結果等を随時報告する。
（4）監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

8.　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて随時協議を行う。
（2）業務執行取締役及び部門長は、執行部会議等の重要会議の開催にあたり、監査等委員が出席する機会を設ける。
（3）監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査部門及び監査法人と会合の場を持ち、意見交換を行う。

当社は、反社会的勢力には組織的に毅然とした姿勢で対処し、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組むこと、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること、不当要求に対しては一切を拒絶することを基本的な考え方としております。
また、万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士との連携を通じた緊急体制の構築等、必要な対策を講ずる取り組みを行っております。

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社内調査委員会の事実調査報告書に基づく再発防止策の策定について

　当社は、2025年12月29日付「調査委員会の事実調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社内に設置した調査委員会（以下「本調査委員会」といいます。）より、当社役員による経費精算等に関し、不適切な処理が一部認められる旨の調査結果を受領いたしました。
当社は、本調査委員会による指摘及び提言を真摯に受け止め、当該事案の発生原因が、当社のガバナンス体制及び内部統制システムの不備・運用の不徹底にあると認識しております。特に、役員に対する牽制機能の不足、経費処理に関する規程及び運用の曖昧さ、並びに意思決定プロセスにおける手続的統制の不十分さが、問題の背景にあったものと認識しております。
このような状況を踏まえ、当社は、再発防止及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、下記のとおり再発防止策を策定し、順次実行してまいります。

１．ガバナンス強化体制の構築
当社は、再発防止策の検討及びガバナンス体制の強化に向けた提言を行うことを目的として、監査等委員である取締役を中心とした「ガバナンス委員会」を設置いたします。
同委員会においては、本調査委員会の提言内容を踏まえ、内部統制の有効性評価及び必要な改善策の検討を継続的に行い、その進捗状況及び検討結果については、取締役会へ適時に報告するとともに、開示の必要性に応じて公表いたします。

２．役員のコンプライアンス意識の向上
役員に対し、経費処理・利益相反・職務執行の適正性に関する研修を定期的に実施し、コンプライアンス意識の向上及び倫理観の醸成を図ります。
加えて、役員自らが内部統制の第一ラインであるとの認識のもと、規程遵守の徹底及び不適切行為の未然防止に努める体制を整備いたします。

３．役員経費に係るチェック体制の強化
役員による経費精算については、以下のとおり承認及びモニタリング体制を強化いたします。
・　経費精算の承認権限を監査等委員である取締役に付与し、独立性のあるチェック機能を確保
・　承認内容について、四半期ごとに取締役会へ報告
・　経費申請における目的・参加者・業務関連性の明確化の徹底
これにより、役員による経費の妥当性について客観的な検証が行われる体制を構築いたします。

４．支出プロセス及び文書管理体制の整備
特定の外部団体への支出等に係る疑義を踏まえ、以下の対応を実施いたします。
・　一定金額以上又は重要性の高い支出については、取締役会決議を必須化
・　支払根拠資料（契約書、請求書、合意文書等）の整備及び適切な保存の徹底
・　特定の役員への権限集中の是正
これにより、支出の透明性及び適正性を確保いたします。

５．意思決定プロセス及び権限規程の見直し
業務執行取締役に係る権限及び意思決定プロセスの不明確さを踏まえ、以下を実施いたします。
・　取締役会規程、職務権限規程及び稟議規程の見直し
・　重要な契約・対外文書の発出に係る承認フローの明確化
・　一定の重要性を有する契約・文書についての外部専門家（弁護士等）による事前確認の導入
また、規程に反する手続が行われた場合には、速やかに事実関係を調査し、責任の所在を明確化するとともに、必要な是正措置及び再発防止策を講じます。

６．不適切行為発生時の対応方針の明確化
内部統制の実効性を担保するため、不適切行為発生時の対応方針を明確化し、以下の対応を徹底いたします。
・　外部専門家の活用を含む迅速な事実調査
・　関係者に対する適切な処分
・　再発防止策の速やかな立案及び実施
・　必要に応じた情報開示の実施
また、調査期間中においては、関係役員の職務執行権限の制限等を含む適切な措置を講じることといたします。

７．当該事案に係る対応
本調査委員会において不適切と認定された経費については、対象金額の弁済が既に行われておりますが、当社は本件を重く受け止め、上記再発防止策の確実な実行を通じて、信頼回復に努めてまいります。
当社は、今後、これらの施策の着実な実行により、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼回復に努めてまいります。