当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると位置づけており、延いては株主を含むステークホルダーの信頼を高めることが重要と考えております。その達成のために、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる強化に継続的に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則を全て実施しています。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して実施した第三者割当増資の状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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該当事項はありません。

監査役、内部監査担当及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立役員を選任しています。今後においては、当社の事業規模や経営環境の変化に合わせ、適切な独立役員の構成について継続的に検討してまいります。

取締役に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しております。

業績向上に対する意識や士気を高めることを目的として、社内取締役、従業員にストック・オプションを付与しています。

報酬総額が１億円以上である者がいないため、報酬の個別開示はしていません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分（社外役員とそれ以外）ごとの総額を開示しています。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針について、2026年９月４日開催の取締役会において決議しております。当該方針の内容は以下のとおりです。

「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」
１. 目的
本方針は、会社法第361条第7項に基づき、当社取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めることを目的とする。

２. 適用対象
本方針は、当社の取締役に適用する。

３. 報酬の構成と割合
取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみにより構成し、その割合を100%とする。業績連動報酬等および非金銭報酬等の割合は設けない。将来における業績連動報酬等の導入については、事業の成長段階および経営環境の変化に応じて別途検討する。

４. 報酬の支給時期
基本報酬は、毎月定期的に支払うものとする。

５. 報酬総額の上限
取締役の報酬の総額は、株主総会の決議により承認された上限額の範囲内とする。

６. 個人別報酬の決定
各取締役の個人別の基本報酬の額は、第５条の上限の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の職位・職責および職務執行の状況を勘案するとともに市場における役員報酬水準および当社の業績・財務状況も参考にして原案を作成し、独立社外取締役との協議を経た上で、代表取締役社長が決定する。

７. 委任
取締役会は、前条に定める個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任する。委任の理由は、代表取締役社長が各取締役の職位・職責および職務執行の状況を直接かつ継続的に把握しており、適切な判断が可能であることによる。

上記のとおり、当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会から代表取締役社長である吉田大成にその決定を委任しておりますが、当該決定は独立社外取締役との協議を経たうえで行われるものであることから、決定過程において適切かつ十分な審議がなされる設計であると認識しております。
なお、当社の取締役の報酬の限度額は、2026年３月16日開催の株主総会にて一事業年度あたり年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役４名）です。

社外役員のサポートはコーポレート本部経営管理部が行っております。取締役会等の重要会議の資料の事前配布にあたっては、十分な検討時間を確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外役員間の情報共有・意見交換のための社外役員のみを構成員とする社外役員連絡会を定期的に開催しております。

当社は業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。さらに、経営の透明性・公正性の維持・向上を図るため、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設けるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から、代表取締役に直属する組織としてリスクマネジメント委員会を設けております。

（取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法その他の法令並びに当社の制定する定款、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
（執行役員制度）
当社は、業務執行機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会により選任され、取締役会の決議により決定された分掌範囲の業務執行を行っております。現在、執行役員は７名（うち１名は常勤取締役との兼務）おり、その任期は１年となっております。
（社内カンパニー制度）
当社は、市場環境や特性の異なる各事業領域において、市場の変化に応じた迅速な意思決定を行うとともに、採算及び収益責任を明確化することを目的として社内カンパニー制度を採用しております。
また、各カンパニー長に執行役員を配することで、適切な権限委譲と機動的な事業運営を図っております。
（全社経営会議）
当社は、代表取締役による意思決定に関する諮問機関として、全社経営会議を設置しており、常勤取締役２名（うち１名は執行役員との兼務）、執行役員７名（うち１名は常勤取締役との兼務）及び常勤監査役が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会決議事項の事前審議並びに重要事項の審議及び諮問を行っております。
（監査役及び監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する情報交換及び決議を行っております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、常勤監査役はその意思に基づき、全社経営会議及びリスクマネジメント委員会への参加及び意見陳述が可能であると規定しております。
　また、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を行うことにより、適正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携も行っております。
（リスク管理体制等の整備の状況）
当社では、代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスクまたは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じております。

健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、透明かつ迅速な意思決定、経営環境に応じた柔軟な事業遂行及び法令順守が極めて重要な課題であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、リスク管理機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

当社は経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。当社は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の社会的責任を果たすため、パーパス、バリュー、ミッションを定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。
②コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告する。
③内部通報窓口を設置し、当社の役職員等が法令や社内規程への違反、個人の生命、身体、財産を侵害する行為等について通報できる制度を設け、これらの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努める。
④当社における業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行うとともに、監査結果は定期的に代表取締役に報告され、発見された課題については、必要かつ適正な是正処置を行う。
⑤取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
⑥社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。
⑦使用人の法令や社内規程違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
⑧反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱は、文書管理規程その他の社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。
②取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理する。
③取締役、執行役員および使用人の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「IT セキュリティ管理規程」その他の社内規程に従い、適切かつ安全に保存及び管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①代表取締役直轄のリスクマネジメント委員会を設置し、当社が直面するリスクまたは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対応策を講じる。
②情報セキュリティリスクに対応するため、「情報管理基本規程」、「ITセキュリティ管理規程」及び「個人情報取扱規程」その他の社内規程を制定し、これらに基づき情報セキュリティリスクの低減に努める。
③外部機関を活用した与信管理を行うとともに、顧問法律事務所から適時アドバイスを受けることにより、信用リスクおよび法的リスクの低減に努める。
④取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、迅速かつ適切に対応する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、常勤取締役が参加する会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととする。
②取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定める。
③業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するよう IT システムに関する整備を推進する。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命する。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
②監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、当該補助者が監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知する。

６. 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項ならびにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社の取締役及び使用人は、当社に重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。
②監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。
③監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
④監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

７. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役がその職務の執行について、費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８. その他監査役の監査が実効的に行われるための体制
①当社の取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応する。
②監査役は代表取締役との会合を定期的または随時にもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行う。
③監査役は会計監査人および内部監査部門との会合を定期的または随時にもち、意見や情報の交換を行うことで連携を強化する。

９. 財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
②財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
③内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会および監査役に報告する。
④上記①から③に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえた ITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
⑤財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく取締役会および監査役に報告する。

10. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、親会社及び子会社を有しないため、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を定めないものとする。

当社は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
当社は一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）」（2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」において定めており、その内容の周知徹底を図っております。

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