当社は、当社サービスをご利用くださるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。
当該認識の下、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

【補充原則2-4-1】
当社は、理念・ビジョン実現のためには高い専門性と自律性を兼ね備えたプロフェッショナル人材こそが最重要資本かつキーファクターであると位置づけ、プロフェッショナル人材にとって魅力的な制度や強みを発揮できる環境整備を重視しています。
また、職種や専門性といった多様な強みを活かし合える連携体制を構築すること、性別や国籍などの個人の属性やライフステージに左右されずに活躍できる組織文化を醸成することを方針として掲げています。
一方で、現在の当社の規模においては形式的な目標ではなく、公正な評価と積極的な登用によって人材の活躍機会を確保することがより本質的に中長期の企業価値向上に資すると考えているため、特段数値目標は設定していません。

【補充原則4-1-3】
当社は、2006年に創業しており、現在の経営陣等はまだ若く、後継者への引継等を直近では予定していないため、後継者候補の育成計画等について明確には定めていません。
しかしながら、会社経営の持続性の観点から重要なテーマであることは認識しており、代表取締役等の経営陣の後継となるような人材の育成を今後推進していきたいと考えています。

【補充原則4-2-1】
取締役の報酬に関する方針は、基本原則3-1(3)に記載のとおりです。中長期的な業績と連動する経営陣の報酬についても、適切な制度・内容を含め議論・検討していきます。

【補充原則4-3-2、4-3-3】
当社は、最高経営責任者である社長の選解任は、独立社外取締役を含む取締役会において議論の上決定します。なお、現時点において社長の選解任には、具体的な基準及び選任プロセスを設けていません。

【原則1-4】
当社は政策保有株式を保有していません。
なお、当社は、株式の公開・非公開を問わず、主に当社事業並びに当社がこれまで培ってきた知見とのシナジー効果が期待される会社を、投資対象として想定しています。
また、当該投資については、取締役会や経営会議、執行役員会において、その経済合理性・投資妥当性に関する具体的な検証と説明・議論がなされています。
当該株式に係る議決権の行使については、特段の基準を設定していませんが、適宜上程議案内容を精査し、当社企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する議決権行使を行っています。

【原則1-7】
当社は、会社・取締役間の取引及び利益相反取引については、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとしています。
また、関連当事者取引の状況を把握すべく、年に1回以上、当該状況に関する調査を実施し、関連当事者の取引について管理する体制を構築しています。

【原則2-6】
当社は、企業年金制度を導入していません。

【原則3-1】
（1） 経営理念、コーポレートビジョン、経営戦略等を当社ウェブサイトに掲載しています。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しています。
（3）当社の取締役の報酬等は 、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、当社の取締役の個別報酬は、月例の固定報酬を全てとし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定しています。
監査役の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な水準とすることを基本方針としており、監査役の個別報酬は、業務分担の状況等を勘案し、監査役会で協議し、決定しています。
（4）取締役・監査役候補の選定・指名を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上において、最良と思われる候補者を取締役会において選任・指名しています。
なお、社外役員については、東京証券取引所や機関投資家等が設定する独立性要件を適宜参照の上、本コード【原則4-9】において定める自社独立性基準を充足する候補者の選定・指名に努めています。
また、解任についても、取締役会において決定することとしています。
（5）社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則3-1-3】
当社は社会の課題を解決することを事業の主要な目的のひとつとしており、サステナビリティを巡る課題の解決についても、当然に当社の事業目的に含まれるものです。
また、インターネットメディア運営事業においては、人的資本が最重要の資産であると認識しています。極めて人材需要の強いIT業界において、優秀な人材の獲得とエンゲージメントを実現するため、当社では適切な報酬水準の設定、技術投資や学習の支援といった環境の充実を図るほか、重要課題（マテリアリティ）を定め、事業方針や人事方針等を統合報告書をはじめとしたIR資料等により開示しています。

【補充原則4-1-1】
当社は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令並びに定款で定める事項と「取締役会規程」に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任しています。
また、取締役会で決議された「職務権限規程」に基づき、意思決定の範囲を明確にしています。

【原則4-9】
社外取締役の独立性判断基準については、当社コーポレートサイト掲載の「社外役員独立性判断基準」をご参照ください。
（URL： https://www.livesense.co.jp/company/governance/）

【補充原則4-10-1】
当社は、取締役5名のうち独立社外取締役を過半数となる3名設置しています。

【補充原則4-11-1】
当社では、重要事項の決定に関わる取締役会を含む経営陣幹部全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう努めており、その基準は、本コード【原則3-1(iv)】に記載のとおりです。
また、スキル・マトリックスに関する詳細は、有価証券報告書をご参照ください。

【補充原則4-11-2】
当社は、取締役・監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、当社取締役・監査役として、求められる役割と責務を果たすために必要な時間を確保し、善管注意義務及び忠実義務を履行可能な合理的な範囲に限るものとしています。
また、重要な兼任の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性について、社内外役員各員による自己分析・評価を行った結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しました。一方、社内取締役の構成やアジェンダを限定しない議論機会の確保等において改善の余地がある旨の意見がありました。
今後も議論を重ね、取締役会の実効性の更なる向上に努めます。

【補充原則4-14-2】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、各人の判断で必要知識の習得等の研鑽に努めているほか、必要に応じ特定テーマに沿ったトレーニング機会を設定しております。

【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主総会が株主との最も重要な対話の機会と位置づけ、質疑の充実に努めているほか、IR担当部門において、機関投資家・個人投資家への情報提供・対話を行っています。
決算発表時には、代表取締役社長による決算説明動画を決算資料と同時に公開しています。また、機関投資家向けには、随時個別面談を行っているほか、投資家より寄せられた質問・意見等については定期的に経営陣幹部に報告をしています。
株主向けには、株主総会のライブ配信や毎年のアンケートを行うなど、対話と情報提供の充実に努めています。

【現状分析】
当社の株主資本コストおよびWACCは6～8%と認識しています。
これに対し、2025年12月期のROIC（投下資本利益率）は、アルバイト領域における事業環境の変化（お祝い金規制、競合の投資強化等）の影響でマイナスとなりました。

【目標とする指標】
中長期的にEBITDAマージン20%以上、ROIC15%以上を達成することを目指します。
中期経営計画の最終年度である2027年度には、調整後EBITDA5億円、ROIC8%以上の達成を目指します。

【取り組み】
企業価値向上のため、フリーキャッシュフローの増加および適切な水準での資本コストの維持・低減を推進する方針です。
2025年12月期においては、下記の取り組みを進めました。
1.既存ビジネスの持続成長
マッハバイトは事業環境の変化を受け、収益性の改善を優先する方針に転換しました。
その他の事業は中期経営計画の方針を継続し、事業成長を図ります。
2.M&Aを含む成長加速に向けた資本投下
M&Aの専門部署を設立し、案件のソーシングを推進しました。
3.規律ある財務レバレッジの活用
2に連動し、規律の範囲内で財務レバレッジを活用する方針です。
4.市場とのコミュニケーションを通じた期待値醸成
中期経営計画を発表しました。今後は進捗状況を継続的に開示していきます。

1.当社は自己株式595,620株を保有していますが、上記大株主からは除いています。
2.割合は自己株式を控除して計算しています。

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内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室が内部監査業務を実施しています。内部監査室は、年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については内部監査の実効性を確保するため社長及び取締役会に定期的に報告するデュアルレポーティングラインを構築しています。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っています。
また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行い、相互の連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しています。

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取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。なお、当社の取締役の個別報酬は、月例の固定報酬を全てとし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定しています。

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なし

取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
なお、当社の取締役の個別報酬は、月例の固定報酬を全てとし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定しています。なお、当社には、役員退職慰労金制度はありません。当社は、2009年3月27日開催の第3回定時株主総会決議により報酬限度額を定めており、取締役報酬限度額は年額70,000千円です。2025年12月期においては、取締役に対し48,975千円（うち社外取締役14,400千円）支給しました。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営推進部及び経営戦略部が行っています。
また、常勤監査役が非常勤監査役との間で適宜情報交換を行っています。

■取締役会
当社の取締役会は、取締役5名（うち社外取締役3名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っています。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
なお、個々の取締役の取締役会出席状況等については、当社Webサイトに掲載している定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
■監査役会
当社は、監査役会設置会社を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しています。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っています。
また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。当社は、社外取締役を選任し、社外監査役と共に独立した立場から、取締役会の牽制及び監視機能を強化しています。社外監査役を含む監査役会は、内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施の為の環境整備を行っています。社外監査役に対しては、公認会計士や弁護士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っています。
■責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
■リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しています。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っています。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っています。推進にあたっては、社長が指名する者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しています。

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。

＜内部統制システムの基本方針＞
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
　②外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
　③監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。
　④内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を助言する。また、内部監査人は、監査の結果を社長及び取締役会に報告する。
　⑤反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社及び子会社内に周知し明文化する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
　②経営の重要な意思決定を行う取締役及び取締役会と、事業の執行を専門に行う執行役員及び執行役員会とを分離し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を通して、経営の効率化を図る。
　③各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
　(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　①子会社の事業運営に関わる重要事項が当社に適切に報告され、所定の手続きに従い審議される体制を維持する。
　　②当社の監査役及び当社の内部監査人は、上記①の報告を受けた上で必要と認めた場合は、子会社の取締役等及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行う。
　(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、子会社管理担当部門は、経営推進部と協力の上、当社グループ内におけるリスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
　(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。
　(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

7.監査役への報告に関する体制
　(1)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
　　②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
　(2)子会社の取締役及び監査役（以下併せて「役員」という）並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　　①子会社の役員及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
　　②子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社の監査役へ報告を行う。

8.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応することを基本方針としています。
上記方針の下、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、役職員全員に周知徹底を図っています。

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