当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
　具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

基本原則のすべてを実施してまいります。

当社は、自己株式を2,392,908株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として、取引内容及び条件の妥当性等については取
締役会において審議を行い、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施
するものとしております。
また、監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじ
め執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。

監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、監査等委員会及び内部監査担当者は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い
、監査等委員会及び監査法人は、随時意見交換や情報共有を行っております。
また、内部監査担当者、監査等委員会及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共
有をすることで、連携を図り監査機能に努めております。

当社は、独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員で
ある取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

(1)　役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は
、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合してい
ることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a) 基本方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、
固定報酬の個人配分や賞与の支給の可否及びその額については、当社の業績や貢献度等を鑑みて決定するものとします。

b) 固定報酬等並びに賞与等に関する方針
　当社の取締役の固定報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮
しながら総合的に勘案して決定するものとします。また、当社の取締役の賞与の支給可否、支給時期及び支給額については、当社の業績や当社
への貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。

c) 非金銭報酬等に関する方針
　当社の取締役の非金銭報酬等は、社宅提供に係るものとします。取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的としており、提供する社宅
は一般標準的なものであることを条件とし、当社が社宅として借り上げる賃借料と当社が取締役より徴収する社宅料の差額を金銭でない報酬とい
たします。

d) 報酬等の割合に関する方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。個人別の報酬に対するそれぞれの構成割合は、
その客観性、妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合や報酬額の水準と比較検討を行い、当
社の業績も踏まえた上で決定しております。

e) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役CEO山木学及び代表取締役COO領下崇がその具体的内容について委任を
うけるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内での各取締役の固定報酬の額及び賞与の支給可否、支給時期、支給額を、当社の
業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。これは当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行う
のに両名が最も適していると判断したためです。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、
監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

社外取締役に対しては、経営管理部が窓口となって情報提供を適宜行っており、必要に応じて、取締役会での議題や資料等について事前に説明
を行っております。

当社は、2016年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行
しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各
種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており
ます。
１．取締役会
　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役が３分の１以上を占めております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
　なお、取締役会の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、社外取締役杉田玲夢、社外取締役西本俊介、社外取締役東俊介であります。
２．経営会議
　当社では、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に
加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締
役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
　なお、経営会議の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、その他執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。
　また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。
３．監査等委員会
　監査等委員会は、杉田玲夢、西本俊介、東俊介の３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。
　監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催すること
としております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監
査等委員を補助すべき使用人３名を指名し、重要会議等への出席を行っております。
　また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。
４．内部監査担当者
　当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役及び経営会議に直接報告されており、代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、後日、改善状況の確認を行うことで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。
　また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。
５．会計監査人
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、2016年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行
しております。
これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効
率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム（業務の適
正を確保するための体制）に関する基本方針」）を取締役会において決議しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。
(1) 内部統制システム構築指針
　取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動
をとるものとします。
　なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るも
のとします。
(2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視に加え、代表取
締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、
取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
　また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
(3）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電
磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる
ものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(4) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。
また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的
に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が
複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要
となる再発防止策を策定するものとしております。
(5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプラン
を定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会
議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正
に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されて
いるため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
(6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置（地位や人数の設定を含む。）
について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
(7）(6)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会
の指示の実効性の確保に関する事項
a）(6)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。
b) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執
行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。
(8）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
制
　取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとし
ます。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
(9）(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程
において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。
(10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請
求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取
締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしておりま
す。
　また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意
見交換等を実施するものとしております。
(12) 反社会的勢力排除に向けた体制
　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしてお
ります。
　反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連
機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
(13) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っておりま
す。
(14) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
　当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及
び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。

当社は、「イトクロ社員は、反社会的勢力とはいかなる取引も行いません。また、反社会的行為と関わらないよう、公私問わず良識ある行動に努め
ます。」と行動指針の中で定めており、当社の主要な会議や、各拠点で実施している朝礼などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図
っております。
また、「反社会的勢力に対する基本方針及び対応に関する規程」を制定し、反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の
攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関係機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えておりま
す。具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前に確認を行っております。継続取引先についても、毎
年１回、取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場
合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

当社では、現在の買収防衛策の導入予定はありませんが、規模の拡大等にあわせて必要に応じて検討をしていく予定です。

当社は、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置付けております。株主・投資家等が、的確な投資情報を
適時・適切に入手し、当社を適正に評価いただく事を目的として適時に、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努め
ております。
会社情報の適時開示の管理責任者として、経営管理部担当取締役を「情報取扱責任者」に任命し、担当部署を経営管理部としております。