当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

【補充原則 １－２④】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、電子行使や招集通知の英訳を行っていく方針でございます。現時点では、費用対効果を考慮し実施しておりませんが、今後比率が増えてきた場合は、実施いたします。

【補充原則 ４－１③】
当社は、最高経営責任者等の後継者については代表取締役が責任をもってあたる事としております。
今後、最高経営責任者等の後継者を指名する方法を見直す必要があると判断した場合には、指名委員会等の設置も含め検討してまいります。

【補充原則 ４－８②】
当社の社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査役を含めた社外役員会議を実施することで情報の共有は十分に行っており、筆頭独立社外取締役を決定する必要性はないと判断しております。

【補充原則 ４－１０①】
当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要な事項を検討するための独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、適宜、社外役員から助言を受けております。今後、独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【原則 １－４ 政策保有株式】
当社は、原則として純投資目的以外の上場株式（いわゆる政策保有株式）を保有しません。ただし、「コーポレートガバナンス基本方針」第5条に定めるとおり、取引関係の強化等、当社事業の中長期的な発展に資すると合理的に判断される場合に限り、例外的に保有いたします。

政策保有株式については、年1回、各銘柄の保有目的、得られる事業上の便益、リスク、資本効率等を総合的に評価し、その意義・合理性について取締役会で検証のうえ、保有の可否を審議しております。

また、当社の株式を政策的に保有する株主（以下「政策保有株主」）から、当社株式の売却等の意向が示された場合には、その意向を尊重し、売却等を妨げることはいたしません。また、政策保有株主との取引においては、当社および株主全体の利益を害するような取引を行わないことを基本方針としております。

【原則 １－７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員、主要株主等との間で行われる取引（関連当事者間取引）については、会社および全ての株主の利益を不当に害することのないよう、公正性・透明性を確保するための厳格な管理を行っております。
具体的には、「コーポレートガバナンス基本方針」第11条において定めるとおり、関連当事者取引が発生する場合には、社外取締役を含む取締役会における事前の承認を必須とし、取引の内容や条件の妥当性を慎重に審議いたします。

【補充原則２－４①】
2023年5月期より、有価証券報告書にて『人的資本への取り組みと現状把握』を記載。今後、あらゆるステークホルダーに、当社の取り組みを開示して参ります。人材の育成に関しては、中長期の成長を促すため、当社は人財に対して積極的かつ計画的な投資を行っております。短中期では、社員全体のリーダーシップ、コミュニケーション能力、課題解決能力、戦略性＆実行完遂力などを磨くための教育を施しております。また、2026年5月期より、教育研修に係る専門部署を設置。当社付加価値の源泉であるサービスエンジニアをはじめとした社員の生産性向上に努めております。
ダイバーシティとインクルージョンに関しては、加速するビジネスのグローバル化に備え、人種や文化の違いによる差別を撤廃すると同時に、性別・年齢・障がい・国籍等を問わず多様性を受け容れることが重要であると判断いたします。女性管理職職については、「中期経営計画2026-2028」において2028年5月期までに管理職比率を現在の6%から12%へ引き上げることを目標に、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めています。

【原則 ２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。

【原則 ３－１情報開示の充実】
（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、企業理念を定め、ホームページにて公表しています。また、経営戦略や中期経営計画については、決算説明会にて発表し、ホームページにて開示いたします。
（ｉｉ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本コーポレート・ガバナンス報告書のほか、コーポレート・ガバナンス基本方針、有価証券報告書にて開示しています。
（ｉｉｉ）後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
（ｉｖ）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができるよう、内部統制、人事、経理、経営企画、営業、技術監理等の各分野のうち、複数の知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。
他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、当社の期待する知見を有する候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。
また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。
(v)上記（iv）において決議した取締役・監査役候補の経歴、選任・指名については株主総会招集ご通知にて説明しています。

【補充原則３－１③】
当社のサステナビリティの取り組みについてはホームページに記載の「SDGsへの取り組み」に記載しております。
https://www.sanki-s.co.jp/sustainability/
今後、取り組み内容の一層の充実に努めてまいります。人的資本の拡充に対しては、当社の現状と取り組み施策を有価証券報告書に記載。
また、特記事項としては2024年より「健康経営優良法人～ホワイト500～」の認定を３年連続で受け、2025年には「健康経営銘柄」に選定されました。長期的な企業価値向上のために従業員の健康維持・増進への取り組みを継続し、健康経営を推進してまいります。
さらに、当社事業を通じた持続可能な社会の実現にあたっては、三機型省エネソリューションの提案拡大や省エネソリューションの提供を通した脱炭素化に貢献して参ります。
具体的には、「中期経営計画2026-2028」にて、2028年5月期までのCO2削減効果に係る目標として樹木吸収量換算値・214万本分の削減を掲げております。

【補充原則 ４－１①】
当社は、取締役会で決議が必要な重要事項及び取締役会への報告事項を「取締役会規程」にて規定し、取締役会決議をもって決定することとしています。
また、取締役会決議を必要としない事項に関しても、重要性の度合いに応じた決裁権限を経営会議や事業責任者、部門責任者に設定し迅速な意思決定を行える体制をとっています。

【原則 ４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役が会社経営から独立した立場で経営監督および助言を行い、多様な視点と客観性を取締役会にもたらす重要な役割を担うことを重視しています。「コーポレートガバナンス基本方針」第17条に基づき、独立社外取締役の独立性判断基準と期待される資質を規定しております。

独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所の「独立役員に関するガイドライン」に準拠するとともに、当社との間に人的・資本的な関係やその他の重要な利害関係がなく、一般株主と同様の立場で経営の監督が可能かどうかを厳格に確認しております。

また、独立社外取締役には、経営戦略や業務運営に対して有益な提言を行い、企業価値の向上に貢献できる資質を求めています。特に、経営陣との間に利益相反の恐れがある事項については、その監督機能をより強化する役割も期待されます。

さらに、独立社外取締役がその職責を十分に果たせるよう、当社は必要な情報へのアクセス、現場視察の機会提供、社内説明体制の整備など、実効的な支援を行っています。こうした方針と運用体制については、コーポレートガバナンス報告書等を通じて適切に開示しております。

【補充原則 ４－１０①】
当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要な事項を検討するための独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、適宜、社外役員から助言を受けております。今後、独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【補充原則 ４－１１①】
当社は、業務執行取締役４名と、独立社外取締役２名、常勤監査役1名、独立社外監査役２名という経営体制を敷いています。
このうち、業務執行取締役は様々な分野の企業戦略実行を通じて培われた高い見識と豊富な経験を有する者を選任し、独立社外取締役や独立社外監査役にはガバナンスやコンプライアンスに対して意見や指摘を中心に行う必要性から、会計・法律・内部統制・海外事情等に精通した者を選任しています。
また、選任に関する方針や手続きは、【原則 ３－１】の項に記載のとおりです。

【補充原則 ４－１１②】
当社では、取締役・監査役は役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けるべきであると認識し、取締役・監査役の兼務状況に無理のない事を確認しています。
また、その兼務状況については株主総会招集通知に記載しています。

【補充原則 ４－１１③】
当社は、取締役会の実効性を継続的に向上させるため、「コーポレートガバナンス基本方針」第31条に基づき、毎年少なくとも1回、取締役会全体の機能および本基本方針の運用状況に関する検証（自己レビュー）を実施しております。

この自己レビューでは、取締役および監査役を対象にアンケートおよび面談等を通じて意見を収集し、取締役会の構成・運営、議論の質、ガバナンス体制の実効性などについて多角的に評価を行っております。

評価結果を踏まえ、必要に応じて基本方針の見直しや取締役会運営の改善を実施し、ガバナンスの高度化に努めております。なお、自己レビューの結果、重要な変更や対応を行った場合には、その内容を当社ホームページにて開示し、ステークホルダーに対する透明性と説明責任を確保するよう努めます。

【補充原則 ４－１４②】
新任取締役・監査役の知識、経験等を踏まえた上で、必要な場合は、コンプライアンスや法令の改定等などに関わる事項や、経営戦略、組織論などの経営に関する事項等の、コーポレート・ガバナンス強化につながる項目から選定を行い、以下の（１）（２）に記載の通り、トレーニングの機会を適宜提供いたしております。
（１）新任の社外取締役・社外監査役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。必要に応じて事業部門長へのヒアリングを行い、当社の理解をより深める機会も提供しております。また、経営管理部門の基本情報の提供も行います。
（２）社外取締役・社外監査役には、当社各事業所や現場への視察を実施し、担当の執行役から最新の情報提供を行います。

【原則 ５－１株主と建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な企業価値向上に寄与すべく、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する基本的方針を以下の通りとしております。
・IR担当取締役の選任及び専門部署設立
・建設的な対話の実現に向けた社内関連部門との協力
・個別面談の他、決算説明会や企業説明セミナー等を活用したアナリスト・機関投資家及び個人投資家向けの定期的かつ継続的な対話の実施
・対話を通じた株主への意見発信のみならず、株主より得られた意見及び要望を経営幹部や取締役・社外役員に適時適切に共有
・IR資料のホームページ掲載
・年次報告書で株主との対話促進を目的としたアンケートを実施

当社は、2025年７月に公表した『中期経営計画2026-2028【人の三機】～「ビジョン2030」実現に向けた成長加速～』にて、株主資本コストを超えるリターンを安定的に上げる「資本効率」を戦略の中核に据えています。
株主資本コストはCAPM（資本資産評価モデル）に基づき、2026年５月期は約9.3％と試算される一方、同期のROEは16.3%とおおむね健全な水準にあります。世界的に資本コスト経営が求められる中、引き続き、資本コストを上回る水準を確保し、2028年５月期にはROE18.0%の達成を目指します。
また、中期経営計画では上記を踏まえたうえで、人財教育への投資、その他投資、株主還元（配当額）などのキャピタルアロケーションを策定しております。今後も当社企業価値の向上に向け、IR活動の強化や将来構想の発信に努めてまいります。なお、キャピタルアロケーションの詳細は中期経営計画をご参照ください。
＜中期経営計画＞
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6044/tdnet/2656072/00.pdf

―――

―――

―――

１．監査役と会計監査人の連携状況
　　監査役と会計監査人は各々の監査計画及び監査報告について定期的に会合を持ち、必要に応じ随時意見交換、情報交換を行っており、決算時には監査報告を受けております。
２．監査役と内部監査部門の連携状況
　　当社は社長直轄の内部監査室を設置し、業務遂行における法令及び定款・社内規程の遵守状況並びにそれらの有効性・効率性の観点から内部監査を行っております。監査役には、内部監査室より監査結果の報告を行っており、常勤監査役は内部監査室の実地監査に原則として同行しております。
３．内部監査部門と会計監査人の連携状況
　　内部監査室と会計監査人は内部監査スケジュールを確認後、内部監査実施済の部署に対して、再度、合同往査を行い、内部監査室は会計監査人より指導を受けるとともに、その情報は監査役と共有化を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

―――

報酬の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合い及び従業員賞与目標支給月数の達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年７月に支給する。業績連動報酬等は、基本報酬の0％～20％の幅で支給額を決定する。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。株式報酬の支払時期、付与する株式数等は、譲渡制限付株式報酬規程に定められており、最終的な各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定しております。なお、発行できる普通株式の総数は年30,000株以内となっております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合は、業績連動報酬等と業績連動報酬等以外の報酬等の支給割合の決定方針について、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。
　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬等が基本報酬の20％の場合、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝８：1.5：0.5となります。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
　個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の委任の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役会にて役位に応じて決定された上限と下限の範囲内において決定する。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
　なお、株式報酬は、譲渡制限付株式報酬規程に定められた方法により算定されますが、最終的に取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
　社外取締役、社外監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしています。
　固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度の範囲内で、取締役会で議論の上、各取締役の報酬を取締役社長が決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。
　取締役の報酬限度額は、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額も、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議されております。

社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、経営管理本部より議案・資料等が事前に通知されるなど、経営管理本部スタッフによるサポートが必要に応じ行われております。また、社外監査役に対しては、定期的に監査役会を開催し、各部門から常勤監査役に伝達された情報などを共有することにより、適切な経営の監視ができるようになっております。

・取締役会
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会
　監査役会は、監査役３名（社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
・経営会議
　経営効率の向上を図るため監査役出席のもと、月１回開催している経営会議において業務執行に関する基本的事項及び重要事項を審議し、意思決定の迅速化・効率化を推進しております。
・内部統制委員会
　代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を年１回以上開催し、内部統制システムの整備と健全な運用を目的とした施策を議論した上で、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。
・SHL対策委員会
　サービス品質管理部門長を委員長とするSHL対策委員会を、年に１回以上開催し、サービス提供時に発生した事故やクレーム等をめぐる社内報告（SHL/スクランブルホットライン）に基づき、事案の発生原因の分析や再発防止策の検討を行い、全社的な品質向上およびリスク低減の推進に努めております。

当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれ会社経営者としての豊富な経験や、財務会計、税務に関する専門家としての幅広い知見を有しており、毎月の取締役会においては、各々の専門分野を活かし、業務執行にかかる意思決定の監督・助言・監査を実施しております。これらにより、社外からの経営監視、助言機能が十分に働いていると考えるため、現在の体制を選択しております。

当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、以下の基本方針を決定し、業務の適正、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

イ．当社及び子会の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。

ミッション
空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

ビジョン
国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

バリュー
社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

・ コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。
・ 内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。
・ 反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。
・ 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制報告制度に関する方針・規程を定め、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社の取締役等の職務執行に関する事項は毎月行われる取締役会にて定期的に報告を受けております。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険性に関する分析や検討・対策を内部統制委員会にて毎年実施することとしています。
また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。子会社については、子会社管理規程を定め、子会社管理部門によりモニタリングを行うほか、子会社管理部門と各子会社が連携し、炙り出したリスクを計量化したうえで、全社的対応を行っています。また、災害・事故等の発生時に、迅速かつ的確に対応する為に、危機管理マニュアルの作成等、体制管理を進めております。

ホ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は内部統制委員会の活動を通じて業務の適正性を確保するための体制を整備しています。

当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。

リ．監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役監査基準において、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動等に関する監査役の同意権及び監査役の補助業務への従事体制の確保等について定めております。

ヌ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。

ル．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社は、子会社の役員、使用人が法令等の違反行為や不正行為等、当社または当社子会社に損害がおよぶ恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社監査役または監査役会へ報告することとしています。当社は、監査役、監査役会へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を徹底しております。

ヲ．前記ヌ．ル．における報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役監査基準において、重要な情報が監査役にも提供されているか及び前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認すると定めております。

ワ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

カ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。

ヨ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
後述（ ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）の通り。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。

ii. 反社会的勢力排除に向けた整備の状況

(a). 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。
・ 反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。
・ 反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。

(b). （公財）暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしています。

「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について」

１．基本方針の内容
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み
１． 企業価値向上への取組み
①　企業理念

当社の企業理念は 『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』という３つの要素で構成されています。創業の原点であり、これからも不変である理念をもとに、社会に対して果たすべき使命（ミッション）、将来的な展望（ビジョン）、それらを実現するためのバリューを社員全員が共有・実践することで、永続的にその事業価値を発揮することができます。

■ ミッション
空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ ビジョン
国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■ バリュー
社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

②　当社の沿革・事業内容

当社は 1977 年の設立以来、三洋空調システムサービス株式会社（現パナソニック産機システムズ株式会社）のメーカーサービス指定店として、「大型空調機器の保守メンテナンス業」により、お客様の環境改善に寄与してまいりました。さらに 2000 年には、設備メンテナンスのアウトソーシングなどによる市場成長性を見据え、24 時間 365 日稼働するコールセンターを核とした「トータルメンテナンス事業」を開始いたしました。「トータルメンテナンス事業」では、全国展開を行う飲食業や小売業を中心としたお客様の各店舗に設置されている空調機器に加えて、多岐にわたるメーカー、設備機器（厨房機器、電気設備、給排水設備等）などのメンテナンスを一括で受託するサービスを提供してきました。また、施設全体の保全・管理を請け負う、ファシリティーマネジメントなどを提供することでお客様の施設の資産価値を高め、事業の拡大を図ってまいりました。
その結果、2015 年 ４ 月に JASDAQ 市場に上場し、2016 年４月に東証２部、 2017 年４月に東証１部、2022年４月にスタンダード市場へ変更を行い、現在では国内16の拠点（鹿児島事務センターを除く）に加え、４つの子会社を有しております。

③　当社の企業価値の源泉

当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。

(1) 約 300名の内製サービススタッフの技術と49年間にわたり積み上げられたノウハウ
当社は創業以来、一貫して技術者の「内製化」にこだわっており、社内に蓄積された 技術ノウハウを活かし、お客様に快適・安心を提供し続けております。
設備の保守・トラブル対応のほか、近年益々重要視されつつある省エネニーズを捉え、ユーザーの視点に立った提案型営業を行う等、管理会社とは一線を画す対応力を内在しております。
(2) 日本全国 24 時間×365 日 空調保守が可能な社内体制とパートナーネットワーク
24 時間 365 日稼働の内製コールセンターを基点に、自社拠点及びパートナーネットワークを活用して、全国規模で迅速な対応が可能な体制を構築しております。
また、コールセンターで収集した一次データを、独自の IT システムを通じた分析に活用する等、コールセンターを始めとした社内体制は、当社の提供価値の基盤となっております。

(3) 健全な財務体質
当社は、企業価値向上のために安定した利益率の確保と財務体質の強化が必要であると認識しております。具体的には、売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率及びＲＯＥの上昇を目標とする経営指標を設定しております。また、財務指標はいずれの項目も業界平均以上の良好な数値を維持しており、健全な財務体質を築きつつ生産性を高め毎期安定した配当を維持できるよう企業価値向上を目指しております。

④　企業価値のさらなる維持・強化のため施策

当社は上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。

(1) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進
自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。

(2) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進
当期より営業部門を首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性にあったサービスを提供できるような体制にし、個々に蓄積したお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することにより、より効果的な提案営業を推進できる体制となりました。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。

(3) IT システムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減 2021 年 ５月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、2021年７月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保しその最大化を図るため、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、これについて、2021年８月27日開催の当社第44期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。また、それに修正加筆を加え、2024年８月28日開催の当社第47期定時株主総会において、株主の皆様に更新のご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。
（a）本プランの目的
　当社は、上記の基本方針を踏まえ、買付者等に対して事前に当社株式等の大規模買付等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付等に対する賛否の意見又は買付者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするため、本プランを導入いたしました。
（b）本プランの内容
　本プランは、当社株式等の大規模買付等を行おうとする買付者等が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものであります。
　本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
　買付者等が本プランに定められる手続に従わない場合や、大規模買付等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
　本プランの有効期間は、2024年８月27日開催の当社第47期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

４．本プランの合理性に関する当社取締役会の判断及びその理由
　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものであります。
　したがって、以下の点も踏まえると、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
（a）企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則
　本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
（ｂ）事前開示・株主意思の原則
　当社は、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、買付者等が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
（ｃ）必要性・相当性確保の原則
(ⅰ)独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
　当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外監査役で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
　さらに、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(ⅱ)合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(ⅲ)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
　本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、当社は2026年７月15日開催の取締役会において、シンメンテホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議しております。本株式交換は、当社取締役会が賛同し、株主の皆様に承認をお願いする友好的な企業再編取引であり、本基本方針において想定する当社株式の大規模買付行為には該当しないことから、本基本方針の適用対象とはしておりません。

―――