当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、さらには利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
　また、当社グループでは、社外取締役（３名）及び社外監査役（3名）により取締役会の監督機能を高め、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保に努めております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．第５位の「株式会社中村」名義の株式は、中村俊一氏が実質株主として所有しております。これにより、中村俊一氏の持株数は5,035千株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は70.15％となります。

２．2025年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年11月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

アセットマネジメントOne株式会社［東京都千代田区丸の内１丁目８番２号］：326千株（4.09%）

一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

【グループ経営に対する考え方】
　当社グループは「社会貢献とビジネスを両立する」をMissionとして掲げ、世界中で観光業の促進、そこから雇用機会を生み出し、人々の生活を豊かにしていくこと、それが社会貢献と考えています。「社会に対してどのような価値を提供できるのか」「社会に対してどのようなインパクトが与えられるのか」、社会貢献とビジネスを両立する企業として、さらに社会公益性の高いビジネスを生み出し続けたいと考えています。
　また、「世界中の“やりたい”を叶える」をVisionとし、「安く旅行したい」というニーズに応えるために、LCCなども含めた航空券・格安レンタカーなどを一括で比較・予約できるサイト「skyticket」を立ち上げ、成長させてきました。ただ、世界中には「もっとこういう旅がしたい」という想いがまだまだ存在します。すべての人たちが、国境や文化を超え、心から満足できる旅を実現できるプラットフォームを目指し、日本初のグローバルOTAへと進化していきます。
　マネジメント構造としては、自律的な組織運営が効果的であると考え、「権限の分散」と「グループシナジーの創出」を基本的な考え方としております。取締役は、法令、社会規範及び倫理等についての意識の継続的な維持・向上、グループとしてのシナジーを創出し、更なる企業価値向上、その結果として少数株主に対する適切な利益還元を図っております。なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じ てコンプライアンスに関わる一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。


【上場子会社を有する意義】
　当社グループは、バスツアー、バケーションレンタル、留学、海外ツアー等新しい商品・サービスを提供する会社を設立・買収によりグループ化して、当社グループ全体のサービス拡充を進めてきました。
　その中で、海外ツアーを中心に事業展開している株式会社旅工房の上場を維持することは、同社の知名度や社会的信用力の向上等により優秀な人材を確保し、より良いサービスを提供することで、お客様へ還元し、利益創出を通じたグループ企業価値の向上、少数株主に対する適切な利益還元、ひいては、当社グループが目指す社会全体への還元が可能と考えております。当社グループ会社に対する出資は、株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。なお、当社グループでは、各社がそれぞれ独立した立場で経営を行なっており、上場及び市場変更等についても各社の意思決定に委ねており、現時点では上場子会社の上場維持が望ましいと判断しています。


【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
　上記のとおり、当社は上場子会社の自律的な経営を尊重しており、上場子会社の経営陣に委ねております。これに加えて、親会社である当社と上場子会社の少数株主との間に利益相反のリスクがあることを踏まえ、ガバナンス体制の構築・運用については上場子会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しております。また、上場子会社は、各事業における営業活動等、すべての業務を主体的に意思決定し事業展開しております。 一方、当社は、親会社としてのガバナンスの実効性を確保するため、「重要な決議事項」に限り親会社である当社へ事前通知・報告を上場子会社に対して求めております。なお、当社からの役員の兼務状況は上場子会社の主体的な経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。

会計監査において投資家保護を、監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。監査役とは内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役として長期的な事業成長を支えるインセティブとして、就任時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションやRS（譲渡制限付株式）を付与しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
　方針の内容につきましては、原則として月額固定報酬とし、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、原則として個々の取締役ごとに、取締役会において決定しております。具体的には、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して、取締役による協議により決定することとしております。
　また、各取締役の個人別報酬額につきましては、社外取締役の意見を踏まえて十分な審議をしており、取締役会としては当該方針に沿うものであると判断しております。
　なお、監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、個々の監査役の報酬額は、監査役による協議により決定しております。

（２）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額は、2023年９月27日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円とし、使用人としての給与含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は４名）です。
　監査役の報酬限度額は、2014年２月３日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

（３）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中村俊一が社外取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社全体の業況及び各社外取締役の職責等を総合的に把握できる立場にあるためであります。また、委任された権限が適切に行使されるべく、具体的内容の決定にあたっては、取締役による協議を行っております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフは配置しておりませんが、法務総務部が窓口を担当し、必要に応じて各種のサポートを行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

（1）取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在５名（うち３名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

（2）監査役会
当社の監査役は本書提出日現在３名であり、全て社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士２名を含んでおります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

（3）会計監査の状況
当社は太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、柴谷哲朗、上西貴之の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他25名であります。

（4）内部監査
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査室の担当者が業務監査を行っております。内部監査室の担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンス規程に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されるとともに必要に応じて取締役会に報告され、また常勤監査役にも適宜報告を行うと同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室担当者、監査役及び監査役会並びに会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
また、３名の社外取締役及び３名社外監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般にわたって経営監視を行っております。このようなコーポレート・ガバナンス体制を選択することによって、経営者及び社内取締役による会社の私物化、誤った経営方針や意思決定を未然に防ぐことができると考えております。

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・
ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
また当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、引き続き、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。

ａ　当社および子会社の取締役等、および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および子会社の取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（２）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および「取締役会規程」その他の社内規程等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（３）取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、担当業務を執行する。
（４）「コンプライアンス規程」その他社内規則に基づき、法令順守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。
（５）業務執行に関する法令および定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査、会計監査人監査等の実施により確認する。
（６）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力および団体等からの不当な要求には法的対応を行うととともに、反社会的勢力および団体への資金提供は絶対に行わない。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）当社の取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書（電磁的媒体によるものを含む）を、適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。
（２）子会社の取締役等は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。

ｃ　当社および子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業上のリスク管理に関する規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
（２）コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内規程・マニュアルの整備および見直しを行う。
（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限に留めるための体制を整備する。
（４）「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長および監査役に対して適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ｄ　当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社の取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。
（２）業務執行に関する責任者およびその責任範囲、手続きの詳細については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」その他社内規則に定めるところによる。

ｅ　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社および関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
（２）「コンプライアンス規程」その他関連規程・規則に基づき、当社および子会社における業務活動が法令順守の意識のもと行われる体制とする。
（３）子会社の管理は経営管理部門が行うものとし、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

f　財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備および運用を行う。
（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備および運用を行う。
（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）監査役が必要とした場合、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。
（２）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会等の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実行性を確保するものとする。
（３）当該使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。

h　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
（１）取締役およびその他使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に都度報告する。なお、監査役は、いつでも必要に応じて取締役およびその他使用人に対して報告を求めることができる。
（２）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるようにする。
（３）上記（１）および（２）の報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないことを規定し、その旨の周知徹底を行う。

i　子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
（１）子会社の取締役および使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに当社の子会社担当部署に報告する。
（２）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役等から法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
（３）当社は、内部通報システムの適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、内部監査と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（２）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人等に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
（３）監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

当社は、全ての役員登用時、従業員の入社時、新規顧客との取引時、株主に対して下記の通りに反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はありません。当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策ガイドライン」を制定し、反社会的勢力対応部署及びその責任者を経営管理部と定めております。
1）役員登用時に関係各所からのヒアリングや、日経テレコン、インターネット等を利用して調査を行います。
2)入社時・入社後の誓約書に反社でない旨の宣言書を入手しております。また、重要なポジション（部門責任者レベル）を採用する場合には日経テレコン、インターネット等を利用して調査を行います。
3)新規取引開始に当たり日経テレコン、インターネット等を利用して調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
4)第三者割当増資等を行って新規に株主になってもらうに当たり関係各所からのヒアリングや、日経テレコン、インターネット等を利用して調査を行います。

現在のところ買収防衛策は導入しておらず、また現時点においては今後の導入計画も予定しておりません。しかしながら、その必要性が生じた場合においては、弁護士等も交えて慎重に検討を行うように致します。

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