当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置付け、諸施策を継続
的に実施しており、今後も一層の改善に取組んでいきたいと考えております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
（補充原則１－２－４）
当社は現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。
今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
（補充原則２－４－１）
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針については、今後具体的な取組みを検討してまいります。

【原則２－５．内部通報】
（補充原則２－５－１）
当社の従業員が利用できる内部通報制度の通報者について、その通報を理由として不利益な取扱いをしない旨公益通報者保護規程に定め、事務局はその運用を徹底しておりますが、現状外部窓口は設置されておりませんので今後顧問弁護士を外部窓口にすることを検討していきます。

【原則３－１．情報開示の充実】
（補充原則３－１－２）
当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用していません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－１０－１）
当社は、現在独立した諮問委員会である指名委員会・報酬委員会等の設置はありませんが、社外取締役より関与・助言を頂いております。諮問委員会の設置につきましては、今後検討してまいります。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、性別、国籍、職歴、年齢等にとらわれることなく、役員については知識・経験・能力を基本として、全体としてバランス良く選任し、取締役会・監査役会を構成しておりますが、適正規模の中で、より多様性が確保される様進めてまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
（補充原則５－２－１）
経営戦略等に係わる開示をより充実すべく、事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況についての開示の幅を広げていくよう進めて参ります。

【原則１－４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針　
事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、当社は事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。なお、今後主要な政策保有株式についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを取締役会にて検証を実施しいたします。なお、当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から、売却等の意向を受けた場合には売却を妨げないこととしております。
２．議決権の行使　
投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点から、議決権の行使を判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。また、当社は、資産の運用基本方針を策定し、その方針に従って資産の運用を委託しております。現在、金融機関経験のある財務担当役員により四半期毎に運用実績等のモニタリングを実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社経営理念等はホームページで開示されております。（https://www.akasaka-diesel.jp）
（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方：当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取組んでいきたいと考えております。
（３）経営幹部陣・取締役の報酬につきましては、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。なお、取締役の報酬限度額は、第95回定時株主総会において、取締役月額1800万円以内、監査役月額300万円以内と定められております。
（４）経営幹部陣の選任と取締役・監査役候補の指名につきましても、代表取締役が起案し（監査役候補者については監査役会の同意を得て）取締役会にて決定しております。なお、解任につきましては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合には解任することとしております。
（５）取締役および監査役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類等において選任とする理由を記載しております。
（補充原則３－１－３）
当社では「信頼される製品づくりにより社会貢献を果たす」を経営理念の一つに掲げております。
「人と地球環境に優しいエンジンシステムの提供」の経営ビジョンのもと、当社が取り組むべきSDGsアクションとして「環境に優しい製品づくり」「自動運航への取り組み」「海に関わるものの責任」「働きやすく、人に優しい職場づくり」を掲げております。
サステナビリティに関する考え方及び取組の詳細について、有価証券報告書で開示しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
（補充原則４－１－１）
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の統括役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なお、当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。　
＜定款および法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞
・経営管理業務に関する重要な事項
・株主総会に関する事項
・取締役等に関する事項　など

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－１１－１）
取締役のいわゆるスキルマトリックスを作成し、知識・経験・能力等を一覧化することで取締役会のバランスを考慮するとともに、当社が求める取締役の資質の基準を明示することで取締役の選任の優先事項を明らかにしております。なお、独立社外取締役については、他社での経営経験を有する者を優先して選定しております。
（補充原則４－１１－２）
取締役・監査役の他の上場会社の役員兼務状況を開示します。
また、取締役（社外取締役は除く）は、当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、また、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、業務執行に関わる上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）を兼職いたしません。
（補充原則４－１１－３）
当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役全員を対象に取締役会の責務や課題についてアンケートを実施し、取締役会で議論を行いました。
その結果に基づいて取締役会としての実効性の評価を行いました。評価の実施時期及び結果概要は以下の通りです。
（１）取締役会実効性評価の実施時期
2026年4月　取締役会評価の方法について議論
2026年5月　取締役会の責務や課題のアンケート及び取締役会における議論
2026年6月　取締役会の自己評価及び実効性の評価
（２）取締役会実効性評価の結果概要
当社の取締役会は、各専門性の観点から多様性が確保された構成のもと、重要事項の審議においては活発な議論が行われ、意思決定における透明性は確保されていることを確認しました。以上より、取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価しました。
なお、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、経営戦略や経営課題の審議につきましては、更なる議論の充実に努めます。
今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
（補充原則４－１４－２）
当社では、十分な知見を有した取締役・監査役がその任についていると考えています。現在のところ、取締役・監査役の就任に際してのその役割や責務の説明以外に、必要な都度トレーニングを実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の方針に従って、株主・投資家等との建設的な対話を促進してまいります。
（１）ＩＲ担当取締役を選定し、ＩＲ業務に係る経営企画部門、総務部門、経理・財務部門の統括を行うこととしております。
（２）経営企画部門、総務部門、経理・財務部門などの連携を図るため、株主・投資家等からの意見などの情報交換の機会を設けるとともに、必要に応じ関係する業務執行部門への情報提供を行うこととしております。
（３）経営計画、事業及び財務状況等に対する株主・投資家等の理解を深めるため、当社ウエブサイトに決算短信・決算参考資料等を開示することとしております。
（４）株主・投資家等との対話を通じて把握した当社への意見等についてＩＲ担当部署で取り纏め、取締役会はその内容を経営に反映しております。
（５）インサイダー情報の管理につきましては、「内部者取引管理規程」を制定し、役員及び社員に徹底するとともに、特に当該情報に接する部門においては責任者を定め、その取扱いに万全を期すように努めております。

当社では、資本コストや資本収益性の把握などの現状分析に加え、資本収益性や市場評価の改善に向けた取組みについて経営会議や取締役会で議論を深めております。
今後は、改善に向けた方針や目標・計画期間、具体的な取組みについて経営会議や取締役会で検討を進め、策定でき次第速やかに開示いたします。

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親会社、上場子会社はありません。

毎年２回以上、定期的に会計監査を中心に監査協議を実施しております。また、毎年９月、３月には全国の営業所に対して会計監査人と同時に会
計監査を実施、さらに棚卸資産について立会を共同で実施しております。
その他、常勤監査役がその必要に応じて会計監査人と随時監査協議を行っております。
また、内部監査計画に基づき、会計監査人及び当社の内部監査部門である総合内部監査室と連携し内部統制システムの監査を実施しております。

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当社の取締役（社外取締役及び監査役を除く）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入し、役員に対して株式報酬を支給することとしております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

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全取締役の総額を開示しております。

取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めております。
その概要は、基本報酬については取締役の役位に応じて設定される基準額に各事業年度の業績見込み等を参考に決定いたします。また、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、株式報酬制度も導入しております。
業績連動報酬は採用せず、基本報酬は月例の固定金銭報酬になります。非金銭報酬である株式報酬は株式給付信託を採用しており、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式給付規程に従って役位に応じたポイントを付与し、ポイントの数に応じて、役員を退任した時に当該株式を交付いたします。
取締役及び監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第95期定時株主総会において、取締役は月額1800万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役は月額300万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の個人別の報酬等は取締役会において役員報酬に関する決議を行い出席取締役の承認のもと役員報酬規程に基づき、代表取締役に一任されて決定しております。報酬額決定の妥当性については、社外取締役の審議を頂いたうえで決定しており、取締役会は審議手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月例の固定金銭報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の区別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

社外取締役については、管理本部長が取締役の職務執行の全般について情報伝達を行うと共に、重要案件については事前説明（資料の事前配布を含む)を行い、必要に応じて各部門責任者より直接事情説明を受けております。
社外監査役については、常勤監査役が毎月２回以上、取締役の職務執行の全般について情報伝達を行うと共に、重要案件については事前説明（資料の事前配布を含む)を行い、必要に応じて各部門責任者より直接事情説明を受けております。

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・取締役会
取締役会は常勤取締役６名、社外取締役２名で構成されており、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役を含む３名で構成されており、うち社外監査役は２名であります。
監査役会は監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針、業務及び財産の状況の調査方法その他の監査役の職務の執行に関す
る事項の決定等を行っております。
また、定例の取締役会には監査役全員が出席し、臨時の取締役会や社内の重要な会議には、常勤監査役が常時出席して意見を述べるととも
に、情報収集を行なって取締役の職務の執行状況について厳しい監査を実施しております。
・経営会議（社内呼称：ＧＫ委員会）
経営会議は代表取締役、取締役（社外取締役は除く）、取締役執行役員、常勤監査役、取締役会の選任を受けた執行役員を含む各部門長（次長以上）で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。
・会計監査人
会計監査人は東陽監査法人を選任し、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名が当社の監査業務に携わっております。また、同監査法人は非監査業務を行っておりません。

迅速な経営判断が出来るよう、少人数の取締役での運営を基本としております。
社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、社外からの監督・管理の充実を図っております。

【１．内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、内部統制システムの整備は会社運営にとって最重要課題であるとの認識の下、取締役会決議に基づき、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の充実を図っております。

【２．内部統制システムの整備状況】
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動指針（コンプライアンスポリシー）及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。
・内部監査部門を中心に執行役員を含む各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で、内部統制委員会による基本方針等の決定を実現するようにしております。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業に係る全てのリスク(サステナビリティに関する事項も含む）を適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行ない、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行なう体制の整備を行っております。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会社組織機能の強化及び意思決定の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会での報告・決定事項は取締役会議事録に記録され、保存及び管理されております。
・経営会議での報告・決定事項はＧＫ委員会議事録に記録され、保存及び管理されております。
（５）監査役職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき専任の組織・使用人は置いていませんが、監査役監査時等は担当部門の補助者を決め求められた事項について、監査役の職務を補助しています。
（６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行を充分監視できる体制となっております。
・業務執行に関する重要な文書は常勤監査役に回覧され、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求められる体制となっております。
・監査役会は、取締役、会計監査人等と定期的に意見交換を実施しております。

【１．反社会的勢力排除に関する基本的な考え方】
当社は、コンプライアンスマニュアルに「社会倫理に反した行動はしません。」と定め、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針としております。

【２．反社会的勢力排除に関する整備状況】
・コンプライアンス担当役員の中心に総務部門を対応部署として、所轄警察署、警察本部組織防犯対策課、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携して反社会的勢力及び団体に対応おります。
・静岡県企業防衛対策協議会事務局に加盟、連絡会等に出席し反社会的勢力に関する情報の収集を行なっております。

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「赤阪鐵工所の経営理念」に基づく経営目的を達成するために経営の監督・監査体制及び組織の役割と要件を定めることで、経営の透明性を図るため、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。この基本方針のもと、企業行動指針（コンプライアンスポリシー）を定め、法令遵守及び企業倫理の確立、利害共有者との関係、製品の安全と品質、人権と労働、環境、社会貢献、経営幹部の責任について宣言しております。

（適時開示体制の概要）：模式図を参照ください。
・当社においては、情報開示について独立した専門部署は設けていませんが、情報取扱責任者である専務取締役管理本部長が統括する総務経理部が開示業務を担当しており、適時開示要件に該当する事項の決定の際には、開示業務担当者に直ちにその事実が伝達され、リリースの作成、内容のチェックも含め、迅速な適時開示が可能な体制をとっております。
・取締役会における意思決定の妥当性については、監査役が常時、取締役会に出席し、経営の意思決定の監視を行っております。
・取締役会議事録は、定期的に会計監査人によって閲覧・チェックされており、開示の必要性について第三者によりチェックされております。
・当社において専務取締役管理本部長が統括する管理本部は経理・総務・人事をはじめ、ＧＫ事務局（全ての業務を統括する事務局）を担当する部門であり、適時開示要件に該当するような重要な事実の発生時には、必ず管理本部に集約される体制となっております。